PV D'AG ET CESSION DE SCI

rédigée par Frédéric Fabre docteur en droit.

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MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SCI

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société civile immobilière au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article...... des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société civile immobilière au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

lettre de convocation à une assemblée extraordinaire

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société civile immobilière au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

exemple changement de gérant de siège social..........

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article....... des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société civile immobilière au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le…………

PROCÈS VERBAL D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE


L’an deux mil ………… et le………… à………… heures,

Les associés de la SCI au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social en assemblée générale ordinaire, sur la convocation faite par le gérant conformément aux dispositions statutaires.

Étaient présents :

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

L’assemblée est présidée par Monsieur …………, associé gérant.

Le président constate que les associés présents ou régulièrement représentés possédant ensemble ………… parts sociales, représentant la totalité des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions des statuts.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

– les récépissés des lettres de convocation;

– les comptes annuels;

– le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée.

Le président déclare que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

– examen et approbation des comptes de l’exercice …………

– questions diverses ou questions de l'assemblée extraordinaire

La discussion est ouverte et le gérant a répondu aux demandes de renseignements des associées. Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix la résolution suivante à l’ordre du jour.

intégrez le quitus des comptes

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, l’approuve ainsi que les comptes de l’exercice ………… tels qu’ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire [ou déficitaire] de ………… euros. L’assemblée approuve les opérations traduites par ces comptes et accomplies par la gérance au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée donne quitus entier à la gérance de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

intégrez le changement de gérant

L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de nommer en qualité de gérant M. ………… à compter du ………… et pour une durée de ………… Le gérant exercera ses fonctions bénévolement [ou : recevra un salaire de ………… euros par mois].

Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

intégrez le changement de siège social

L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de transférer le siège social de la société à compter du ………… à ………… [nouvelle adresse].

Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

intégrez les questions de l'assemblée extraordinaire

L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de : exposez les décisions prises

Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

reprenez dans tous les cas

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à ………… heures.

De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le gérant et visé par un associé présent.

MODÈLE DE CESSION DE PARTS DE SCI

Le ticket pour obtenir un modèle  que vous pouvez télécharger, copier coller, compléter et imprimer, ne coûte que 10 € ttc.

Le modèle 1 concerne le Compromis de cession des parts sociales de SCI et du compte courant.

Le compromis de cession de parts sociales peut toujours faire l'objet d'un acte sous seing privé.

Les clauses suspensives d'obtention de crédit et les protections légales des acquéreurs si la vente des parts équivaut à la vente d'un bien immobilier, sont prévues.

Les formalités annexées au compromis de cession, sont la demande d'agrément des associés, l'accès au Procès Verbal d'Assemblée Générale et l'acte de nomination d'un nouveau gérant.

Le modèle 2 concerne la Cession des parts sociales de SCI et du compte courant.

En matière de cession, si le nombre de parts sociales cédées équivaut à la vente d'un bien immobilier, la rédaction par un notaire est imposée. Si la SCI est une "coquille vide" ou si le nombre de parts sociales vendues, est trop faible pour considérer qu'il s'agit de la vente de l'immeuble dont elle est propriétaire, une cession sous seing privé reste possible.

Vous avez ensuite le choix :

- soit vous modifiez directement votre SCI en ligne par internet grâce à l'accès direct pour modifier votre SCI au greffe du Tribunal de Commerce.

- soit vous prenez rendez vous au CFE de la chambre de commerce ou au greffe du Tribunal de Commerce près du siège de votre SCI et vous apportez votre dossier.

Les formalités annexées à la cession sont la demande d'agrément des associés, l'accès au Procès Verbal d'Assemblée Générale d'associés, le modèle de publication d'annonce légale, une attestation de dépôt par le gérant de l'acte de cession et du procès verbal au siège de la société émettrice, l'acte de nomination d'un nouveau gérant et le pouvoir spécial du gérant pour faire les modifications auprès du registre du commerce.

LES MODÈLES prévoient des clauses:
-de garantie de passif,
-de cession de créance,
-l'obligation au cédant de remettre toute les pièces le jour de la cession,
-le rappel de toutes les obligations de publicité,
-les clauses concernant les biens immobiliers en copropriété,
-la démission immédiate du gérant et la nomination d'un nouveau gérant,
-les modifications des statuts de la SCI,
-les protections légales des partenaires ou conjoints des cessionnaires et cédants.

Une Hot line et une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

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LA CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SCI

Si la cession équivaut à la vente d'un immeuble, le ministère d'un notaire est obligatoire. Choisissez votre notaire : http://www.notaires.fr

Si la cession de parts n'équivaut pas à la vente d'un immeuble soit la cession du nombre de parts est insuffisante pour être propriétaire de l'immeuble, soit la SCI est "vide", une cession sous seing privé est possible.

COUR DE CASSATION, Chambre Civile 1, arrêt du 28 septembre 2011, Pourvoi N° 10-13733 REJET

Mais attendu qu’ayant retenu, par motifs adoptés, que la signature de l’épouse n’était pas nécessaire à la validité de la cession, la cour d’appel en a exactement déduit que si cet acte n’était pas authentique par défaut de forme, il valait néanmoins comme acte sous seing privé établissant la cession intervenue entre ses signataires ; que le moyen n’est pas fondé.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL AUDIENCE DU 7 AVRIL 2009 N° de POURVOI 08-15593 REJET

"Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"

L'intervention du notaire n'apporte pas une garantie supplémentaire en cas d'escroquerie

COUR DE CASSATION, Chambre Civile 1, audience du 5 mars 2009, Pourvoi N° 07-20848 REJET

Attendu que M. X..., n'ayant pu recouvrer le montant de sa créance à l'encontre de l'associé d'une société civile immobilière, garantie par le nantissement des parts sociales de cet associé, a recherché la responsabilité civile de M. Y..., notaire, qui avait reçu l'acte de vente du bien immobilier de la SCI, pour n'avoir pas vérifié les mentions relatives à la propriété des parts sociales et à la délibération de l'assemblée générale, pour avoir remis le solde du prix de vente à son débiteur et pour lui avoir ainsi fait perdre une chance d'être désintéressé;

Mais attendu que, ayant constaté, au vu des éléments nouveaux produits après son arrêt avant dire droit, que les documents remis au notaire attestaient la répartition des parts sociales entre les associés et l'accord de l'associé majoritaire ainsi que la décision unanime de l'assemblée générale, la cour d'appel, qui a souverainement relevé, en considération, notamment, des signatures portées sur ces documents, qu'aucun indice ne permettait à M. Y..., chargé de donner forme authentique à la vente d'un immeuble et non à la cession des parts sociales et ainsi, en principe, fondé à ne pas consulter le registre des nantissements, de soupçonner la fausseté desdits documents, a pu en déduire que le notaire n'avait pas commis de faute lors de l'établissement de l'acte de vente ; que le moyen ne peut être accueilli

Le prix de la cession de parts, est fixé de gré à gré, sauf exceptions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

Article 1843-4 du Code Civil

I. - Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. - Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

La cession de parts sociales de SCI exige l’agrément des associés

De leur décision dépendra le projet de cession de parts.

La consultation des associés préalable à une cession de parts sociales est précisée dans les statuts de la SCI. En effet, cet demande d’agrément peut être obligatoire pour :
- toute cession de parts sociales à titre onéreux mais aussi la donation ou la succession,
- tout acquéreur qu'il soit tiers, héritier, conjoint et même pour un acquéreur déjà associé de la SCI.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception au siège social de la SCI et à chaque associé.

La demande d’agrément doit indiquer obligatoirement :
- le nombre de parts cédées, données ou transmises,
- le prix de cession,
- l’identité de l’acquéreur.

Ces informations sont essentielles pour que les associés puissent se prononcer sur cette cession. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession de parts sociales ou dans le compromis de cession de parts sociales.

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit.

La majorité requise pour obtenir l’agrément est précisée dans les statuts. En l’absence de précisions, la décision devra être prise à l’unanimité. Dans tous les cas, l’associé cédant pourra prendre part au vote.

La réponse des associés est inscrite sur un Procès Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire.

Plusieurs cas sont possibles :

  • Les associés donnent leur agrément : l’associé cédant pourra donc réaliser la cession agréée par les associés.

  • La SCI ne donne aucune réponse à l’associé cédant. Passé un délai de six mois à compter de la demande d’agrément, celui-ci sera réputé comme acquis.

  • Les associés ne donnent pas leur agrément. La SCI devra en informer le cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

    • Les associés doivent alors :

      • trouver un tiers pour acheter les parts de cédant, ce tiers devant être agréé par l’unanimité des associés, le cédant ne prenant cette fois pas part au vote,

      • ou acheter eux-mêmes les parts sociales cédées.

      S’ils ne parviennent à un accord dans un délai de six mois à compter de la demande d’agrément, la cession des parts sociales deviendra possible dans les conditions prévues initialement par le cédant.

    • Le cédant peut aussi abandonner son projet de cession.

    • La SCI peut racheter ses propres parts sociales puis les annuler par une réduction de capital.

L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SCI, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

Etablissez les statuts en Assemblée Générale

Dans le cas de la cession de parts de la SCI entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SCI, le mode de nomination du gérant et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les règles de cession de parts.

Enregistrez les nouveaux statuts et la cession en quatre exemplaires à la recette des impôts,dans le mois qui suit la signature de la cession.

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société.

Publiez un avis de modification de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

ARRET DE LA COUR DE CASSATION DU 18 DECEMBRE 2007 N° POURVOI 06-20111

Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

La publication dans un journal d'annonces légales, est si indispensable que le rédacteur de la cession doit la faire.

ARRET DE LA COUR DE CASSATION 1ere chambre civile du 6 OCTOBRE 2011 Pourvois n° 10-19190 et 10-30797 cassation

Attendu que, pour débouter les consorts X... de leurs prétentions, l’arrêt retient que le notaire n’avait pas manqué à son devoir de conseil ni à son obligation d’assurer l’efficacité de l’acte, dès lors qu’ils n’avaient pas démontré lui avoir donné mandat d’établir les statuts modifiés des trois sociétés civiles et de veiller à leur publicité subséquente au registre du commerce et des sociétés, d’autant qu’il était de la responsabilité des gérants, intervenus à l’acte et ayant déclaré modifier les statuts desdites sociétés, ainsi que des associés d’y procéder

Attendu qu’en se déterminant ainsi, alors que, indépendamment de l’obligation pesant sur les gérants quant à la publicité des modifications apportées aux statuts de leur société, il incombe au notaire, tenu de s’assurer de l’efficacité de l’acte auquel il prête son concours, de procéder, sans même qu’il ait reçu mandat pour ce faire, aux formalités correspondantes dont le client se trouve alors déchargé, telle que, en l’occurrence, la publicité de la cession de parts sociales par le dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l’acte de cession, la cour d’appel a violé les textes susvisés

Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés

Vous avez le choix de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société ou de vous inscrire en ligne.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au greffe du tribunal de commerce

Vous devez leur remettre en plus de leur formulaire à remplir:

POUR LA SCI :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- deux exemplaires des nouveaux statuts signés, paraphés et enregistrés

- deux exemplaires de la cession signés, paraphés et enregistrés

- l'attestation de l’avis de la modification de la société dans un journal d’annonces légales

POUR LE GERANT PERSONNE PHYSIQUE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme<

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant n'est plus une obligation

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GERANT PERSONNE MORALE S'IL EST NOUVEAU :

la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

Dans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés

2/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

UN EPOUX MARIE SANS CONTRAT DE SEPARATION DE BIEN, NE PEUT CEDER LES PARTS SANS L'ACCORD DE L'AUTRE

COUR DE CASSATION 1ere chambre civile du 9 novembre 2011 Pourvoi n° 10-12123 cassation

Vu l'article 1424 du code civil

Attendu que, selon ce texte, les époux ne peuvent, l'un sans l'autre, aliéner ou grever de droits réels les immeubles, fonds de commerce et exploitations dépendant de la communauté, non plus que les droits sociaux non négociables et les meubles corporels dont l'aliénation est soumise à publicité ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, mariée sous le régime légal, Mme X..., épouse Y..., a constitué avec Mme Z..., épouse A..., la société civile immobilière Danièle-Denise ; que la première a cédé ses parts à la seconde ; que les époux Y... ont poursuivi la nullité de cette cession ;

Attendu que, pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que M. Y... n'a jamais notifié à la SCI son intention d'être personnellement associé et que les parts sociales souscrites au seul nom de l'épouse sont des droits sociaux négociables qui pouvaient parfaitement être cédés par elle puisqu'était entrée en communauté la valeur des parts, et non les parts elles-mêmes ;

Qu'en se déterminant, par ces motifs inopérants, alors que l'épouse ne pouvait céder sans l'accord de son mari les parts sociales d'une telle société, qui ne sont pas des droits sociaux négociables, la cour d'appel a violé, par refus d'application, le texte susvisé.

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