PV D'AG ET CESSION DE SELARL

rédigés par Frédéric Fabre docteur en droit.

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MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SELARL

lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société d'exercice libérale à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les associés professionnels :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;
(le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes.

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODÈLE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société d'exercice libérale à responsabilité limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

lettre de convocation à une assemblée extraordinaire

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société d'exercice libérale à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

 

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les associés professionnels :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODÈLE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société d'exercice libérale à responsabilité limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le …………

PROCÈS VERBAL D'ASSEMBLEE GÉNÉRALE

L’an ………… et le …………, à ………… heures,

les associés de la société …………, société d'exercice libérale à responsabilité limitée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou encore : ordinaire et extraordinaire]

 sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.

Sont présents :

M. ………… qui détient ………… parts sociales,

M. ………… qui détient ………… parts sociales,

Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… parts sociales,

qui détiennent ensemble ………… parts sociales sur un total de …………

Choisissez la clause adéquate parmi les quatre proportions

o [s’il s’agit d’une assemblée ordinaire] ………… représentant plus de la moitié des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions de l’article ………… des statuts;

o [s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ………… représentant la majorité des trois quarts;

o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire]  ………… représentant l’unanimité;

o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ........... représentant à la fois la majorité en nombre d’associés et la majorité des parts sociales, l’assemblée est habilitée à prendre les décisions extraordinaires pour lesquelles cette majorité est requise par l’article ………… des statuts.

L’assemblée est présidée par M. ………… [nom et prénoms], associé-gérant [ou : par M. …………, associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales].

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

les récépissés des lettres recommandées de convocation;

les pouvoirs des associés représentés par les mandataires;

le rapport de gestion du gérant;

le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;

[s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels

le cas échéant et  le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les associés en application de l’article ………… des statuts.

Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.......................................................................... .

Lecture est donnée du rapport du gérant

s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire aux apports nommé par ordonnance du ………….

La discussion est ouverte

s’il y a lieu le gérant commence par donner réponse aux questions écrites des associés, ci-dessus visées.

Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :

Première résolution ………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………

Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………

Résolution votée uniquement par les associés professionnels...........................................
Cette résolution est adoptée …………

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président de séance et par le gérant.

MODÈLE DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE SELARL

Le ticket pour obtenir un modèle que vous pouvez télécharger, copier coller, compléter et imprimer, ne coûte que 10 € ttc.

Le modèle 1 concerne le Compromis de cession des parts sociales de SELARL et du compte courant.

Une clause suspensive d'obtention de crédit est prévue

Le modèle 2 concerne la Cession des parts sociales de SELARL et du compte courant.

LES MODÈLES prévoient des clauses:
-de garantie de passif,
-de cession de créance,
-d'obligation au cédant de remettre toute les pièces le jour de la cession,
-de rappel de toutes les obligations de publicité,
-des biens immobiliers en copropriété,
-de la démission immédiate du gérant et la nomination d'un nouveau gérant,
-des modifications des statuts,
-des protections légales des partenaires ou conjoints des cessionnaires et cédants,
-de déclaration concernant d'éventuels conjoints collaborateurs.

LES FORMALITES complètes sont:
1/ la demande d'agrément aux associés,
2/ la déclaration du conjoint ou partenaire du cessionnaire pour renoncer ou pour devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises,
3/ un agrément et modification des statuts,
4/ le procès verbal de constat de l'agrément,
5/ une attestation de dépôt par le gérant de l'acte de cession et du procès verbal au siège de la société émettrice,
6/ une déclaration concernant l'éventuel conjoint collaborateur
7/ le modèle d'annonce légale.

Vous avez ensuite le choix:

- soit vous modifiez directement votre SELARL en ligne par internet avec un accès direct au greffe du tribunal de commerce.

- soit vous prenez rendez vous au greffe du tribunal de commerce pour apporter votre dossier.

Une Hot line et une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

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Le paiement hautement sécurisé est possible par CB, ajout sur facture internet ou carte neosurf.

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Vous pouvez utiliser le code dix fois sur les modèles achetés.

CESSION DE PARTS SOCIALES DE SELARL

Les dispositions testamentaires de l'associé décédé peut prévoir les conditions de succession de ses parts et la participation ou non dans la SELARL. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

Les cessions de parts sociales de SELARL exige l’agrément des associés. De leur décision dépendra le projet de cession de parts.

Les décrets en conseil d'Etat pour les professions réglementées peuvent limiter les conditions de cession entre associés pour prévoir les nécessités propres à leur profession.

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL AUDIENCE DU 7 AVRIL 2009  POURVOI N°08-15593

"Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"

La consultation des associés à une cession de parts sociales

Soit le cédant et le cessionnaire signe un acte de cession sous réserve d'agrément des associés, soit le cédant demande l'agrément aux autres associés de la SELARL avant la signature de l'acte de cession. Nos modèles prévoient les deux cas.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception :
- au siège social de la SELARL,
- à chacun des associés.
- éventuellement à l'ordre de la profession réglementée

La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SELARL et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre de parts cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet de cession ou la cession sous condition suspensive d'agrément.

Ces informations sont essentielles pour que les associés puissent se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession de parts sociales ou dans la cession de parts sociales sous réserve d'agrément.

LA DÉCISION DES ASSOCIÉS EST PRISE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent.

Concernant l'agrément des nouveaux associés par les anciens en cas de cession de parts sociales, il sera donné dans une SELARL à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.

Il est également possible d'exclure un associé en cas d'interdiction d'exercer la profession au cas ou cette interdiction dépasserait un certain délai.

L'AGREMENT EST ACCORDE :

L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Le cédant peut prendre part au vote. Pour les officiers ministériels, les décrets en Conseil d'Etat concernant leur ordre prévoient les nécessités propres à leur profession.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L'AGREMENT EST REFUSE :

En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Ses coassociés doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.

La société peut racheter les parts sociales. Les coassociés devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.

Dans tous les cas, la réponse des associés est inscrite sur un Procès Verbal d'Assemblée Générale.

LA CESSION DES PARTS SOCIALES

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, quatre exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement, un pour l'ordre de la profession réglementée et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SELARL, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

Établissez les nouveaux statuts en Assemblée Générale

Dans le cas de la cession de parts de la SELARL entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SELARL.

Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société.

Publiez un avis de modification des statuts de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

ARRET DE LA COUR DE CASSATION DU 18 DECEMBRE 2007 N° POURVOI : 06-20111

Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés

Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société. Une première visite s'impose pour recevoir leurs liasses à remplir. Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

Pour la SELARL :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- deux exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés

- les documents liés à l'activité réglementée.

Pour le gérant personne physique s'il est nouveau :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- les documents liés à l'activité réglementée

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITÉ DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER

Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet

Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.

LE PRIX DE CESSION DES PARTS, PEUT ÊTRE PAYE DIRECTEMENT ENTRE LES MAINS DU CÉDANT

Cour de Cassation, chambre civile 1, arrêt du 4 juin 2014, pourvoi N° 13-17077 cassation partielle

Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu que pour rejeter les demandes en réparation formées à l'encontre de Mme Y..., l'arrêt, après avoir relevé que le prix de cession avait été déposé auprès de la chambre des notaires, alors que ces conditions ou modalités de séquestre n'étaient nullement précisées dans l'acte de cession, énonce qu'à l'occasion de la notification de l'avis à tiers détenteur, M. X...a déclaré qu'il acceptait la signification de la somme de 40 900 euros pour laquelle il avait donné un pouvoir de règlement à hauteur du même montant à Mme Y..., et qu'il est d'usage, en matière de vente d'office notarial, que le prix de cession soit séquestré auprès de la chambre des notaires, cette formalité étant destinée, notamment, à permettre aux services des impôts de prélever les dernières sommes qui pourraient être dues entre la date de cession et la date d'enregistrement et de publication de celle-ci au Journal officiel ;
Qu'en statuant ainsi, alors que l'acte de cession spécifiait que le prix de vente serait payé directement entre les mains du cédant par le cessionnaire et que l'usage allégué n'avait vocation à s'appliquer que dans le silence de la convention, la cour d'appel a violé le texte susvisé

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