PV D'AG ET CESSION DE SARL

rédigés par Frédéric Fabre docteur en droit.

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MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SARL

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;
(le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes.

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société à responsabilité limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le …………

 

lettre de convocation à une assemblée extraordinaire

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

 

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société à responsabilité limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE

L’an ………… et le …………, à ………… heures,

les associés de la société …………, société à
responsabilité limitée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou encore : ordinaire et extraordinaire]

 sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.

Sont présents :

M. ………… qui détient ………… parts sociales,

M. ………… qui détient ………… parts sociales,

Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… parts sociales,

qui détiennent ensemble ………… parts sociales sur un total de …………

Choisissez la clause adéquate parmi les quatre proportions

o [s’il s’agit d’une assemblée ordinaire] ………… représentant plus de la moitié des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions de l’article ………… des statuts;

o [s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ………… représentant la majorité des trois quarts;

o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire]  ………… représentant l’unanimité;

o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ........... représentant à la fois la majorité en nombre d’associés et la majorité des parts sociales, l’assemblée est habilitée à prendre les décisions extraordinaires pour lesquelles cette majorité est requise par l’article ………… des statuts.

L’assemblée est présidée par M. ………… [nom et prénoms], associé-gérant [ou : par M. …………, associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales].

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

les récépissés des lettres recommandées de convocation;

les pouvoirs des associés représentés par les mandataires;

le rapport de gestion du gérant;

le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;

[s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels

le cas échéant et  le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les associés en application de l’article ………… des statuts.

Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.......................................................................... .

Lecture est donnée du rapport du gérant

s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire aux apports nommé par ordonnance du ………….

La discussion est ouverte

s’il y a lieu le gérant commence par donner réponse aux questions écrites des associés, ci-dessus visées.

Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :

Première résolution ………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………

Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président de séance et par le gérant.

MODÈLE DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE SARL

Un ticket pour obtenir les deux modèles à télécharger, compléter et imprimer ne coûte que 10 € ttc.

Une Hot line et une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

Pour céder ses parts sociales, il faut un agrément des associés rendu en Assemblée Générale. Votre choix sur les conditions d'obtention de l'agrément influe le calendrier des formalités de cession.

- soit vous cédez vos parts sous réserve de l'obtention de l'agrément: Modèle 1.

Une clause suspensive d'obtention de crédit est prévue

- soit vous cédez vos parts après agrément de l'Assemblée Générale: Modèle 2.

La cession de parts sociales prévoit la condition d'agrément, une garantie de passif, la possibilité de changer immédiatement de gérant

LES FORMALITES complètes sont:
1/ la demande d'agrément aux associés,
2/ la déclaration du conjoint ou partenaire du cessionnaire pour renoncer ou pour devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises,
3/ un agrément et modification des statuts,
4/ le procès verbal de constat de l'agrément,
5/ une attestation de dépôt par le gérant de l'acte de cession et du procès verbal au siège de la société émettrice,
6/ une déclaration concernant l'éventuel conjoint collaborateur
7/ le modèle d'annonce légale.

Vous avez ensuite le choix:

- soit vous modifiez directement votre SARL en ligne par Internet avec un accès direct au greffe du tribunal de commerce ou à la chambre des métiers et de l'artisanat.

- soit vous prenez rendez vous au C.F.E de la chambre de commerce ou ou à la chambre des métiers et de l'artisanat près du siège de votre SARL et vous apportez votre dossier.

Cliquez sur le bouton pour acheter un ticket composé d'un code de chiffres et de lettres.

Le paiement hautement sécurisé est possible par CB, ajout sur facture internet ou carte neosurf.

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Vous pouvez utiliser le code dix fois sur les modèles achetés.

CESSION DES PARTS SOCIALES DE SARL

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SARL, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

ETABLISSEZ LES STATUTS EN ASSEMBLEE GENERALE

Dans le cas de la cession de parts de la SARL entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SARL, le mode de nomination du gérant et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les règles de cession de parts.

ENREGISTREZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS

Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession.

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acquéreur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société.

PUBLIEZ UN AVIS DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

Publiez un avis de modification des statuts de la SARL dans un journal d'annonces légales.

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

ARRET DE LA COUR DE CASSATION DU 18 DECEMBRE 2007 N° POURVOI : 06-20111 REJET

Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

INSCRIVEZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS DE VOTRE SARL

Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés ou pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

Article L 221-14 du Code de commerce

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

POUR LA SARL :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

En cas d'activité réglementée et de changement de gérant, les documents liées à cette activité.

POUR LE GERANT PERSONNE PHYSIQUE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GERANT PERSONNE MORALE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

- son ou ses représentants légaux qui seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

3/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

4/ Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

5/ Que doit faire le cédant ou le cessionnaire si le gérant de la SARL n'enregistre pas les nouveaux statuts ?

Article. R. 223-13 du Code de Commerce

 Le cédant ou le cessionnaire de parts sociales peut procéder au dépôt de l'acte de cession dans les conditions prévues à l'article R. 221-9.

Article R. 221-9 du Code de Commerce

En l'absence de publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés prescrite par l'alinéa 2 de l'article L. 221-14, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant d'effectuer cette publication, restée vaine au terme d'un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal en application de l'article L. 123-5-1 ou de l'article L. 210-7, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'à la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l'accomplissement des formalités prévues à l'alinéa premier de l'article L. 221-14.

Article L. 123-5-1 du Code de Commerce

A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires.

Le président peut, dans les mêmes conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d'effectuer ces formalités.

Article L. 210-7 du Code de Commerce

Il est procédé à l'immatriculation de la société après vérification par le greffier du tribunal compétent de la régularité de sa constitution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires relatives au registre du commerce et des sociétés.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.

Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts.

L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.

Cliquez pour nous poser vos questions, l'e mail permet de rester confidentiel.

fabre@fbls.net