DÉCISION ET CESSION D'EURL

rédigées par Frédéric Fabre docteur en droit.

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MODÈLE GRATUIT DE PV DE DÉCISION D'EURL

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PROCES VERBAL

DE DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle entre l'associé et le gérant

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

Je soussigné (nom et prénom du gérant) a l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

lettre de convocation à une assemblée extraordinaire entre l'associé et le gérant

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

Je soussigné (nom et prénom du gérant) a l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

 

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

PROCES VERBAL DE DECISION DE l'ASSOCIE UNIQUE

L’an deux mille …………, le ………… à ………… heures.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée susnommée.................. au capital de................... a pris la décision ordinaire suivante, sur la convocation de la gérance.
Le gérant X …………, est présent.
Il constate que l’associé unique est présent.
Le gérant rappelle que l’ordre du jour est le suivant :

ou si le gérant est aussi l'associé unique:

L’an deux mille …………, le ………… à ………… heures.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée susnommée................ au capital de.................. a pris la décision ordinaire suivante, sur la convocation de la gérance.
L'associé unique exerce lui même les fonctions de gérant. Par conséquent, il rappelle que l’ordre du jour est le suivant :

suite du procès verbal

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du gérant sur la situation de la société et sur son activité durant l’exercice clos le …………

2. Présentation et examen du bilan, du compte de résultat et de l’annexe dudit exercice.

3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le ………… et affectation du résultat.

4. Rapport de la gérance sur les conventions visées à l’article L. 223-19 du Code de commerce et décision à cet égard.

5. Quitus à la gérance. Le gérant dépose sur le bureau et met à la disposition de l’associé :

– ses rapports;

– les documents comptables : bilan, compte de résultat et annexe;

– le texte des résolutions proposées.

Puis, le gérant déclare que les documents et renseignements nécessaires pour le plein exercice du droit à l’information, ont été adressés, communiqués ou ont été tenus à la disposition de l’associé unique dans les formes et délais légaux. Il ajoute que l’associé n’a pas usé de la faculté offerte par l’article L. 223-26 du Code de commerce, et n’a pas posé de questions écrites.

L’associé unique lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture des rapports du gérant.
Cette lecture terminée, la discussion est ouverte.
Puis, les résolutions suivantes sont prises :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’associé unique, après avoir entendu le rapport de gestion dressé par la gérance, relatif à l’exercice clos le ………… approuve le compte de résultat, le bilan et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations résumées dans ce rapport et traduites dans ces comptes, qui font apparaître (résultat net). L’associé unique donne quitus entier et définitif au gérant de sa gestion au titre de l’exercice clos le........
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’associé unique approuve les propositions relatives à l’affectation du résultat, et décide d’affecter ce résultat de la façon suivante :
– au compte de …………
L’associé unique prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’associé unique, lecture faite du rapport spécial de la gérance relatif aux conventions visées à l’article L. 223-19 du Code de commerce, approuve ledit rapport en ses termes et conclusions.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’associé unique, lecture faite du rapport spécial de la gérance, décide : recopiez la décision
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

CLÔTURE

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à …………, après signature du présent procès-verbal.

MODÈLE DE CESSION D'EURL

Le ticket pour obtenir les modèles que vous pouvez télécharger, compléter et imprimer, ne coûtent que 10 € ttc.

La cession de parts sociales, prévoit la possibilité de changer de gérant et une garantie de passif.

Les formalités complètes sont :
1/ une déclaration du conjoint ou partenaire du cessionnaire pour renoncer ou pour devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises,
2/ un agrément de l'associé unique et modification des statuts avec possibilité de changer de gérant,
3/ une attestation de dépôt par le gérant de l'acte de cession et du procès verbal au siège de la société émettrice,
4/ une déclaration concernant l'éventuel conjoint collaborateur,
5/ un modèle d'annonce légale de cession et changement de statuts.

Une Hot line et une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

Vous avez ensuite le choix:

- soit vous modifiez directement votre EURL en ligne par Internet avec un accès direct au greffe du tribunal de commerce.

- soit vous prenez rendez vous au C.F.E de la chambre de commerce ou au tribunal de commerce près du siège de votre EURL et vous apportez votre dossier.

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CESSION DE PARTS SOCIALES D'EURL

La cession des parts sociales est libre puisque comme il n'y a qu'un seul associé il n'y a pas de d'agrément à demander. Sauf clause contraire des statuts, le décès de l'associé unique ne met pas fin à la société : il y a continuation avec les héritiers.

Les statuts peuvent aussi stipuler que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne.

Les dispositions testamentaires de l'associé décédé peut prévoir les conditions de succession de ses parts et la participation ou non dans la SARL. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

L’acte de cession de parts sociales doit être établi par écrit en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire et la société. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL Arrêt du 7 AVRIL 2009 N° de POURVOI 08-15593 Rejet

"Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"

Le prix de la cession de parts, est fixé de gré à gré, sauf exceptions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

Article 1843-4 du Code Civil

I. - Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. - Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

L'ACTE DOIT ETRE DEPOSE OU SIGNIFIE AU SIEGE SOCIAL DE L'EURL

CONTRE RECU DU GERANT POUR ETRE OPPOSABLE A LA SOCIETE.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL Arrêt du 18 octobre 2011 N° de POURVOI 10-21800 Cassation

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme X..., associée unique et gérante de la société à responsabilité limitée Mod'import, a cédé des parts de cette société à la société Charlène développement qu'à la suite du dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés de l'acte de cession par cette dernière, le greffier du tribunal de commerce a invité la société Mod'import, devenue pluripersonnelle, à procéder à la mise à jour de ses statuts ; que faute de régularisation intervenue dans le délai imparti, le juge chargé de la surveillance du registre du commerce et des sociétés a rendu une ordonnance enjoignant à la société Mod'import de procéder à l'inscription modificative ; qu'ayant interjeté appel, cette société a fait intervenir la société Charlène développement

Vu les articles L. 223-17 et L. 221-14 du code de commerce et 1690 du code civil ;

Attendu que pour infirmer l'ordonnance, l'arrêt retient que la société Charlène développement ne conteste pas l'absence de notification, par huissier de justice, de l'acte de cession et qu'elle ne peut justifier d'une attestation de dépôt de l'acte de cession entre les mains du gérant ; qu'il retient encore que l'acceptation par les associés de la société Mod'import du nantissement des parts de la société Charlène développement au profit d'une banque est sans incidence sur l'opposabilité à la société Mod'import de la cession intervenue entre un associé, fut-il gérant de la société Mod'import et la société Charlène développement ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la signification, faite par une banque à la société Mod'import, d'un acte de nantissement à son profit de parts de cette société détenues par la société Charlène développement, n'emportait pas signification de la cession de parts à la société Mod'import, la cour d'appel a privé sa décision de base légale

A chaque modification des statuts d’une EURL, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

ETABLISSEZ LES STATUTS EN ASSEMBLEE GENERALE OU PAR L'ASSOCIE UNIQUE

Dans le cas de la cession de parts de l'EURL par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de l'EURL ou sur la nouvelle SARL en cas de cession partielle de parts, le mode de nomination du gérant et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les nouvelles règles de cession de parts.

ENREGISTREZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS

en 4 exemplaires, à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession.

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société.

PUBLIEZ UN AVIS DE MODIFICATION DES STATUTS

DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

COUR DE CASSATION ARRET DU 18 DECEMBRE 2007 N° POURVOI 06-20111

Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

INSCRIVEZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

POUR L'EURL OU LA NOUVELLE SARL :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- deux exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés

En cas d'activité réglementée et de changement de gérant, les documents liées à cette activité.

POUR LE GERANT PERSONNE PHYSIQUE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GERANT PERSONNE MORALE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération de l'assemblée générale qui le nomme

- produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois.

Pour la demander : http://www.infogreffe.fr Dans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

3/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

4/ Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITE DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER

Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet

Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.

Cliquez pour nous poser vos questions, l'e mail permet de rester confidentiel.