STATUTS GRATUITS DE SAS

Rédigé par Frédéric Fabre docteur en droit.

Ces modèles de statuts sont actualisés à loi n° 2015-990 du 6 août 2015. Ils sont complétés des explications de couleur bleue à effacer, pour créer rapidement votre SAS.

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MODÈLE GRATUIT DE STATUTS DE SAS
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Statuts de la

Société par Action Simplifiée :

Au capital de :

Siège social :

Les soussignés :

– ………… [indiquez les nom, prénoms, adresse, date et lieu de naissance]

– …………

– …………

Ont décidé de constituer entre eux société par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis ci-après :


Préambule

Indiquez les étapes et les motifs ayant présidé à la constitution de la SAS. Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation. Par conséquent, indiquez les raisons qui ont présidé à la constitution de la société ainsi que les étapes des pourparlers.

Article 1 : Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2 : Objet

La société a pour objet, tant en France qu’en Europe et dans le monde :

Décrivez votre objet le plus large possible

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3: Dénomination

La dénomination sociale est…………

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à…………

Il peut être transféré en tout autre endroit, par simple décision du Président, ratifiée par les associés, à la majorité simple.

Article 5 : Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre vingt dix neuf années (99 années) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6 : Apports [le capital minimum est supprimé depuis la loi du 4 août 2008]

Les soussignés font apport à la société, à savoir :

– M. …………, la somme en numéraire de ………… euros

– M. …………, la somme en numéraire de ………… euros

Soit, au total, une somme de ………… euros correspondant à ………… actions de ………… euros chacune, souscrite en totalité et libérée de moitié, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi l …………, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, sur les livres de la banque …………, agence de ………… [indiquez l’adresse].

Voici un exemple pour comprendre comment remplir cette partie:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros

Madame B apporte en numéraire 2000 euros

Soit un total, une somme de trois milles euros (soit 1000 + 2000) correspondant à 30 actions de 100 euros (30 X 100 euros = 3000 euros)

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à ………… euros, divisé en ………… actions de ………… euros.

Depuis le 1er janvier 2009 il est possible prévoir un apport en industrie mais c'est un risque inutile puisque le capital peut être de un euro.

Article 8 : Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 15 à 15-5 ci-dessous.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Un financement participatif pourra être prévu par décision collective des actionnaires, dans le cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Article 9 : Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10 : Cession des actions

Le prix de cession est fixé de gré à gré.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 11 : Clauses particulières relatives au transfert des actions

Le partenaire ou le conjoint de l'associé apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS ou un mariage renonce à toute indivision et ne participera à toute décision de la présente société que le temps que les actions lui soient rachetées.

Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les ………… jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de ………… jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de ………… jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Le PRESIDENT A SEUL LES POUVOIRS LES PLUS ETENDUS.

Le président de la SAS peut décider seul du transfert du siège social ou du changement de nom de la société.

Article 13 : Président

La société est gérée et administrée par un Président. Dès à présent, (nom coordonnées et identité du président) est désigné comme président pour une durée de (nombre) exercices.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions notamment de rémunération, fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés [indiquez le mode de désignation du Président].

L’associé investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas considérées dans le calcul du quorum.

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 14 : Conventions entre la société et les dirigeants

Toute convention entre la présente SAS et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) dans le mois de sa conclusion.

À l’occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) présentent aux associés, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 15 : Décisions des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.

15-1. Délibération en assemblée : [Les conditions et les modalités de l’assemblée sont librement fixées].

15-2. Délibération sur consultation : [Les conditions et les modalités de la consultation écrite sont librement fixées].

15-3. Quorum et majorité : [Les conditions de quorum et de majorité sont libres].

15-4. Répartition des voix : [La répartition des voix est libre].

15-5. Nature des décisions : [Éventuellement, prévoyez une distinction de quorum selon la nature ordinaire à la majorité simple ou extraordinaire à la majorité qualifiée de 75 % ou autre des décisions].

Article 16 : Convocation et information des associés

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, ………… jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont communiqués à chacun d’eux, au moins ………… jours avant l’assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Article 17 : Exercice social

L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clôturé le .........(vous devez être bien évidemment à moins de deux ans)

Article 18 : Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Article 19: Contrôle des comptes

Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes pour les PME: Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt."

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Suppléan : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Article 20 : Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés [indiquez les conditions de quorum et de majorité].

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 21: Contestations

Les associés conviennent que tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit mais relative au pacte social ou à l’activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation, sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société à l’initiative de la partie la plus diligente.

Article 22 : Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de …………, mandat exprès est donné à M. …………, cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

– ………… [mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SAS];

– aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

L’immatriculation de la société au RCS de ………… emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 23 : Frais et Publicité

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Fait en ………… originaux, à …………, le …………

MODÈLE COMPLET DE STATUTS

DE SAS AVEC LES FORMALITÉS

Le ticket pour créer une S.A.S avec tous les modèles que vous pouvez télécharger, copier coller, compléter et imprimer ne coûte que 10 € ttc.

Une Hot line ou une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

LES STATUTS renforcent la protection des biens propres des actionnaires. Deux euros suffisent pour constituer le capital social d'une S.A.S.

Toutes LES FORMALITÉS sont incluses :
Un accès direct à l'INPI pour obtenir gratuitement des réponses immédiates sur l'antériorité du nom choisi pour votre SAS;
les modèles de déclaration de non condamnation;
les modèles d'annonce légale;
les modèles de pouvoir spécial pour enregistrer la société;
les modèles de lettres de domiciliation de votre société;

Vous avez ensuite le choix:

- soit vous immatriculez directement votre SAS en ligne par internet grâce à l'accès direct pour enregistrer votre SAS au greffe du Tribunal de Commerce, au CFE près de la chambre de commerce ou à la chambre des métiers et de l'artisanat.

- soit vous prenez rendez vous au CFE de la chambre de commerce, au greffe du Tribunal de Commerce ou à la chambre des métiers et de l'artisanat, près du siège de votre future SAS et vous apportez votre dossier.

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Vous pouvez utiliser le code dix fois sur les modèles achetés.

CRÉEZ UNE SAS OU SASU

Avant la rédaction des statuts, si l'activité est réglementée, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de carte professionnelle, pour exercer l'activité choisie.

Prévoyez la nomination du président. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions et sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du président dans les formalités.

Pour la SAS ou la SASU, la plus grande liberté est laissée au(x) fondateur(s) pour fixer les règles de direction. Le seul impératif est de nommer un président, personne physique ou morale, qui représentera la société vis à vis des tiers.

Domiciliez votre Société

Le(s) fondateur(s) doi(ven)t justifier de la jouissance du local où il(s) installe(nt) le siège de la société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.

Pour accéder aux baux commerciaux et professionnels, cliquez sur le bouton à droite :

D'autres formes de domiciliation sont possibles comme les recours à une société de domiciliation ou une pépinière d'entreprise.

La société peut être domiciliée chez son dirigeant :
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
Les lettres d'attestation de domiciliation sont prévues dans les formalités sous les statuts.

Rédigez les Statuts

Avant la rédaction des statuts, si l'activité est réglementée, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de carte professionnelle, pour exercer l'activité choisie.

D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/

Nous conseillons de ne pas prévoir des apports en nature qui implique l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux apports. Les fondateurs doivent demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports.

Nous déconseillons les apports en industrie bien que la loi dite "LME" a introduit une mesure qui permet, depuis le 1er janvier 2009, aux associés de sociétés par actions simplifiées (SAS) de réaliser des apports en industrie et de recevoir, en échange, des actions inaliénables.

Les statuts de la SAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports, ainsi que le délai au terme duquel ces dernières feront l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce.

Si vous y êtes contraints, nommez un ou des commissaire(s) aux comptes

Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes pour les PME: Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."

Etablissez les actes qui doivent être repris par la Société

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué

- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France

- à la caisse des Dépôts et de consignation

- chez un notaire.

Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce

Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur signature

Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Publiez un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés

ou pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu' EDF,GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

POUR LA SAS OU LA SASU :

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds

- deux exemplaires des actes de nomination des personnes pouvant engager la société

- l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

- une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SAS ou SASU: copie du bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts

En cas d'apport en Nature, deux exemplaires du ou des commissaire(s) aux apports

En cas d'activité réglementée, les documents liées à cette activité.

POUR LE OU LES DIRIGEANT(S) PERSONNE PHYSIQUE :

une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du ou des dirigeants

une attestation de filiation du ou des dirigeants soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE DIRIGEANT PERSONNE MORALE :

produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

Dans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si vous êtes contraint à la nomination d'un ou des commissaire(s) aux comptes :

une lettre d'acceptation de son (ou leur) mandat

une copie d'inscription au tableau de l'ordre

2/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

3/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

4/ Pour les artisans, vous pouvez inscrire votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat.

Ne peut être inscrit celui qui n'a pas les conditions nécessaires à l'exercice de son activité

I bis A de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat

"Nul ne peut être immatriculé au répertoire des métiers ou au registre des entreprises mentionné au IV s'il ne remplit les conditions nécessaires à l'exercice de son activité.
La vérification des conditions mentionnées au premier alinéa du présent I bis A n'est effectuée que si les conditions d'exercice doivent être remplies personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par les dirigeants sociaux des personnes morales tenues à l'immatriculation."

Après avoir cliqué sur l'adresse dans le bouton, cliquez à "créez votre entreprise en ligne" et suivez les instructions.

LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITE DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER

Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet

Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.

L'INTERÊT DE LA SAS ET DE LA SASU

La SAS rassemble au moins deux actionnaires. La SASU est prévue pour un actionnaire.

La SAS et la SASU sont prévues dans le Code de Commerce, aux articles L 227-1 à L 227-20 et R 227-1. Constituée, liquidée ou dissoute aussi facilement qu'une SA, la SAS présente une grande souplesse de gestion alors que depuis la loi dite "LME" du 4 août 2008, le capital minimum de 37 000 euros n'est plus exigé. Il est possible de créer une SAS avec 1 euro !

Toutefois, beaucoup de chef d'entreprises préfèrent créer une SARL ou une EURL. Comme sur nos modèles, le capital peut être variable et peut être constitué d'un apport en industrie depuis le 1er janvier 2009.

La SAS est particulièrement adaptée au financement participatif de votre entreprise.

Cliquez sur le bouton de droite pour accéder aux informations juridiques gratuites

L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE EST INTERDIT MAIS L'APPEL AU FINANCEMENT PARTICIPATIF EST AUTORISÉ

Article L 227-1 du Code de Commerce

La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

Article R 227-2 du Code de Commerce

Les articles R. 225-66 à R. 225-70 et l'article R. 225-83 sont applicables aux sociétés par actions simplifiées qui procèdent à une offre définie au I bis de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

UNE SOCIÉTÉ DE TYPE MANAGÉRIALE

La SAS et la SASU sont soumises à l'impôt sur les sociétés et à la T.V.A. L'appel public à l'épargne est interdit. L'introduction en bourse est donc impossible. La SAS et la SASU sont devenues le vecteur privilégié des associations de type managériale.

La principale caractéristique de la SAS et de la SASU, est qu'elle permet de dissocier le capital du pouvoir. Un associé peut disposer de prérogatives indépendantes de sa part de capital. Ce principe est tout simplement révolutionnaire dans le droit français. La SAS et la SASU sont par conséquent devenues la forme sociale privilégiée des PME non cotées et des holdings financiers, particulièrement dans les LBO.

Article L 227-1 du Code de Commerce

Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.

La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.

La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

SI LES STATUTS PREVOIENT DES CLAUSES ILLEGALES, LES POUVOIRS DU JUGE SONT LIMITES PAR LES STATUTS

Cour de Cassation, chambre commerciale, arrêt du 9 juillet 2013 pourvoi N° 12-21238 Rejet

Attendu que la société LOG et M. X... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen, que le juge saisi d'une demande tendant à ce que soit déclarée non écrite une clause que la loi répute telle, est tenu de déférer à cette demande, de sorte qu'en refusant de dire qu'était réputée non écrite la clause de l'article 14 des statuts de la société LOG, selon laquelle "l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité", en ce qu'elle est contraire à la disposition impérative de l'article 1844, alinéa 1, du code civil, au motif erroné qu'une telle décision serait du ressort d'un vote unanime des associés de la société par actions simplifiée et non de l'office du juge, la cour d'appel a violé l'article 1844-10, alinéa 2, du code civil, ensemble les articles 4 et 12 du code de procédure civile ;

Mais attendu qu'il n'entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif que celle-ci serait contraire aux dispositions légales impératives applicables ; que le moyen n'est pas fondé

EN REVANCHE LE JUGE ANNULE LA DECISION TIREE DE DISPOSITIONS STATUTAIRES ILLEGALES

Cour de Cassation, chambre commerciale, arrêt du 9 juillet 2013 pourvoi N° 11-27235 Cassation partielle sans renvoi

Mais attendu qu'il résulte de l'article 1844, alinéas 1 et 4, du code civil que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi ; qu'il résulte encore de l'article 1844-10, alinéa 2, du même code que toute clause statutaire contraire est réputée non écrite ; que l'arrêt constate que l'article 14 des statuts de la société LOG, sur le fondement duquel a été convoquée l'assemblée générale appelée à statuer sur l'exclusion de M. Z..., contrevient aux dispositions légales précitées ; qu'il retient qu'il n'entrait pas dans les pouvoirs du président de la société de modifier à sa guise la stipulation statutaire contestée, une telle modification nécessitant l'accord unanime des associés ; qu'ayant ainsi fait ressortir que l'exclusion de M. Z...était intervenue sur le fondement d'une clause statutaire contraire à une disposition légale impérative et donc pour le tout réputée non écrite, et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les deux premières branches, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'effectuer une recherche que ses constatations et appréciations rendaient inopérante, en a déduit à bon droit que la délibération ayant prononcé cette exclusion devait être annulée ; que le moyen n'est pas fondé

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