DÉCISION COLLECTIVE ET CESSION DE SELAS

Rédigées par Frédéric Fabre docteur en droit.

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MODÈLE GRATUIT DE DÉCISION COLLECTIVE DE SELAS

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

PROCÈS VERBAL DE DÉCISION COLLECTIVE

lettre ou e mail de convocation à une discussion ou d'une assemblée générale ordinaire ou annuelle

e mail ou Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les actionnaires professionnels :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez ci joint :
le rapport de la présidence sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ; (le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes.

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la présidence auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le président

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] actions de la société ………… société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

lettre de convocation à une discussion ou d'une assemblée extraordinaire

Email ou Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

 

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les actionnaires professionnels :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez ci joint tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la présidence auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le président

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRÉSENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] actions de la société ………… société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le …………

PROCÈS VERBAL DE DÉCISION COLLECTIVE DE SELAS

Si vous n'avez pas de commissaire aux comptes vous effacez tout ce qui les concerne

L’an ………… et le …………, à ………… heures,

les actionnaires de la société …………, société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou encore : ordinaire et extraordinaire]

sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.

Sont présents :

M. ………… qui détient ………… actions,

M. ………… qui détient ………… actions,

Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… actions,

qui détiennent ensemble ………… actions sur un total de …………

Le ou les commissaires aux comptes susnommés............... et convoqué(s) par e mail ou lettre conformément aux statuts

L’assemblée est présidée par le président de la présente SELAS M. ………… [nom et prénoms].

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

les récépissés des lettres recommandées ou d'e mail de convocation;

les pouvoirs des actionnaires représentés par les mandataires;

le rapport de gestion;

le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;

[s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels

le cas échéant et  le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les actionnaires en application de l’article ………… des statuts.

Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.......................................................................... .

Lecture est donnée du rapport du président

s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes

La discussion est ouverte

s’il y a lieu le président commence par donner réponse aux questions écrites des actionnaires, ci-dessus visées.

Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :

Première résolution ………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………

Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………

Résolution votée uniquement par les actionnaires professionnels...........................................
Cette résolution est adoptée …………

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président.

MODÈLE DE CESSION D'ACTIONS DE SELAS

Un ticket pour obtenir un modèle à télécharger, compléter et imprimer ne coûte que 10 € ttc.

Une Hot line et une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

Pour céder ses actions, il faut un agrément des associés. Le modèle de cession est complété d'une demande d'agrément et de la réponse des actionnaires avec leur accord pour la modification des statuts.

Ensuite, vous prenez rendez vous au C.F.E de la chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce, près du siège de votre SELAS et vous apportez votre dossier.

Cliquez sur le bouton pour acheter un ticket composé d'un code de chiffres et de lettres.

Le paiement hautement sécurisé est possible par CB, ajout sur facture internet ou carte neosurf.

Ensuite, copiez votre code dans la fenêtre "ticket" pour accéder immédiatement aux modèles à télécharger ou copier coller.

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Vous pouvez utiliser le code dix fois sur les modèles achetés.

CESSION D'ACTIONS D'UNE SELAS

Les dispositions testamentaires de l'actionnaire décédé peut prévoir les conditions de succession de ses actions et la participation ou non dans la SELAS. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des actions attribuées aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

Les cessions de parts sociales de SELAS exige l’agrément des associés. De leur décision dépendra le projet de cession de parts

Les décrets en conseil d'Etat pour les professions réglementées peuvent limiter les conditions de cession entre associés pour prévoir les nécessités propres à leur profession.

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

La consultation des actionnaires à une cession d'actions

Le cédant demande l'agrément aux autres actionnaires de la SELAS avant la signature de l'acte de cession.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception :
- au siège social de la SELAS pour le demander à la société,
- à chacun des actionnaires.

La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SELAS et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre d'actions cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet non signé de cession d'actions.

Ces informations sont essentielles pour que les actionnaires se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession d'actions.

LA DÉCISION DES ACTIONNAIRES

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du président dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent. Il est donné à la majorité des deux tiers des porteurs d'actions exerçant la profession au sein de la société.

L'AGREMENT EST ACCORDE

L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Le cédant peut prendre part au vote. Pour les officiers ministériels, les décrets en Conseil d'Etat concernant leur ordre prévoient les nécessités propres à leur profession.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L'AGREMENT EST REFUSE

En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les autres actionnaires doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.

La société peut racheter les actions. Les autres actionnaires devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.

LA CESSION DES ACTIONS

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les autres actionnaires. En plus, quatre exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement, un pour l'ordre professionnel et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du président pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SELAS, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.

Établissez les nouveaux statuts en Assemblée Générale

Dans le cas de la cession d'actions de la SELAS entre actionnaires ou par l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les actionnaires.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel actionnaire notamment sur le fonctionnement de la SELAS.

Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée. Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits.

Publiez un avis de modification des statuts de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés

Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

Pour la SELAS :

- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- deux exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés

- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel.

Pour le président personne physique s'il est nouveau :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau président

- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel

- une attestation de filiation du nouveau président soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

Cliquez pour nous poser vos questions, l'e mail permet de rester confidentiel.

fabre@fbls.net