SEP : Société En Participation

Rédigé par Frédéric Fabre docteur en droit.

La SEP n'exige aucune inscription au RCS. Elle est prévue par les articles 1871 à 1873 du Code Civil.

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MODÈLE GRATUIT DE STATUTS OU CONTRAT DE SEP

Copiez collez les statuts ci dessous, sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez et modifiez le texte :

Le soussigné :

M./Mme (nom de naissance et, le cas échéant, nom d'usage, prénom, domicile, date et lieu de naissance)

ET

M./Mme (nom de naissance et, le cas échéant, nom d'usage, prénom, domicile, date et lieu de naissance)

ont établi ainsi qu'il suit le présent contrat d'une société en participation.

ARTICLE PREMIER.

Il est formé entre les soussignés une société en participation, régie par les articles 1871 à 1873 du Code civil, ayant pour objet ……………

La présente SEP exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

ART. 2. – Durée

Cette Société durera jusqu'à .......................... sans que cette durée puisse toutefois dépasser dix ans, auquel cas elle serait dissoute de plein droit.

ART. 3. – Gérance

M./Mme..........assurera la gérance de la Société, selon les lois et usages du commerce. Il contractera avec les tiers en son nom personnel et sera seul engagé vis-à-vis d'eux.

M./Mme........pourra à toute époque vérifier les écritures tenues et les pièces comptables.

ART. 4. – Apports

M./Mme...........a versé ce jour dans la Société la somme de …………… euros

 et

M./Mme........a versé ce jour dans la Société la somme de …………… euros.

ART. 5. – Dissolution et liquidation

À la dissolution de la Société en participation, le gérant en sera le liquidateur. Après déduction des frais et charges, chaque associé sera remboursé du montant de sa participation. Le surplus sera partagé à raison de …………… [proportion] pour M./Mme...........et …………… [proportion] pour M./Mme...........En cas de pertes, elles seront supportées dans les mêmes proportions.

ART. 6. – Contestations

En cas de contestation sur l'exécution ou l'interprétation des présentes, le tribunal de commerce de …………… [lieu] sera le seul compétent.

Fait à ……………, le …………… 20.........., en deux originaux.

signature des associés

INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES

L'Arrêté du 3 août 2012 porte approbation de la convention du 23 septembre 2011 conclue entre la direction générale des finances publiques et le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce aux fins de transfert de compétence des centres de formalités des entreprises mis en place par la direction générale des finances publiques.

LA SEP AIDE LES MICRO-ENTREPRENEURS A S'ASSOCIER

Les micro-entrepreneurs ne peuvent pas embaucher ni créer une société commerciale, mais il peuvent s'associer au sein d'une SEP.

Cliquez ci-dessous pour tout savoir sur les micro-entrepreneurs

LA SEP DANS LE CODE CIVIL

Article 1871 du Code Civil

Les associés peuvent convenir que la société ne sera point immatriculée. La société est dite alors " société en participation ". Elle n'est pas une personne morale et n'est pas soumise à publicité. Elle peut être prouvée par tous moyens.

Les associés conviennent librement de l'objet, du fonctionnement et des conditions de la société en participation, sous réserve de ne pas déroger aux dispositions impératives des articles 1832, 1832-1, 1833, 1836 (2 ème alinéa), 1841, 1844 (1er alinéa) et 1844-1 (2ème alinéa).

LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES, EST DIRECTE

Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 4 février 2014 pourvoi n°13-13386 rejet

Attendu que la société Safy fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer la somme de 15 000 euros à M. X..., alors, selon le moyen, que faute d'avoir recherché si une faute détachable - seule de nature à engager sa responsabilité - pouvait être imputée à la société Safy agissant comme gérante des sociétés en participation, les juges du fond ont de toute évidence privé leur décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

Mais attendu que toute faute commise par le gérant d'une société en participation, laquelle est dépourvue de personnalité juridique, constitue une faute personnelle de nature à engager sa responsabilité à l'égard des tiers, peu important qu'elle soit ou non détachable de l'exercice du mandat qui a pu lui être donné par les autres associés ; que la cour d'appel n'avait donc pas à procéder à une recherche inopérante ; que le moyen n'est pas fondé

Article 1871-1 du Code Civil

A moins qu'une organisation différente n'ait été prévue, les rapports entre associés sont régis, en tant que de raison, soit par les dispositions applicables aux sociétés civiles, si la société a un caractère civil, soit, si elle a un caractère commercial, par celles applicables aux sociétés en nom collectif.

Article 1872 du Code Civil

A l'égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met à la disposition de la société.

Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par emploi ou remploi de deniers indivis pendant la durée de la société et ceux qui se trouvaient indivis avant d'être mis à la disposition de la société.

Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en indivision.

Il peut en outre être convenu que l'un des associés est, à l'égard des tiers, propriétaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la réalisation de l'objet social.

Article 1872-1 du Code Civil

Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers.

Toutefois, si les participants agissent en qualité d'associés au vu et au su des tiers, chacun d'eux est tenu à l'égard de ceux-ci des obligations nées des actes accomplis en cette qualité par l'un des autres, avec solidarité, si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas.

Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard, ou dont il est prouvé que l'engagement a tourné à son profit.

Dans tous les cas, en ce qui concerne les biens réputés indivis en application de l'article 1872 (alinéas 2 et 3), sont applicables dans les rapports avec les tiers, soit les dispositions du chapitre VI du titre Ier du livre III du présent code, soit, si les formalités prévues à l'article 1873-2 ont été accomplies, celles du titre IX bis du présent livre, tous les associés étant alors, sauf convention contraire, réputés gérants de l'indivision.

Article 1872-2 du Code Civil

Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi, et non faite à contretemps.

A moins qu'il n'en soit autrement convenu, aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis en application de l'article 1872 tant que la société n'est pas dissoute.

Article 1873 du Code Civil

Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux sociétés créées de fait.

LE CAS PARTICULIERS DES NOTAIRES EN SEP

L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de notaires.

Art. 1 bis de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945.

Le notaire peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant, soit en qualité de salarié d'une personne physique ou morale titulaire d'un office notarial. Il peut également être membre d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique ou associé d'une société en participation régie par le titre II de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un notaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de notaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.

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