SARL
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MODÈLE SIMPLE DE STATUTS DE SARL

Copiez collez les statuts ci dessous, sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez et modifiez le texte en suivant nos informations

STATUTS

Société (dénomination sociale):

Société à responsabilité limitée au capital de........ (montant en chiffres et lettres du capital en euros) euros

Siège social : (adresse)

Les soussignés :

Nom..................................... (nom de naissance suivi éventuellement du nom d'époux) Prénoms......................

né le                                             à

de nationalité:  

Situation de famille :

demeurant:

ET

Nom........................(nom de naissance suivi éventuellement du nom d'époux) Prénoms..........................

né le                                             à

de nationalité:  

Situation de famille :

demeurant:

ci-après dénommés les associés, ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-après:
 

Article 1er : Forme

La société est à responsabilité limitée. (sarl)

Article 2 : Objet

La société a pour objet : (indiquez ici toutes les activités qui seront exercées par la société).

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles ou commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3 : Dénomination

Sa dénomination sociale est : (nom de la société).

Son sigle est : (facultatif si votre SARL s'appelle "Allons Vendre dans le Monde des Produits Français, le sigle peut être: AVMPF ou AVEMOPROF ect... ).

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à : (indiquez ici l'adresse postale du siège social).

Il peut être transféré par décision de l'assemblée générale, à la majorité simple des associés.

Article 5 : Durée

La société a une durée de (indiquez ici la durée, sans qu'elle puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 : Apports

1/ Apports en nature (s'il y a lieu) : (les apports en nature sont les biens qui sont donnés à la société, hors espèces, ex: une voiture, un camion...... ).

M./Mme........ apporte à la société :

2/ Apports en numéraire : (indiquez ici le montant des espèces en euros).

M........ apporte et verse à la société une somme totale de....... euros

M....... apporte et verse à la société une somme totale de....... euros

La somme totale versée, soit , ......... euros a été déposée le (date du certificat de la banque) au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à (indiquez ici les coordonnées de l'établissement financier).

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au Registre du commerce.

REMPLISSEZ LE CAS ECHEANT:

O Apports de biens communs  pour un montant de .......... euros (Il s'agit des biens appartenant à la communauté des époux).

La somme apportée par M........ provient de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint : (nom, prénoms), qui a été préalablement averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue le............. , comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités de l'opération d'apport.

Par lettre en date du.......... ,
M............... , conjoint de l'apporteur, a renoncé expressément à la faculté d'être personnellement associé, pour la moitié des parts souscrites. L'original de cette lettre est demeuré annexé aux présents statuts.

O Apports par une personne ayant contracté un PACS pour un montant de ............ euros
M............ réalise le présent apport pour son compte personnel et est en conséquence seul propriétaire des parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport.

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de ... euros. Il est divisé en parts sociales de ... euros chacune, souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs de la manière suivante :
M.... : x parts portant les n° ... à ...
M.... : x parts portant les n° ... à ...

EXEMPLE Pierre apporte 1000 euros et Lucie 500 euros. Le capital de la SARL est de 1500 euros. Vous fixez le montant de la part comme bon vous semble par exemple 100 euros, il y a donc en tout 15 parts de 100 euros pour un total de 1500 euros. Pierre a dix parts et Lucie 5 parts.

Vous rédigez ainsi:

"Le capital social est fixé à la somme de 1500 euros. Il est divisé en parts sociales de 100 euros chacune, souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs de la manière suivante :

Pierre: 10 parts portant les n°1 à 10

Lucie: 5 parts portant les n°11 à 15."

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Article 8 : Augmentation du capital social

Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
L’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des (choisissez un pourcentage: majorité simple ou des deux tiers ou des trois quarts) du capital social.

Article 9 : La réduction du capital social

La réduction du capital social est autorisée par l’assemblée des associés représentant au moins les (choisissez un pourcentage: majorité simple ou des deux tiers ou des trois quarts) du capital social. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

Article 10 : Cession des parts sociales

Le prix de cession est fixé de gré à gré.

Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte sous seing privé. Elle doit dans tous les cas être écrite. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans l'acte et déposée au siège de la SARL.

Pour être opposable aux tiers, les nouveaux statuts doivent être déposés au greffe du Registre du Commerce.

Article 11 : Le décès, interdiction, faillite d’un associé

Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, personne physique, ainsi que le redressement judiciaire d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la société.

Article 12 : Nomination du gérant

Le gérant est nommé par décision représentant plus de la moitié du capital social. Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

(vous pouvez ne pas mettre les deux phrases ci dessous pour nommer le gérant et le faire par procès verbal d'AG séparé)

Le premier gérant de la société est M ...(nom prénom) Ses fonctions se termineront le ...(date) sous réserve de réélection.

M ...(nom prénom) déclare accepter la fonction qui lui est confiée.

vous continuez ainsi :

Le gérant a seul la signature sociale. Il doit consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l’avance par lettre recommandé avec accusé de réception.

Article 13 : Pouvoirs du gérant

Dans les rapports entre associé, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Article 14 : Rémunération du gérant

En rémunération de ses fonctions, le gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés ainsi qu’au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Article 15 : Forme, quorum, majorité

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée ou soit par consultation écrite des associés, soit encore par visioconférence sur internet, au choix de l’organe de la société ayant provoqué la décision. Toutefois, les décisions collectives concernant les comptes sociaux ne peuvent être prises qu’en assemblée.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d’eux a le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

Article 16 : Réunion de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux

Dans le délai de 6 mois qui suit la clôture de l’exercice, le rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, le compte de résultat et le bilan, établis par le gérant sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée.

Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au(x) gérant(s) de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Le rapport sur les opérations de l’exercice, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées doivent être adressés aux associés 15 jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée. Pendant ce délai de 15 jours, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compté de la communication prévue ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.

Article 17 : Exercice social

L’exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le....... (date) pour se terminer le.......(date) Par exception le premier exercice sera clos le.......(vous pouvez le fixer à quelques mois au minimum à moins de deux ans au maximum)

Article 18 : Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l’inventaire des divers éléments d’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le compte de résultat et le bilan après avoir procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisances des bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincère. Le gérant établit un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Article 19 : Actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emporte reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Article 20 : Dissolution

La dissolution de la société peut être décidée à tout moment par des associés représentant les (choisissez un pourcentage: majorité simple ou des deux tiers ou des trois quarts) du capital social.

Article 21 : Contestation

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, gérants et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente près du siège social.

Fait en sept exemplaires à

Le

signature des associés

MODÈLE COMPLET DE STATUTS DE SARL

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

Bien évidement, les textes bleus sont les conseils qu'il faut effacer.

STATUTS DE LA S.A.R.L
 

......................................

 

Société à responsabilité limitée au capital de
Siège social :

 

Les soussignés :

Nom

Prénoms
né le                                             à

de nationalité:  

Situation de famille :

demeurant:

ET

Nom

Prénoms
né le                                             à

de nationalité:  

Situation de famille :

demeurant:


ci-après dénommés les associés, ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-après:
 

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les associés déclarent choisir le régime de l'imposition sur les sociétés et précisent qu'il ne sera pas possible de saisir leurs biens propres pour les dettes contractées par la société hors engagements personnels et caution personnelle.  
 

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est :                                SARL.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale devra être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Le transfert du siège social est décidé en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Il peut être transféré à la majorité simple des associés.

 ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Il est apporté en numéraire par :

Nom

Prénoms
 

la somme de                               euros

Il est apporté en numéraire par :

Nom

Prénoms
 

la somme de                               euros

Soit au total la somme de

en lettres:                                       euros

en chiffre:                euros

 correspondant à      parts souscrites en totalité et libérées

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la
société en formation à la banque :

Agence:

ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du:

Voici un exemple pour comprendre comment remplir les articles 6 à 8:

ARTICLE 6:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros

Madame B apporte en numéraire 2000 euros

ARTICLE 7:

Soit un total, une somme de trois milles euros (soit 1000 + 2000) correspondant à 30 actions de 100 euros (30 X 100 euros = 3000 euros)

ARTICLE 8:

Monsieur A a 10 parts sociales numérotées de 1 à 10

Madame B a 20 parts sociales numérotées de 11 à 20

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à :

en lettres:

en chiffres:
 

Il est divisé en                   parts sociales de                          euros chacune,

correspondant à des apports en numéraire à concurrence de                                 parts entièrement libérées de leur valeur nominale.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Nom

Prénoms

                                parts sociales numérotées de             à

à Nom

Prénoms

                                parts sociales numérotées de            à

Total égal au nombre de parts composant le capital social :                                     parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leurs appartiennent et qu'elles sont toutes souscrites, libérées et réparties comme indiqué ci-dessus.

 

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation expresse contraire.

 
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise à la majorité des (pourcentage) du capital social. Ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des associés ou par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance ou d'un associé.

2. Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise à la majorité des (pourcentage) du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET

REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. 
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le bénéfice de la liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
 

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Cession entre vifs:

Toute cession de parts doit être constatée par un acte sous seings privés. Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier.

La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Le cédant doit indiquer et prouver le prix de vente de ses parts consenti par le cessionnaire.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de un mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de deux mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts au même prix de vente accepté par le cédant et le premier candidat cessionnaire des parts.
A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Revendication par le conjoint ou le partenaire pacsé de la qualité d'associé:

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé et s'il n'y a pas renoncé expressément en annexe des présents.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans le mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté:

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou partenaires pacsés.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

 
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 16 - GÉRANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Nom

Prénoms
né le                                             à

de nationalité:  

demeurant:

est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.


Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.
Le gérant déclare dès à présent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.
 

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
 

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
 

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT

OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés;
- le nom des gérants ou associés intéressés;
- la nature et l'objet desdites conventions;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées; 
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de négociation du départ du gérant, sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du gérant bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société.

Nonobstant l'article L 652-1 du Code de commerce, les biens propres des actionnaires ne sont en aucun cas engagés par les présents.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Les Assemblées générales peuvent se réunir par visioconférence  et les associés peuvent voter par moyens électroniques de télécommunication sur un site internet exclusivement consacré à cette fin. Le site permet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés ne peuvent accéder à ce site, participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.

Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès -verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci -dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au(x) gérant(s) de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

 

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION,

D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les règlements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le :

et finit le :

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le :
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels soit le bilan, compte de résultat et annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critères définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice ou la perte de l'exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée.

 
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS

A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

 
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme européenne est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.

Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 500 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut être nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

 ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et règle le mode de liquidation; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du siège de la société.



ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE

 DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat à:

Nom:

Prénoms:

demeurant:

à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs lui sont donnés pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

ARTICLE 31 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents, les associés élisent domicile en leur demeure respective. Pour trancher tout litige éventuel, le tribunal compétent est celui du ressort du siège de la présente société.

Fait en sept exemplaires à
Le

signature de tous les actionnaires

FORMALITÉS POUR CRÉER UNE SARL

DÉCLARATION DE NON CONDAMNATION


Je soussigné:
Nom:

prénoms:

Nom de mariage le cas échéant:
 

Demeurant à 
Né le                                       à

Nom et prénoms du père :
 

Nom de jeune fille et prénoms de la mère :
 

Déclare sur l’honneur n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale ou artisanale.

Fait à 
Le

Signature

 

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

 

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :
 

certifie sur l'honneur  que je domicilie le siège de ma société:

immatriculée au RCS de :

dans mes locaux dont l'adresse est:

 

Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.

Fait à 
Le

Signature

 

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

 

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :
 

certifie sur l'honneur qu' à partir du:
 

j'exercerai mon activité professionnelle de

que je domicilie le siège de ma société:

immatriculée au RCS de :

dans une partie de mon local d’habitation situé au:

à partir de:

et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du règlement de copropriété.
 

Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni marchandises.
 

Fait à:                                     le:

Signature

MODELE D'ANNONCE LEGALE

 

Par acte Sous Seing Privé du :

il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :

Dénomination :

Forme : Société à Responsabilité Limitée, (S.A.R.L)

Siège :

Objet :

Durée : 99 ans

Capital :                        euros, divisé en                       parts sociales de                                        euros chacune.

La gérance est assurée par :

Nom:

Prénoms

Adresse :
 

Immatriculation de la Société au R.C.S de :

 

 

POUVOIR SPECIAL

Je soussigné:     

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le: 

à:

demeurant:

agissant en qualité de:

Donne tous pouvoirs à:

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le: 

à:

demeurant:

qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce de :

la S.A.R.L:

A recopier à la main : "Bon pour pouvoir"                                    "Pouvoir accepté"

                                     signature                                                     signature

 

 

AVENANT ANNEXE AUX STATUTS DE LA SARL

....................

 SIGNES LE

DU CONJOINT CONCERNANT :

ASSOCIE MARIE SOUS LE REGIME

 DE LA COMMUNAUTE LEGALE OU

  DE LA COMMUNAUTE UNIVERSELLE

Le conjoint commun en biens de l'associé                         de la SARL apporteur de deniers provenant de la communauté:
Nom

Prénoms
né le                                             à

de nationalité:  

demeurant:

intervient dans les présents en application de l'article 1832-2 du Code civil pour confirmer qu'il a été averti de cet apport, qu'il y consent et ne pas vouloir à ce jour être personnellement associé de la présente société mais se réserver la faculté  de revendiquer cette qualité d'associé, pour moitié de l'apport fait par l'associé unique, avant la dissolution de la communauté de biens sauf à obtenir l'agrément des associés prévus dans les statuts. 

signature du conjoint

 

 

AVENANT ANNEXE AUX STATUTS DE LA SARL

...................

 SIGNE LE

DU PARTENAIRE DE: 

ASSOCIE AYANT CONTRACTE TOUS DEUX ET ENSEMBLE UN PACS

Le partenaire de l'associé apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS le:

Nom

Prénoms
né le                                             à

de nationalité:  

demeurant:

et:                           associé interviennent ensemble dans les présents pour déclarer leur intention d'écarter expressément les présentes d'une quelconque indivision et qu'en conséquence, les parts sociales rémunérant l'apport fait par l'associé seront sa propriété exclusive.  

signatures

de l'associé de la SARL                                          de son partenaire



 

ACTE DE NOMINATION DU GÉRANT

 

Après délibération en date du                      des associés:

Nom:

Prénoms:

Nom:

Prénoms:

de la S.A.R.L:

Il a été décidé à l'unanimité que

Le premier gérant de la société, nommé  pour une durée de un an renouvelable est:

Nom:

Prénoms:
 

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. 

Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:

à:

signature des associés

 

DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

 

gérant majoritaire de la SARL nom de la société qui n'emploie pas plus de 20 salariés certifie sur l'honneur que

Choisissez la clause adéquate

O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur

O  mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.
 

Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:

à:

signature du gérant majoritaire

POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI:

Consultation gratuite sur le site internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la page pour justifier de votre recherche d'antériorité.

Vous pouvez aussi enregistrer votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

Vous pouvez aussi enregistrer votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

Pour les artisans, vous pouvez enregister votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES SUR LA SARL

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- LE CALENDRIER DES FORMALITÉS POUR CONSTITUER UNE SARL

- LE OU LES GÉRANT (S)

- LES ASSOCIÉS DE LA SARL

- L'EXPLOITATION D'UNE SARL

La SARL est prévue dans le Code de Commerce, aux articles L223-1 à L223-43, L 241-2 à L 241-9 et R 223-1 à 223-36.

CALENDRIER DES FORMALITÉS POUR CRÉER UNE SARL

Depuis la loi du 11 janvier 1985, la SARL connaît deux variantes : la SARL pluripersonnelle (au moins deux associés) et l'EURL (un seul associé). La Société d’exercice libéral à responsabilité limitée soit la SELARL s'inspire de la SARL.

Avant la rédaction des statuts, si l'activité est réglementée, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de carte professionnelle, pour exercer l'activité choisie.

Prévoyez la nomination de gérant. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs, sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du gérant dans les formalités.

DOMICILIEZ VOTRE SARL

Les associés doivent justifier de la jouissance du local où ils installent le siège de la société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.

Pour accéder aux baux commerciaux et professionnels, cliquez sur le bouton à droite :

D'autres formes de domiciliation sont possibles comme les recours à une société de domiciliation ou une pépinière d'entreprise.

La société peut être domiciliée chez son gérant :
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
Les lettres d'attestation de domiciliation sont prévues dans les formalités sous les statuts.

REDIGEZ LES STATUTS DE VOTRE SARL

La loi pour l'initiative économique du 1er août 2003 a supprimé le capital minimum qui était de 7.500 €. Donc pas de capital minimum pour les sociétés si ce n'est deux euros (un euro par associé). Le capital de la société est librement fixé par les associés.

Certains pensent que le capital social est un gage de garantie pour les banques qui prêtent les fonds nécessaires aux sociétés et les créanciers. Il serait également un indice pour les partenaires qui aurait tendance à faire affaire avec une société qui a un capital important. Toutefois, la santé de la société n’est qu’imparfaitement connue par le montant de son capital social. Il vaut mieux prendre lecture de ses comptes et bilans.

D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/

Voici les éléments généraux du contrat de la SARL:

    • la capacité :

      • Associés non commerçants : la capacité civile suffit pour être associé. Un mineur émancipé, un majeur protégé, 2 époux, un étranger peuvent être associés. Des personnes morales peuvent également être associées.

      • Aucune incompatibilité ou interdiction ne limite l'accès à une SARL.

    • l'objet :

      • la SARL est obligatoirement commerciale quel que soit son objet

      • Certaines activités sont interdites : sociétés d'assurance, sociétés de capitalisation, banques.

      • Certaines activités sont réservées à d'autres formes de sociétés : gestion de portefeuille de valeurs mobilières, sociétés d'investissement

      • Certaines activités sont réservées aux SARL : société immobilière de gestion

  • Les éléments spécifiques aux contrats de société

    • Le nombre d'associés est fixé de 2 à 100. Si le nombre devient égal à 1 associé, il y a transformation en EURL. Si le nombre d'associés devient supérieur à 100, il y a régularisation dans l'année sinon la société est dissoute ou régularisée en SA.

    • Le capital est librement fixé dans les statuts et peut être de 1 €. Il peut être libéré en totalité ou partiellement, sur une durée maximum de 5 ans mais nous déconseillons ce type de formule depuis qu'il n'ya plus de besoin de capital minimum. Si vous n'arrivez pas à réunir le capital dans les délais prévus, la SARL peut être dissoute d'office. En cas de liquidation judiciaire, le mandataire judiciaire devra vous demander l'apport prévu  par anticipation. Le capital peut être augmenté par une opération d'augmentation de capital sans que les statuts ne fixent au préalable le montant du capital.

Le capital est formé d'apports:

  • Il est très fortement conseillé de libérer les apports en numéraires. Toutefois, les apports en numéraire peuvent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

  • Les apports en nature doivent être libérés immédiatement. Les statuts doivent en contenir l'évaluation. Un commissaire aux apports est nommé à l'unanimité des futurs associés ou par ordonnance du président du Tribunal de commerce. Ce commissaire rédige un rapport annexé aux statuts. Cette obligation de nomination d'un commissaire aux apports, n'existe plus depuis le décret n° 2010-1669 du 29 décembre 2010 quand la valeur d'aucun apport n'excède 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature n'excède pas la moitié du capital. L'évaluation engage la responsabilité solidaire des associés à l'égard des tiers si il n'y a pas de commissaire aux apports ou si les associés ont retenu une valeur supérieure à la valeur préconisée par le commissaire aux apports.

  • Les apports en industrie ne donnent en principe pas droit à des parts sociales. Toutefois il existe des dérogations ; il y a attribution de parts sociales si :

    • l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale,

    • le fonds ou cette entreprise artisanale doivent avoir été apportés à la société ou créés par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui ont été apportés,

    • l'activité apportée doit être en relation avec la réalisation de l'objet social.

Le capital est représenté par des parts sociales:

La souscription et la libération totale des parts doivent se faire à la constitution c'est-à-dire à la signature des statuts.

La répartition des parts sociales doit être mentionnée dans les statuts. La répartition du bénéfice et des pertes n'est pas forcément proportionnelle aux parts mais la participation aux pertes ne peut être supérieure aux parts.

ÉTABLISSEZ LA LISTE DES ACTES REPRIS PAR VOTRE SARL

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE 13 décembre 2005. N° de Pourvoi 04-12.528 REJET

La cour d'appel qui relève que les statuts d'une société donnent mandat exprès à l'un de ses associés à l'effet d'acquérir un droit au bail et précisent que les actes et engagements souscrits à ce titre seront repris par cette société du seul fait de son immatriculation dans un certain délai, lequel a été respecté, en déduit à bon droit que la cession du droit au bail a été reprise par la société, qu'elle est réputée avoir été dès l'origine contractée par celle-ci et que cette reprise, totale et indivisible, décharge les associés des engagements qu'ils ont contractés à cette occasion, peu important que seul l'un d'entre eux ait été investi du mandat spécial nécessaire à la reprise.

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE 13 décembre 2011. N° de Pourvoi 11-10699 Cassation

Vu les articles L. 210-6 et R. 210-5 du code de commerce et l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978

Attendu, selon le premier de ces textes, que les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; qu'il résulte des deux autres textes que la reprise de tels engagements ne peut résulter que soit de la signature par les associés des statuts auxquels est annexé un état des actes accomplis pour le compte de la société, soit d'un mandat donné par les associés avant l'immatriculation de la société à l'un ou plusieurs d'entre eux, ou au gérant non associé, et déterminant, dans leur nature ainsi que dans leurs modalités, les engagements à prendre, soit encore, après l'immatriculation, d'une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que se prévalant d'un bon de commande signé le 11 mai 2006 par M. X... pour le compte de la société X..., antérieurement à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 20 juin 2006, la société Komatsu France (société Komatsu) a assigné celle-ci en paiement d'une somme correspondant au prix d'une partie du matériel d'exploitation forestière visé par le bon de commande ; que la société X... a contesté être débitrice de la somme réclamée en l'absence de reprise régulière de cet engagement ;

Attendu que pour accueillir la demande de la société Komatsu, l'arrêt retient que la société X... n'a pas seulement procédé à une reprise implicite de l'engagement du 11 mai 2006 en procédant à un remboursement partiel de la tête d'abattage le 22 juin 2006 ; qu'il ajoute qu'en effet, cette société a souscrit le 27 juin 2006, postérieurement à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, un contrat de crédit-bail destiné à financer le matériel objet de la commande ; qu'il relève encore que de la signature de ce second contrat découle la reprise par la société X... de l'engagement du 11 mai 2006 envers la société Komatsu, le crédit-bail se rattachant par un lien nécessaire au contrat assurant la fourniture du bien financé ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans avoir constaté l'accomplissement régulier de l'une ou l'autre des formalités précitées, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision

DEPOSEZ LES APPORTS EN ESPECES SUR UN COMPTE BLOQUE

- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,

- à la caisse des Dépôts et de consignation

- chez un notaire.

Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce.

ENREGISTREZ LES STATUTS EN QUATRE EXEMPLAIRES

Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur signature.

Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

PUBLIEZ UN AVIS DE CREATION DE VOTRE SARL

Publiez un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

INSCRIVEZ VOTRE SARL

Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés ou pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat.

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu' EDF, GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

POUR LA SARL :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds

- une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SARL: copie du bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts

En cas d'activité réglementée, les documents liées à cette activité.

En cas d'apport en Nature de plus de 7 500 € représentant plus de la moitié du capital social, deux exemplaires du ou des commissaire(s) aux apports.

POUR LE GERANT PERSONNE PHYSIQUE :

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du gérant

- une attestation de filiation du gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GERANT PERSONNE MORALE :

- Produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

- Son ou ses représentants légaux qui seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

3/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

4/ Pour les artisans, vous pouvez inscrire votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

Ne peut être inscrit celui qui n'a pas les conditions nécessaires à l'exercice de son activité

I bis A de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat

"Nul ne peut être immatriculé au répertoire des métiers ou au registre des entreprises mentionné au IV s'il ne remplit les conditions nécessaires à l'exercice de son activité.
La vérification des conditions mentionnées au premier alinéa du présent I bis A n'est effectuée que si les conditions d'exercice doivent être remplies personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par les dirigeants sociaux des personnes morales tenues à l'immatriculation."

Après avoir cliqué sur l'adresse dans le bouton, cliquez à "créez votre entreprise en ligne" et suivez les instructions

LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITE DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER

Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet

Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.

LE OU LES GÉRANT(S)

Les dirigeants de SARL sont appelés « gérants ». Toute SARL a au moins un gérant. Le ou les gérants sont nommés par les statuts (gérants statutaires) ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sauf majorité plus forte prévue par les statuts.

Article L223-18 du Code de Commerce

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.

En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29.

Dans les mêmes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements.

Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1, le gérant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom de l'associé concerné, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Il peut, dans les mêmes conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de résiliation du bail.

Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 25 septembre 2012 pourvoi n° 11-22754 Cassation

Vu l'article L. 223-18 du code de commerce

Attendu que la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par actes des 17 octobre 2007 et 7 janvier 2008, M. Z... et Mme A..., son épouse, titulaires de l'intégralité des parts représentant le capital de la société à responsabilité limitée Préfabriqués Garreau (la société), ont cédé celles-ci à M. B... ; que faisant valoir que M. Z..., qui avait exercé jusqu'à la cession de sa participation les fonctions de gérant de la société, avait prélevé, avant la cession, au titre de sa rémunération afférente à l'exercice 2007, certaines sommes dont le versement n'avait pas été autorisé par l'assemblée des associés, la société et M. B... ont fait assigner M. et Mme Z... en paiement de ces sommes, augmentées des charges sociales ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que M. et Mme Z.. étant les seuls associés de la " société cédée ", il est sans intérêt de s'attacher à déterminer si les prélèvements critiqués ont été ou non autorisés par l'assemblée générale ;

Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé

UN COGERANT NON SALARIE EST CONSIDERE COMME UN SALARIE FACE A L'INTERDICTION DU TRAVAIL LE DIMANCHE

Cour de Cassation, chambre sociale, arrêt du 12 décembre 2012, pourvoi N°11-13100 Cassation

Attendu cependant, d'abord, qu'aux termes de l'article L. 3134-15 du code du travail, disposition particulière aux départements de la Moselle, du Bas-Rhin et du Haut-Rhin, l'inspecteur du travail peut, nonobstant toutes poursuites pénales, saisir en référé le juge judiciaire pour voir ordonner toutes mesures propres à faire cesser dans les établissements de vente au détail et de prestations de services au consommateur l'emploi illicite de salariés en infraction aux articles L. 3134-10 à L. 3134-12 ; ensuite, que selon l'article L. 3134-11 du même code, lorsqu'il est interdit, en application des articles L. 3134-4 à L. 3134-9, d'employer des salariés dans les exploitations commerciales, il est également interdit durant ces jours de procéder à une exploitation industrielle, commerciale ou artisanale dans les lieux de vente au public ; qu'il en résulte que le pouvoir reconnu à l'inspecteur du travail peut s'exercer dans tous les cas où, alors que l'emploi dans l'établissement de salariés le dimanche est interdit, il est procédé néanmoins à une exploitation industrielle, commerciale ou artisanale dans les lieux de vente au public, quels que soient la taille de l'établissement ou le statut juridique des personnes qui y travaillent ;

D'où il suit qu'en statuant comme elle l'a fait, alors qu'il résultait de ses propres constatations que le magasin de Forbach, où le travail dominical était interdit, était cependant ouvert tous les dimanches, la cour d'appel, qui s'est prononcée par des motifs inopérants tirés de l'absence de qualité de salarié des cogérants assurant cette ouverture, a violé les textes susvisés

LA RÉMUNÉRATION DU GÉRANT

LA REMUNERATION DU GERANT EST LIBRE SOUS RESERVE DE L'INTERÊT SOCIAL

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE arrêt du 4 OCTOBRE 2011 POURVOI 10-23398 REJET

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l'article 1382 du code civil, ensemble les articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce
Attendu que pour juger abusive la délibération indexant la rémunération du gérant sur l'excédent brut d'exploitation, l'arrêt retient, par motif adopté, que cette délibération a été votée par le seul porteur de parts y ayant un intérêt personnel

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la détermination de la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée par l'assemblée des associés ne procède pas d'une convention, ce dont il résulte que le gérant associé, fût-il majoritaire, peut prendre part au vote, la cour d'appel a violé les textes susvisés

Et sur la deuxième branche du moyen :

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu que pour dire que la délibération indexant la rémunération du gérant sur l'excédent brut d'exploitation est constitutive d'un abus de majorité, l'arrêt relève, par motifs propres et adoptés, que cette rémunération comporte, par définition, dans son contenu des éléments destinés à la préservation du patrimoine social tels qu'amortissements et provisions ; qu'il retient encore que ce mode de calcul, permettant au gérant de prélever la moitié de l'excédent brut d'exploitation, provoque une rupture dans l'égalité des droits des porteurs de parts au regard de la répartition des bénéfices ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans expliquer en quoi la délibération ayant arrêté la rémunération litigieuse, considérée en elle-même, avait été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision

Le gérant peut participer au vote qui fixe sa rémunération s'il est associé à la SARL et si sa rémunération ne procède pas d'une convention.

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale, arrêt du 4 mai 2010 N° Pourvoi 09-13205 REJET

"Mais attendu que la détermination de la rémunération du gérant d'une société à responsabilité limitée par l'assemblée des associés ne procédant pas d'une convention, le gérant peut, s'il est associé, prendre part au vote ; que par ce motif de pur droit, substitué à ceux critiqués, l'arrêt se trouve légalement justifié ; que le moyen ne peut être accueilli"

Le gérant ne peut pas obtenir des emprunts sur le compte de la SARL

Article L223-21 du code de commerce

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT

LA PROTECTION DES ASSOCIES FACE A UN GERANT ABUSIF

Article L223-35 du Code de Commerce

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29.

Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Article L223-39 du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.

Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.

LE DROIT DE REGARD DES ASSOCIES SUR LA GESTION DE LA SARL

Article L223-36 du Code de commerce

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.

Les troisième à sixième alinéas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent au rapport de gestion. Le cas échéant, l'article L. 225-100-2 s'applique au rapport consolidé de gestion.

Article L 223-37 du code de commerce

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 25 septembre 2012 pourvoi n° 11-18312 Cassation sans renvoi

Vu l'article L. 223-37, alinéa 1er, du code de commerce

Attendu que, selon ce texte, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ;

Attendu que pour accueillir cette demande et ordonner à la société de surseoir à la tenue de l'assemblée des associés appelée à se prononcer sur l'augmentation du capital social et la modification corrélative des statuts dans l'attente du dépôt du rapport de l'expert, l'arrêt retient que la désignation d'un expert est un droit offert à un associé minoritaire détenant au minimum le dixième du capital social ; qu'il ajoute qu'une augmentation de capital est une opération de gestion ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la décision d'augmenter le capital social, qui relève des attributions de l'assemblée des associés, ne constitue pas une opération de gestion, la cour d'appel a violé le texte susvisé

LE GÉRANT DOIT FAIRE UNE DÉCLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS SINON IL Y A FAUTE DE GESTION

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE arrêt du 14 janvier 2014 POURVOI 12-29807. Cassation

Vu l'article L. 653-8 du code de commerce ;

Attendu que le débiteur, qui est tenu de demander l'ouverture de la procédure collective au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements, n'en est pas dispensé par la délivrance d'une assignation à cette fin par un créancier ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les sociétés ATPV et ATP location (les sociétés) ont été assignées en redressement judiciaire le 12 juin 2009 et qu'après plusieurs renvois, le tribunal a ouvert les dites procédures le 3 décembre 2009, converties en liquidation judiciaire le 17 décembre 2009 ; que le liquidateur a saisi le tribunal pour que soit prononcée à l'encontre de M. X..., gérant des deux sociétés, une mesure de faillite personnelle ;

Attendu que pour dire que le gérant n'avait pas manqué à son obligation de déclarer la cessation des paiements des sociétés dans le délai prévu, l'arrêt retient que le tribunal ayant été saisi le 12 juin 2009 par l'URSSAF du département de Meurthe-et-Moselle, le gérant n'était pas tenu, à compter de cette date, d'effectuer une déclaration de cessation des paiements ;

Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé

LE GÉRANT MAJORITAIRE D'UNE SARL NE PEUT SUBIR UNE PROCÉDURE DE REDRESSEMENT

JUDICIAIRE A TITRE PERSONNEL EN DEHORS D'UNE EXTENSION POUR FAUTE

Article L223-22 du Code de Commerce

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Article L223-23 du Code de Commerce

Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article L223-24 du Code de Commerce

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI, titre II, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE - 12 NOVEMBRE 2008. POURVOI 07-15648. REJET

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 3 avril 2007), qu'après la mise en liquidation judiciaire de la SARL Boulangerie orientale (la SARL) par jugement du 19 septembre 2005, l'URSSAF de la Gironde (l'URSSAF) a saisi, par assignation du 20 septembre 2006, le tribunal de grande instance d'une demande d'ouverture d'un redressement judiciaire à l'égard de M. X..., gérant majoritaire de la SARL, lequel était redevable de cotisations personnelles d'allocations familiales

Attendu que l'URSSAF fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevable sa demande, alors, selon le moyen, que le gérant majoritaire d'une SARL, auquel est assimilé l'associé unique gérant une EURL, qui relève obligatoirement du régime social des travailleurs indépendants tant pour l'assurance maladie et maternité que pour l'assurance vieillesse, et qui, en application des articles L. 311-3-11° et R. 242-1 du code de la sécurité sociale, est redevable, à titre personnel, de la cotisation d'allocations familiales due par toute personne physique exerçant, même à titre accessoire, une activité non salariée, exerce une activité professionnelle indépendante, qui consiste dans le contrôle et la surveillance de l'entreprise, et relève à ce titre de l'article L. 631-2 du code du commerce qui rend applicable la procédure de redressement judiciaire à "toute personne physique exerçant une activité professionnelle indépendante" ; qu'en considérant que M. X..., gérant majoritaire d'une SARL, n'exerçait pas d'activité professionnelle indépendante et n'était pas susceptible d'être placé personnellement en redressement judiciaire, la cour d'appel a violé l'article L. 631-2 précité

Mais attendu que le gérant majoritaire d'une SARL, qui agit au nom de la société et non en son nom personnel, n'exerce pas une activité professionnelle indépendante au sens de l'article L. 631-2 du code de commerce ; que la cour d'appel en a exactement déduit que M. X... ne pouvait être placé personnellement en redressement judiciaire ; que le moyen n'est pas fondé.

LA RÉVOCATION DU GÉRANT PAR LES ASSOCIÉS

Article L223-25 du Code de Commerce

Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Par dérogation au premier alinéa, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Cour de Cassation, chambre criminelle, arrêt du 6 novembre 2012, pourvoi n° 11-20582 Cassation Partielle

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... a exercé les fonctions de gérant de la SARL Eolec (la société), ayant pour objet la création et l'exploitation de parcs d'éoliennes, jusqu'au 15 novembre 2007, date de sa révocation par les deux associés de la société ; que faisant valoir que cette révocation, intervenue brutalement et sans justes motifs, ouvrait droit à réparation et qu'il était, en outre, créancier de l'indemnité prévue en cas de révocation, pour quelque motif que ce soit, par une "convention de gérance majoritaire" du 20 mars 2007, M. X... a fait assigner la société Eolec en paiement de diverses sommes

Mais attendu qu'après avoir exactement énoncé qu'est nulle toute stipulation allouant au gérant d'une SARL, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci, l'arrêt relève que M. X... ne peut soutenir que la somme de 66 000 euros serait dérisoire au regard du chiffre d'affaires de la société dès lors que cette somme, "nette de charges sociales", représentait un an de salaire de dirigeant, soit un montant exorbitant au regard des résultats d'exploitation courants, constamment déficitaires ; qu'en l'état de ces constatations, desquelles il résulte que l'indemnité réclamée par M. X... portait atteinte à la libre révocabilité du gérant, et abstraction faite du motif surabondant critiqué par les deux premières branches, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en ses deux premières branches, n'est pas fondé pour le surplus

Mais attendu, d'une part, qu'ayant constaté que M. X..., qui avait eu connaissance des faits qui lui étaient reprochés, avait "bénéficié d'un délai effectif suffisant" pour assurer sa défense, c'est sans encourir la critique de la première branche que la cour d'appel s'est prononcée comme elle a fait ;

Et attendu, d'autre part, qu'après avoir relevé que M. X... savait qu'à la suite d'un changement de législation intervenu en 2005 et sauf à bénéficier des dispositions transitoires, valables jusqu'au 14 juillet 2007, la société EDF ne serait plus obligée, à compter de cette date, d'acheter l'énergie produite si les parcs d'éoliennes n'étaient pas implantés dans des zones classées "ZDE" et qu'il était donc "d'un intérêt vital" pour la société d'obtenir au plus tôt un certificat d'obligation d'achat au titre des dispositions transitoires, ce qui impliquait le dépôt d'une demande au plus tard en mars 2007, l'arrêt constate que M. X... n'a procédé à ce dépôt que le 15 octobre 2007, soit après la date de forclusion des demandes ; que la cour d'appel a ainsi caractérisé l'existence d'un juste motif de révocation

Attendu que l'arrêt retient que la révocation de M. X... n'a pas été prononcée dans des conditions brutales ou vexatoires

Attendu qu'en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions par lesquelles M. X... soutenait, pour en déduire que sa révocation avait eu lieu de manière brutale et vexatoire, qu'il lui avait été demandé de restituer immédiatement les clés des locaux de la société et de la quitter sans délai et fait interdiction d'y accéder sans autorisation expresse de la gérance, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé

LA DÉMISSION DU GÉRANT DE LA SARL

LE GERANT PEUT DEMISSIONNER SANS AUTORISATION DES AUTRES ASSOCIES

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale 22 février 2005 N° Pourvoi 03-12-902. REJET

Sauf stipulation contraire des statuts, la démission d'un dirigeant de société, qui constitue un acte juridique unilatéral, produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société, ne nécessite aucune acceptation de la part de celle-ci et ne peut faire l'objet d'aucune rétractation, son auteur pouvant seulement en contester la validité en démontrant que sa volonté n'a pas été libre et éclairée.

Article 2007 du code civil

Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation.

Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable.

COUR DE CASSATION Chambre Sociale arrêt du 1er février 2011 POURVOI N° 10-20253 REJET

Mais attendu qu'en application de l'article 2007 du code civil, la démission d'un dirigeant de société qui constitue un acte juridique unilatéral produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société et que la méconnaissance de l'obligation statutaire de respecter un préavis peut seulement ouvrir droit à des dommages intérêts sauf pour le dirigeant démissionnaire à établir qu'il était dans l'impossibilité de continuer le mandat
D'où il suit que, par ce motif substitué, la décision du tribunal qui a constaté que M. X... avait notifié sa démission de son mandat de directeur général de la société le 5 avril 2010, avant sa désignation en qualité de délégué syndical le 25 mai 2010, se trouve légalement justifié

LE GERANT DEMISSIONNAIRE EST TENU A UNE OBLIGATION DE LOYAUTE VIS A VIS DE LA SARL

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale arrêt du 15 novembre 2011 N° Pourvoi 10-15049 CASSATION PARTIELLE

Vu l'article L. 223-22 du code de commerce

Attendu que pour rejeter la demande de M. Y... et de la société DL finances en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par l'attitude déloyale de M. X..., l'arrêt retient que la gendarmerie nationale qui devait investir massivement dans la commune de Saint-Astier a très largement réduit l'ampleur de ses projets et que l'opération de construction finalement portée par la société La Chanterie constituait un projet distinct de celui que se proposait de réaliser la société Clos du Baty

Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure tout manquement de M. X... à l'obligation de loyauté et de fidélité pesant sur lui en raison de sa qualité de gérant de la société Clos du Baty, lui interdisant de négocier, en qualité de gérant d'une autre société, un marché dans le même domaine d'activité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale

UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE VISANT LE GERANT DOIT AVOIR UNE CONTRE PARTIE FINANCIERE

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale arrêt du 9 janvier 2013 N° Pourvoi 11-26478 CASSATION PARTIELLE

Vu le principe fondamental de libre exercice d'une activité professionnelle et l'article L. 782-7, recodifié L. 7322-1, du code du travail ;

Attendu qu'en application de ce principe et de ce texte, une clause de non-concurrence stipulée dans le contrat d'un gérant non salarié de succursale de maison d'alimentation de détail n'est licite que si elle comporte l'obligation pour la société de distribution de verser au gérant une contrepartie financière ; que la stipulation d'une clause de non-concurrence nulle cause nécessairement un préjudice au gérant ;

Attendu que pour débouter M. et Mme X... de leur demande au titre de la clause de non-concurrence, l'arrêt retient que la relation contractuelle n'est pas rompue ;

Qu'en statuant ainsi, alors qu'il n'était pas contesté que la clause de non-concurrence stipulée au contrat de gérance ne comportait pas de contrepartie financière au bénéfice des gérants, la cour d'appel a violé le principe et le texte susvisés

LES ASSOCIÉS D'UNE SARL

LES ASSOCIÉS INVESTISSENT DANS LA SARL

Les associés d'une SARL (entre 2 et 100) n'ont pas la qualité de commerçant et ne peuvent diriger la société sous couvert d'une activité rémunérée.

L'ASSOCIÉ QUI DIRIGE UNE SARL SOUS COUVERT D'UN GÉRANT EST QUALIFIÉ DE GÉRANT DE FAIT

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale arrêt du 12 juillet 2005, N° Pourvoi 02-19. 860 CASSATION

1° Se détermine par des motifs impropres à caractériser la gérance de fait de l'associé unique d'une société à responsabilité limitée, une cour d'appel qui relève que ni les gérants de droit successifs ni l'employée prétendument gérante de fait n'ont accompli d'acte de gestion, utilisé la signature sociale ni engagé la société, et que cet associé unique n'avait délégué aucune pouvoir et n'avait laissé faire pour son compte que des actes limités.

2° A compter du jugement d'ouverture de la procédure collective, le patrimoine du débiteur ne peut être cédé ou transmis que selon les règles d'ordre public applicables au redressement ou à la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté.

Dès lors, viole, par fausse application, l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, et, par refus d'application, les principes gouvernant le redressement ou la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté, la cour d'appel qui retient que la dissolution d'une société dont les parts sociales sont réunies en une seule main, par l'effet de sa liquidation judiciaire, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

LA FAILLITE D'UN ASSOCIÉ N'EMPORTE PAS DISSOLUTION DE LA SARL

Article L223-41 du Code de Commerce

La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article L. 625-8 ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.

Comme pour toute forme juridique, l'associé a des droits et obligations. Ils prennent leur décision par écrit ou par Assemblée Générale. Le décret n° 2009-234 du 25 février 2009 réglemente les assemblées générales par visioconférence. Nos modèles prévoient cette nouvelle réglementation.

L'ASSOCIE D'UNE SARL A UNE OBLIGATION LIMITEE DE

S'ABSTENIR D'ACTES DE CONCURRENCE DELOYAUX

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale, arrêt du 15 novembre 2011 N° Pourvoi 10-15049 CASSATION PARTIELLE

Attendu que M. Y... et la société DL finances font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes en paiement de dommages-intérêts alors, selon le moyen, que l'associé, tenu d'un devoir de loyauté, ne peut entreprendre, sans en informer les autres associés, un projet pour le compte d'une autre société, fût-il distinct, qui vient en concurrence avec celui présenté par la société ; que dès lors, en considérant que la société Fabi n'avait pas engagé sa responsabilité, par des motifs inopérants selon lesquels l'abandon du projet initial était le fruit de la volonté de la gendarmerie et que les deux projets étaient distincts, sans rechercher, ainsi qu'elle y était expressément invitée, si l'associé n'avait pas engagé sa responsabilité en menant de front deux projets parallèles pour deux sociétés différentes, sans en informer ses coassociés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

Mais attendu que, sauf stipulation contraire, l'associé d'une société à responsabilité limitée n'est, en cette qualité, tenu ni de s'abstenir d'exercer une activité concurrente de celle de la société ni d'informer celle-ci d'une telle activité et doit seulement s'abstenir d'actes de concurrence déloyaux ; que le moyen n'est pas fondé

LES DROITS DU CONJOINT SUR LES PARTS ACHETEES DURANT LE MARIAGE

Cour de Cassation, chambre civile 1, arrêt du 4 juillet 2012 pourvoi n° 11-13384 rejet

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de dire qu'il demeure seul titulaire des 250 parts de la société à responsabilité limitée Niel Coiffure créations, qu'il reprendra ces parts sociales, à charge pour lui de verser à Mme Y... la somme de 60 980 euros représentant sa part de leur valeur et de le débouter de sa demande, principale, tendant à ce qu'il soit dit que le partage des 250 parts sociales dépendant de l'indivision post-communautaire devait s'effectuer par l'attribution à chacun des copartageants de 125 de ces parts sociales

Mais attendu, d'abord, qu'ayant constaté que le mari, souscripteur des parts sociales acquises pendant la durée du mariage, avait seul la qualité d'associé, la cour d'appel en a exactement déduit que ces parts n'étaient entrées en communauté que pour leur valeur patrimoniale et qu'elles ne pouvaient qu'être attribuées au titulaire des droits sociaux lors du partage ; qu'en ses deux premières branches, le moyen n'est pas fondé ;

Attendu, ensuite, que les griefs des deux dernières branches ne sont pas de nature à permettre l'admission du pourvoi.

CHAQUE CONJOINT DOIT TOUCHER PERSONNELLEMENT SES DIVIDENDES

Cour de Cassation, chambre civile 1, arrêt du 5 novembre 2014 pourvoi n° 13-25840 cassation partielle

Vu l'article 1832-2 du code civil ;

Attendu que, pour rejeter la demande de Mme Y... dirigée contre la société, l'arrêt retient que celle-ci a versé les sommes dues et que M. X... est réputé légalement, par les articles 1421 et 1401 du code civil, avoir perçu les dividendes en cause pour le compte de la communauté ;

Qu'en statuant ainsi, alors que l'associé a seul qualité pour percevoir les dividendes, la cour d'appel, qui n'a pas recherché si l'épouse avait donné son accord pour que ces dividendes soient versés entre les mains de son conjoint, n'a pas donné de base légale à sa décision ;

Et attendu que la cassation ainsi prononcée rend sans objet le grief de la troisième branche et entraîne la cassation par voie de conséquence du rejet des demandes indemnitaires de Mme Y..., critiqué par les trois dernières branches du moyen

LE CONJOINT COLLABORATEUR D'UNE SARL FAMILIALE

Si le conjoint participe régulièrement à l'activité, il faut déclarer dès l'immatriculation de la société, l'option pour l'un des statuts suivants: conjoint collaborateur, salarié ou associé. Les formalités à la suite de nos modèles de statuts prévoient les formules de déclaration.

L'ASSOCIÉ N'EST RESPONSABLE QUE SUR SES APPORTS

Les associés ne bénéficient pas de prescription des pertes de la société qu'ils doivent couvrir pour que la SARL puisse continuer à exercer.

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE 22 février 2005. N° POURVOI 02-13.304 REJET

La prescription quinquennale de l'article 2277 du Code civil ne s'applique pas au paiement par les associés de leur dette de contribution aux pertes de la société, laquelle est nécessairement indéterminée et ne correspond pas à la condition de périodicité à laquelle est soumise l'application de cette disposition.

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale, arrêt du 22 février 2005 N° 02-14.392 CASSATION

Ne tire pas les conséquences de ses constatations, la cour d'appel qui, pour rejeter une action en exécution d'une promesse d'achat d'actions souscrite par deux associés, retient qu'elle stipule en faveur d'un autre associé la possibilité de lever l'option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors que le bénéficiaire n'est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d'achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d'échapper aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil, alors qu'elle constate que le bénéficiaire ne pouvait lever l'option qu'à l'expiration d'un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu'il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions.

Article L223-40 du Code de Commerce

La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut être exigée des associés qui les ont reçus.

L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.

LE COMPTE COURANT DES ASSOCIÉS

Les associés peuvent verser de l'argent sur le compte courant de la SARL et percevoir une rémunération sous forme d'intérêts dont le taux est fixé annuellement par décret

Le versement à un compte courant d'un associé marié de sommes provenant de biens communs engage la SARL envers son époux.

Un associé peut demander le remboursement de son compte courant notamment en cas de cession de parts. Son conjoint peut aussi demander le remboursement lorsque les sommes versées sont des biens communs aux époux. En revanche lorsque les sommes versées sur le compte courant sont déclarées comme unique propriété de l'associé, il a seul qualité pour agir et demander le remboursement.

COUR DE CASSATION 1ere Chambre Civile arrêt du 9 février 2011 pourvoi N° 09-68659 REJET

Attendu que M. X..., marié sous le régime de la communauté, a constitué avec M. Y... les SARL Ceram et Azur ; que, par convention du 1er août 2001, MM. X... et Y... ont cédé la totalité des parts sociales des deux sociétés à la société Polymag, devenue la société Maisons du Monde ; qu'à l'occasion de cette cession, les cédants se sont engagés à bloquer leurs comptes courants dans la société Ceram à hauteur d'un montant de 500 000 francs jusqu'au 31 décembre 2004 en exécution d'une convention de garantie d'actif et de passif ; que, le 12 novembre 2001, M. X... et son épouse, Mme Z..., ont assigné la société Maisons du Monde en remboursement de la somme de 82 657,08 euros, correspondant au montant du compte courant d'associé de M. X... ; que, par jugement du 11 octobre 2006, le tribunal de commerce de Pontoise s'est déclaré incompétent au profit d'un tribunal arbitral en ce qui concerne M. X... et compétent pour statuer sur la demande de Mme Z... ; que, par jugement du 31 janvier 2008, le tribunal a débouté Mme Z... de ses demandes ;

Attendu que Mme Z... fait grief à l'arrêt attaqué (Versailles, 19 mai 2009) de l'avoir déclarée irrecevable à agir, alors, selon le moyen, que chacun des époux a le pouvoir d'administrer seul les biens communs et, à ce titre, a qualité pour exercer seul, en demande ou en défense, les actions en justice relatives à ces biens ; qu'en déclarant Mme Z... épouse X... irrecevable à agir en remboursement du compte courant d'associé de son mari après avoir pourtant constaté qu'il faisait partie de la communauté des époux X..., la cour d'appel a violé l'article 1421 du code civil ;

Mais attendu que la cour d'appel a exactement retenu que Mme Z... n'avait pas qualité à agir en remboursement du compte courant d'associé dont son mari était le seul titulaire, peu important que la somme provenant d'un tel remboursement dût figurer à l'actif de la communauté ; que le moyen n'est pas fondé.

EXPLOITATION D'UNE SARL

RÉGIME FISCAL

La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Option : si tous les associés sont des personnes physiques et membres d'une même famille (époux et/ou enfants), la SARL familiale peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, le bénéfice est systématiquement réparti entre associés et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun.

Vous pouvez rejoindre un centre de gestion agréé dans les 5 mois de la création de la société pour bénéficier de la dispense de majoration du bénéfice imposable dès le premier exercice comptable si votre société est soumise à l'impôt sur le revenu. Pour tout savoir : http://www.fcga.fr/

AUGMENTATION ET DIMINUTION DU CAPITAL DE LA SARL

Article L223-32 du Code de Commerce

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223-7 sont applicables. Ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 223-8.

Article L223-33 du Code de Commerce

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article L. 223-9 sont applicables. Le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par une décision de justice à la demande d'un associé ou du gérant.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Article L223-34 du Code de Commerce

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Article L223-42 du Code de Commerce

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'État.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

LA TRANSFORMATION D'UNE SARL

Article L223-43 du Code de Commerce

La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.

La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.

LA SARL PEUT PROMOUVOIR UNE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

Le paragraphe 2 de l'article 2 du Règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 :

"2. Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée qui figurent à l'annexe II, constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la Communauté, peuvent promouvoir la constitution d'une SE holding si deux d'entre elles au moins:

a) relèvent du droit d'États membres différents, ou

b) ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre."

Cliquez sur le bouton pour accéder aux informations juridiques gratuites sur la société européenne.

LES ASSURANCES D'UNE SARL

Le budget assurance est nécessaire pour la SARL comme l'assurance dommages, la responsabilité civile, les pertes d'exploitations, la protection juridique et éventuellement pour ses dirigeants comme l'assurance homme-clé ou les accidents du travail.
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA) sur leur site internet : www.ffsa.fr

Prévoyez d'adhérer à un centre de médecine du travail, s'il y a des salariés. Le défaut d'assurance est de la responsabilité personnelle du gérant.

COUR DE CASSATION 3 ème CHAMBRE CIVILE - 4 janvier 2006. N° POURVOI 04-14.731REJET

Le défaut de souscription des assurances de dommage et de responsabilité constitutif d'une infraction pénale et caractérisant une abstention fautive imputable au dirigeant de la personne morale assujettie à cette obligation, n'est pas séparable des fonctions de dirigeant de cette personne morale.

LES LIVRES RÉGLEMENTAIRES

Prévoyez l'achat des livres réglementaires :

LA DISSOLUTION DE LA SARL

  • Causes communes à toutes les sociétés

Arrivée du terme, extinction de l'objet, liquidation judiciaire, annulation du contrat de société, décision des associés.

  • Autres causes

La SARL n'est pas dissoute par le décès d'un associé (ou par son incapacité, sa faillite personnelle...).

La SARL est dissoute lorsqu'elle comprend plus de 100 associés et que la situation n'a pas pu être régularisée dans le délai de 2 ans ou si les associés n'ont pu délibérer valablement sur la décision à prendre à la suite de la perte de la moitié du capital ou n'ont pu régulariser la situation dans le délai de 2 ans.

LA DISSOLUTION DE LA SARL EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION

Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de commerce ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9 janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;

Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société FC Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre 2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30 jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de ce délai ; qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est irrecevable ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la cour d'appel a violé les textes susvisés

LES ÉQUIVALENTS INTERNATIONAUX

ALLEMAGNE : GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

BELGIQUE (fr) : SPRL (Société de Personnes à Responsabilité Limitée)

BELGIQUE (nl) : BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid)

ROYAUME UNI ET CANADA : Ltd (Private Limited Company), Ltée en français

USA : LLC (en:Limited Liability Company).

MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SARL

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;
(le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes.

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société à responsabilité limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le …………

 

lettre de convocation à une assemblée extraordinaire

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société à responsabilité limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

 

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société à responsabilité limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE

L’an ………… et le …………, à ………… heures,

les associés de la société …………, société à
responsabilité limitée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou encore : ordinaire et extraordinaire]

 sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.

Sont présents :

M. ………… qui détient ………… parts sociales,

M. ………… qui détient ………… parts sociales,

Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… parts sociales,

qui détiennent ensemble ………… parts sociales sur un total de …………

Choisissez la clause adéquate parmi les quatre proportions

o [s’il s’agit d’une assemblée ordinaire] ………… représentant plus de la moitié des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions de l’article ………… des statuts;

o [s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ………… représentant la majorité des trois quarts;

o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire]  ………… représentant l’unanimité;

o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ........... représentant à la fois la majorité en nombre d’associés et la majorité des parts sociales, l’assemblée est habilitée à prendre les décisions extraordinaires pour lesquelles cette majorité est requise par l’article ………… des statuts.

L’assemblée est présidée par M. ………… [nom et prénoms], associé-gérant [ou : par M. …………, associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales].

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

les récépissés des lettres recommandées de convocation;

les pouvoirs des associés représentés par les mandataires;

le rapport de gestion du gérant;

le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;

[s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels

le cas échéant et  le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les associés en application de l’article ………… des statuts.

Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.......................................................................... .

Lecture est donnée du rapport du gérant

s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire aux apports nommé par ordonnance du ………….

La discussion est ouverte

s’il y a lieu le gérant commence par donner réponse aux questions écrites des associés, ci-dessus visées.

Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :

Première résolution ………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………

Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président de séance et par le gérant.

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SARL

Article L223-26 du Code de Commerce

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.

Le I de l'article L. 225-100-1 s'applique au rapport de gestion. Le cas échéant, le II de l'article L. 225-100-1 s'applique au rapport consolidé de gestion.

Article L223-19 du Code de Commerce

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Article L223-20 du Code de Commerce

Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article L223-27 du Code de Commerce

Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.

Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Article R 223-20-1 du Code de Commerce

Afin de garantir, en vue de l'application du troisième alinéa de l'article L. 223-27, l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les sociétés dont les statuts permettent aux associés de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à cette fin. Les associés ne peuvent accéder à ce site qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.

Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.

Article L223-28 du Code de Commerce

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.

Article R223-20 du Code de Commerce

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du huitième alinéa de l'article L. 223-27, le délai est réduit à huit jours.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans le cas prévu par le quatrième alinéa de l'article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La société qui entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3 en soumet la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique. Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements mentionnés aux dits articles sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé.
En l'absence d'accord de l'associé, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3. Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l'article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Article L223-29 du Code de Commerce

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Article L223-30 du Code de Commerce

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.

Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.

Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.

La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.

Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 30 mai 2012 pourvoi n° 11-16272 Cassation partielle

Vu les articles L. 223-30 et L. 235-1 du code de commerce ;

Attendu qu'il résulte du second de ces textes que la nullité d'un acte modifiant les statuts d'une société commerciale ne peut résulter que d'une disposition expresse du livre deuxième du code de commerce ou des lois qui régissent la nullité des contrats ;

Attendu, selon l'arrêt, attaqué, que la société First Racing (la société), avait pour associés M. Y... et la société Identicar, ayant M. X... pour dirigeant ; qu'ils étaient, respectivement, titulaires de 49 % et 51 % des parts représentant le capital social ; que M. Y... a demandé en justice l'annulation des décisions prises lors des assemblées générales des associés des 25 juillet 2008, 11 décembre 2008 et 13 janvier 2009 et de la décision prise par la société Identicar, devenue associé unique, le 14 janvier 2009 ;

Attendu que pour annuler les décisions prises les 11 décembre 2008, 13 janvier et 14 janvier 2009, l'arrêt, après avoir relevé que selon l'article L. 223-30, alinéa 3, du code de commerce, les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée que celle instituée par ces dispositions, en déduit que les statuts de la société, créée le 13 mars 2006, qui prévoient en ce qui concerne les décisions collectives extraordinaires, c'est-à-dire "celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution", une majorité d'au moins les trois quarts des parts sociales, sont conformes à la loi ; qu'il relève, ensuite, que la première résolution adoptée lors de l'assemblée du 11 décembre 2008, qui porte sur le principe du maintien de l'activité de la société, comme la deuxième résolution, laquelle opère un "coup d'accordéon" en amortissant les pertes sociales par la réduction du capital à zéro, nécessitaient la réunion d'au moins 75 % des parts sociales mais qu'elles ont été prises par un associé représentant seulement 51 % des parts ; qu'il relève encore que les autres résolutions du 11 décembre 2008, qui ne font que tirer les conséquence de la deuxième, sont viciées par la même cause d'irrégularité ; que l'arrêt ajoute que l'annulation des résolutions adoptées le 11 décembre 2008 emporte celle des décisions prises le 13 janvier 2009, qui n'ont plus de fondement, et qu'il y a lieu d'annuler également la décision prise par l'associé unique le 14 janvier 2009, qui découle de la décision du 13 janvier 2009 ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'article L. 223-30 du code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l'inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts, la cour d'appel a violé les textes susvisés

INSCRIPTION A L'ORDRE DU JOUR SUR LA DEMANDE D'UN ASSOCIÉ

Art. R.223-20-2 du Code de Commerce

Lorsqu'un associé veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée, en application du cinquième alinéa de l'article L. 223-27, il peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
La société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ou recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette lettre, ou par un courrier électronique à l'adresse qu'il a indiquée.

Art. R.223-20-3 du Code de Commerce

La demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution par un ou plusieurs associés détenant au jour de l'envoi de cette demande au moins un vingtième des parts sociales est adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Dès lors qu'il a été satisfait aux obligations prévues aux alinéas précédents, les points et les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et sont soumis, pour ce qui concerne les projets, au vote de l'assemblée.

CALENDRIER DE LA CESSION DES PARTS D'UNE SARL

Cliquez sur un lieu bleu pour accéder :

- LA CESSION DES PARTS SOCIALES DE SARL

- LA RÉUNION DE TOUTES LES PARTS D'UNE SARL ENTRE UNE MÊME MAIN

- LE CALENDRIER DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES DE SARL

LA CESSION DE PARTS SOCIALES DE SARL

Les cessions de parts entre conjoints, héritiers, ascendants ou descendants sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour ce type de cession dans les mêmes conditions qu'une cession avec des tiers.

Les cessions entre associés sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément, afin notamment de contrôler l’équilibre des pouvoirs entre les associés.

Depuis l'ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004, les statuts peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés, la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci à droit à la valeur des droits sociaux dont il hérite.

Les statuts peuvent aussi stipuler que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne.

Les dispositions testamentaires de l'associé décédé peut prévoir les conditions de succession de ses parts et la participation ou non dans la SARL. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

Les cessions de parts sociales de SARL avec des tiers exigent l’agrément des associés. De leur décision dépendra le projet de cession de parts.

CESSION DE PARTS SOCIALES DE SARL A DES TIERS

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL arrêt du 7 AVRIL 2009 Pourvoi n° 08-15593 REJET

"Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"

La consultation des associés à une cession de parts sociales est précisée dans les statuts de la SARL

Soit le cédant et le cessionnaire signe un acte de cession sous réserve d'agrément des associés, soit le cédant demande l'agrément aux autres associés de la SARL avant la signature de l'acte de cession. Nos modèles prévoient les deux cas.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception :
- au siège social de la SARL pour le demander à la société,
- à chacun des associés.

La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SARL et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre de parts cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet de cession ou la cession sous condition suspensive d'agrément.

Ces informations sont essentielles pour que les associés puissent se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession de parts sociales ou dans la cession de parts sociales sous réserve d'agrément.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL arrêt du 21 janvier 2014 pourvoi n° 12-29221 cassation

Vu l'article L. 223-14 du code de commerce ;

Attendu que les parts d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par ce texte ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société et de M. X... tendant à l'annulation de la cession de parts du 30 décembre 2005, l'arrêt, après avoir énoncé que tous les actes juridiques frappés de nullité relative peuvent être confirmés, relève que le 4 janvier 2006, une « assemblée générale » de la société a réuni M. X... et Mme Y... en qualité de seuls associés et a autorisé le premier, en qualité de gérant, à vendre le fonds de commerce de la société; que l'arrêt ajoute qu'une « assemblée générale extraordinaire » du 19 juin 2006, réunissant M. X... et Mme Y..., a autorisé à l'unanimité la transformation de la SARL en société civile immobilière et a désigné ces deux associés comme cogérants ; qu'il relève encore que les nouveaux statuts de la société ont été signés par ces derniers le 19 juin 2006 ; que l'arrêt en déduit que l'acte de cession de parts du 30 décembre 2005 a été confirmé par M. X... et que celui-ci n'est pas fondé à en demander la nullité ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs erronés ou inopérants, sans constater que le projet de cession de parts avait été notifié à la société et à M. X..., la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision

LA GARANTIE DE PASSIF N'EXCLUT PAS LA NULLITÉ DE LA CESSION, S'IL N'Y A PAS DE GARANTIE D'ACTIFS

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL arrêt du 3 février 2015 pourvoi n° 13-12483 cassation partielle

Vu l'article 1116 du code civil ;

Attendu que les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'annulation de l'acte sur le fondement de ces dispositions ;

Attendu que pour écarter le dol invoqué par les consorts Z..., l'arrêt, après avoir relevé que ceux-ci font valoir qu'il résulte des comptes établis au 18 août 2009 que le montant des capitaux propres avait chuté entre le 31 décembre 2008 et le 18 août 2009, retient que " si cela s'avérait exact, le compromis de cession de parts prévoit une garantie de capitaux propres dans son article 6 " ; qu'il en déduit que cet élément ne peut pas justifier une annulation des actes de cession pour dol ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le rejet d'une telle demande ne pouvait être justifié par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif, la cour d'appel a violé le texte susvisé

LA DECISION DES ASSOCIES EST PRISE EN ASSEMBLEE GENERALE

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent.

L'AGREMENT EST ACCORDE

L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le cédant peut prendre part au vote.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Lorsque la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, le consentement des associés est réputé acquis. Le cessionnaire agréé devient alors associé, après accomplissement des formalités de publicité.

L'AGREMENT EST REFUSE

En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

- si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans

- si les parts ont été recueillies par succession, liquidation de communauté ou donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant

ses coassociés doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.

La société peut racheter les parts sociales. Les coassociés devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.

Si, à l’expiration d’un délai de trois mois qui court à compter du refus de l’Assemblée Générale d’accorder son autorisation à la cession, les parts n’ont pas été achetées par les coassociés, un tiers agréé ou la société, l’associé peut alors réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, le gérant peut demander la prolongation du délai par décision de justice, sans que cette prolongation ne puisse excéder six mois. Le cédant dispose aussi de la faculté de renoncer à la cession suite au refus d’agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, la réponse des associés est inscrite sur un Procès Verbal d'Assemblée Générale.

RÉUNION DE TOUTES LES PARTS DANS UNE MÊME MAIN

Le passage de la SARL à l'EURL est réalisé dès que la cession des parts entraînant réunion de tous les droits sociaux dans une même main devient opposable aux tiers, c'est-à-dire après dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social ou à la signification par huissier à la société et après dépôt au greffe du Tribunal de commerce de 2 exemplaires de l'acte de cession.

COUR DE CASSATION Chambre Commercial arrêt du 12 juillet 2005 Pourvoi N° 02-19860 CASSATION

Dès lors, viole, par fausse application, l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, et, par refus d'application, les principes gouvernant le redressement ou la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté, la cour d'appel qui retient que la dissolution d'une société dont les parts sociales sont réunies en une seule main, par l'effet de sa liquidation judiciaire, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

CALENDRIER DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES DE SARL

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SARL, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

ETABLISSEZ LES STATUTS EN ASSEMBLEE GENERALE

Dans le cas de la cession de parts de la SARL entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SARL, le mode de nomination du gérant et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les règles de cession de parts.

ENREGISTREZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS

Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession.

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acquéreur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société.

PUBLIEZ UN AVIS DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

Publiez un avis de modification des statuts de la SARL dans un journal d'annonces légales.

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

ARRET DE LA COUR DE CASSATION DU 18 DECEMBRE 2007 N° POURVOI : 06-20111 REJET

Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

INSCRIVEZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS DE VOTRE SARL

Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés ou pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

Article L 221-14 du Code de commerce

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

POUR LA SARL :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

En cas d'activité réglementée et de changement de gérant, les documents liées à cette activité.

POUR LE GERANT PERSONNE PHYSIQUE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GERANT PERSONNE MORALE S'IL EST NOUVEAU :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

- son ou ses représentants légaux qui seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

3/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

4/ Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

5/ Que doit faire le cédant ou le cessionnaire si le gérant de la SARL n'enregistre pas les nouveaux statuts ?

Article. R. 223-13 du Code de Commerce

 Le cédant ou le cessionnaire de parts sociales peut procéder au dépôt de l'acte de cession dans les conditions prévues à l'article R. 221-9.

Article R. 221-9 du Code de Commerce

En l'absence de publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés prescrite par l'alinéa 2 de l'article L. 221-14, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant d'effectuer cette publication, restée vaine au terme d'un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal en application de l'article L. 123-5-1 ou de l'article L. 210-7, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'à la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l'accomplissement des formalités prévues à l'alinéa premier de l'article L. 221-14.

Article L. 123-5-1 du Code de Commerce

A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires.

Le président peut, dans les mêmes conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d'effectuer ces formalités.

Article L. 210-7 du Code de Commerce

Il est procédé à l'immatriculation de la société après vérification par le greffier du tribunal compétent de la régularité de sa constitution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires relatives au registre du commerce et des sociétés.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.

Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts.

L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.

MODÈLE DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE SARL

Cliquez sur un lieu bleu pour accéder :

- MODÈLE N°1 : COMPROMIS DE CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

- MODÈLE N°2 : CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

COMPROMIS DE CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

CESSION DE PARTS SOCIALES SOUS CONDITION SUSPENSIVE D'AGRÉMENT

Entre les soussignés :

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cédant d'une part,
 

- et :

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Article 1: cession

   Le cédant cède aux conditions ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire, qui accepte  (chiffres et lettres)     parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émises par la SARL dénommée......... au capital de  (chiffres et lettres)  euros divisé en (chiffres et lettres)  parts sociales de   (chiffres et lettres)  euros chacune.

Ladite SARL immatriculée sous le n°............ a son siège à...................... et pour objet.........

ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:

La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Les associés actuels de la SARL sont le cédant et:

Nom

Prénom

Demeurant

ainsi que:

Nom

Prénom

Demeurant

                                                           Article 2: prix

La cession est consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros. Le cessionnaire paie dans les conditions exposées sous l'article 8 des présents.

Les deux parties déclarent que le prix est sincère et véritable et qu'il n'y a aucune obligation quelconque occulte.

Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant déclare qu'aucun changement notable n'a eu lieu depuis le dernier bilan qui est sincère et véritable.

Le cédant déclare qu'il a parfaitement informé le cessionnaire sur la situation fiscale et économique de la société et qu'aucun gage n'a été apporté par la société.

Par conséquent, en cas de réclamation par un tiers, le cédant pourra réclamer les sommes au cessionnaire dans un délai de dix jours à partir de la réclamation du tiers.

Le cessionnaire aura alors un délai de un mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception du cessionnaire, pour régler le conflit avec le tiers ou payer les sommes au cessionnaire à proportion des parts acquises.

Si le cédant ne remplit pas ses obligations alors que le cessionnaire est confronté à un acte qui rend la somme immédiatement liquide et exigible, le cédant pourra y être contraint par simple référé et sera alors exposé aux frais, débours et intérêts de retard ainsi qu'une somme de 10% de la valeur de la somme réclamée par le tiers à titre de clause pénale.   

si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le partenaire ou conjoint du cédant  intervient aux présentes comme il est précisé ci sous l'article 11 des présents.

Article 3: effets

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter du jour de la réalisation de la condition suspensive. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité nécessaires.

Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, le cédant ayant seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.

 Article 4: nantissement et procédure collective

Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.

Article 5: agrément du projet de cession

L'agrément par l'assemblée des associés sera demandées dans les délais et conditions prévues par la loi pour rendre définitif et opposables aux tiers, les présents.

Article 6: origine de propriété

cochez la case adéquate

O Le cédant a reçu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de (chiffres et lettres) euros, constaté dans les statuts en date à....... du...... dont une copie certifiée conforme par le gérant de la société émettrice a été remise au cessionnaire qui le reconnaît.

O Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, pour les avoir acquises de M                             , aux termes d'un acte                       ,enregistré à       ,le          moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte.

O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour lui avoir été données par M                    , son                     , aux termes d'un acte reçu par Me           , notaire à             , le                         , enregistré à               , le

O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour les avoir recueillies dans la succession de M            , décédé à        le          , l'ayant laissé comme seul et unique héritier ainsi qu'il résulte d'un acte de notoriété reçu par Me         , notaire à         , le              . 

Article7: fiscalité

choisir la clause adéquate

O La réalisation de la présente cession ne remettra pas en cause le régime fiscal des société de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.

O La réalisation de la présente cession a pour conséquence que le bénéficiaire devient associé unique et place de plein droit la société sous le régime fiscal des sociétés de personnes. 

Article 8: condition suspensive

La présente cession est consentie sous condition  d'intervention de son agrément dans un délai de trois mois à compter de ce jour.

Dès à présent, le cessionnaire verse un chèque tiré sur les livres

de la banque:

agence:

de la somme de (en chiffre) euros soit (en lettre) euros représentant dix pour cent du prix de cession

au nom de la banque:

agence de:    

qui a accepté de séquestrer les sommes jusqu'à la fin du délai de trois mois ou jusqu'au jour de la réalisation de la condition suspensive.

Cette somme sera soit rendue au cessionnaire trois mois après le jour des présentes ou si la condition suspensive est réalisée remis au cédant en déduction du prix de cession. 

Article 9: publicité

Les formalités de publicité de la présente cession, seront d'abord accomplies par le cédant:

- il notifiera la présente convention, avec demande d'agrément, à la société émettrice des parts et à chacun de ses associés, par lettre recommandée avec accusé de réception,

- sur constatation de la réalisation de la condition suspensive réalisée dans le délai de trois mois, il prendra immédiatement acte dans dans un procès - verbal de la réalisation de la cession de parts présentement convenue et remettra au cessionnaire ses titres de propriété contre décharge acceptée et signée dans le même acte.

Et ensuite, si la cession a lieu, par le cessionnaire:

- il remettra le solde du prix de cession contre décharge du cédant acceptée et signée dans le procès - verbal,

- il accomplira les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,

- il déposera un original du présent acte et du procès - verbal de constat de réalisation de la condition suspensive, au siège social de la société émettrice contre attestation du gérant,

- il déposera deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,

- il satisfera aux obligations de publication dans un journal d'annonces légales.

Le cessionnaire devra réaliser les formalités de publicité dans un délai de un mois et en justifiera au cédant à première demande. 

Article 10: Frais

Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

 

si le cédant est soit pacsé, soit marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

Article 11: Intervention du partenaire ou conjoint du cédant

Au présent acte, intervient:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

 

après avoir pris connaissance du présent acte, tant par lui-même; que par lecture qui lui a été faite avant signature; déclare donner son consentement tant à la cession dans les termes du présent acte sans toutefois se porter cocédant, qu'à l'encaissement du prix par le cédant mais sans prendre aucune responsabilité à cet encaissement.

 

si le cessionnaire est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

Article 12: déclaration de remploi

choisir la formule souhaitée

O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts présentement acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé et utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

O En suite de quoi       

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, intervient au présent acte pour déclarer qu'il renonce à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

déclare qu'il a notifié ou notifiera dès ce jour, à la société émettrice par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises; qu'en conséquence, l'agrément, s'il est accordé, lui vaudra reconnaissance de la qualité d'associé pour moitié des parts acquises.

Article 13: élection juridictionnelle

En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

Fait à                    le                        en sept exemplaires

DEMANDE D'AGRÉMENT

Recommandé avec Accusé de Réception du

Conformément à la loi et aux statuts de la SARL dénommée........ au capital de (chiffres et lettres) euros ayant son siège à....... et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de............

 j'ai l'honneur de vous informer que je projette de céder (chiffres et lettres) parts sociales du n°(chiffres et lettres) au n° (chiffres et lettres) émises par ladite société à:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

moyennant un prix global de (chiffres et lettres) euros payable content suivant acte dont original ci joint.

L'option consentie doit être levée le ........ au plus tard.

Dès à présent, je vous informe que    

choisir la formule souhaitée

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

O En suite de quoi       

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti,  déclare renoncer à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

déclare son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises si la cession se réalise.

 

Je vous précise dès maintenant qu'en cas de refus d'agrément du projet, j'entends conserver la propriété des parts concernées, restant ainsi associés.

Je vous remercie d'avance de prévoir la convocation de l'assemblée dans un délai de huit jours et vous prie d'agréer l'expression de mes sentiments distingués.

 

lettre du partenaire ou conjoint du cessionnaire

Lettre Recommandée avec Accusé de Réception du

Monsieur le gérant

Mon partenaire ou conjoint projette d'acquérir  (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émises par la SARL dénommé......... au capital de  (chiffres et lettres)  euros divisées en (chiffres et lettres) parts sociales de   (chiffres et lettres)  euros chacune.

Conformément aux dispositions de l'article 1832 -2 du Code civil, j'ai l'honneur de vous faire part de mon intention de:

choisir la formule souhaitée

O renoncer à me voir reconnaître la qualité d'associé de la société,

O devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises si la cession se réalise.

Je vous prie d'agréer l'expression de mes sentiments distingués.

 

DÉCISIONS  DES ASSOCIÉS SUR L'AGRÉMENT ET LA MODIFICATION DES STATUTS

Première résolution

Les associés, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, agréent le projet de cession de (en chiffre) parts sociales n° (en chiffre)   au n° (en chiffres)   par

Nom

Prénom

Demeurant

à:

Nom

Prénom

Demeurant

moyennant un prix global de (en chiffre) euros soit (en lettre) euros

Les associés constatent et acceptent que

choisir la formule souhaitée

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

O En suite de quoi       

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, déclare  renoncer à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

déclare son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises.

 

Deuxième résolution

Les associés, après avoir entendu lecture du rapport du gérant et sous réserve de l'intervention effective de la cession de parts dont le projet a été agréé dans la résolution qui précède, modifient ainsi qu'il suit l'article........... des statuts concernant la répartition des parts entre les associés avec effets du jour où la cession sera devenue opposable à la société.

Article......

(reproduire l'ancien article des statuts)

En suite d'une cession de (en chiffre) parts sociales émises par la société sont ainsi réparties entre les associés, savoir:

(reproduire le nouvel article des statuts)

Troisième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour constater la modification définitive des statuts et au porteur d'extraits ou de copies certifiés conformes du procès - verbal constatant les décisions de la collectivité des associés à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

 

PROCÈS VERBAL DE RÉALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE

L'an 2.... le......

Le cédant  

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

rappelle que par acte du...... fait...... le...... il a consenti la cession aux conditions ordinaires et de droits à:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

 

(chiffres et lettres)     parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émises par la SARL dénommé ........ au capital de   (chiffres et lettres)  euros divisées en (chiffres et lettres)      parts sociales de   (chiffres et lettres)      euros chacune.

Ladite SARL enregistrée sous le n°......a son siège à.............  et pour objet.......

ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:

La cession est consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros sous condition suspensive de l'agrément du projet de cession.

Conformément à l'article 9 du dit acte, le cédant constate la réalisation de la condition suspensive par acte dont copie est annexé aux présents.

Cet acte comporte bien la modification des statuts de la SARL dénommée.........., en fois de quoi, le cédant constate que la cession des (chiffre) parts sociales émises par la dite SARL s'est définitivement réalisée le............. avec effet entre les parties du............, jour de signature de l'acte.

Le cédant remet au cessionnaire qui en donne décharge, tous les actes de propriétés des dites parts.

Dont décharge

Le cessionnaire qui reconnaît avoir reçu tous les tires de propriétés, paye le solde du prix comptant soit la somme de (chiffres et lettres) correspondant à 90% du prix au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

Dont quittance

Ce paiement a eu lieu à l'instant même par remise d'un chèque barré n°     sur les livres de la banque....., agence de..........., à l'ordre du cédant.

Le cessionnaire accepte que la somme séquestrée de dix pour cent du prix soit versé par la banque........ agence de...... directement entre les mains du cédant.

Le cessionnaire réalisera les formalités de publicité dans un délai de un mois et en justifiera au cédant à première demande. Il accomplira: 

- les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,

- le dépôt d'un original du présent acte et du procès - verbal de constat de réalisation de la condition suspensive, au siège social de la société émettrice contre attestation du gérant,

- le dépôt de deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,

- les obligations de déclarations fiscales.

En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

Fait à                    le                        en sept exemplaires

ATTESTATION DE DÉPÔT D'UN ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

   

Nom

Prénom

demeurant à:

agissant en qualité de gérant de la société ......... SARL au capital de.(chiffres et lettres)  euros divisé en (chiffres et lettres) parts sociales de (chiffres et lettres) euros chacune,

ayant son siège à:

rcs n°.............

atteste qu'il a été déposé ce jour au siège de la société un original d'un acte sous seing privé accompagné d'un procès verbal de constat de la décision de l'assemblée des associés agréant le dit acte de cession en date à.......... du........... pour le premier  et en date à......... du ............ pour le second, et tous deux enregistrés à .......... le........

contenant cession par:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

au cessionnaire ci dessous désigné:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

de (chiffres et lettres)  parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émise par ladite société, au prix de  (chiffres et lettres) euros.

si utile:

avec reconnaissance de la qualité d'associé à

Nom

Prénom

demeurant à:

conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.

Fait à                    le                        en sept exemplaires

signature du gérant

 

DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE

A envoyer au CFE près de la Chambre de Commerce du siège de votre société

 

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

 

devenu gérant majoritaire de la SARL nom de la société et numéro de RCS qui n'emploie pas plus de 20 salariés à la suite de la cession de part du date et  la modification des statuts, approuvée le date par l'Assemblée Générale, certifie sur l'honneur que

Choisissez la clause adéquate

O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur

O  mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.
 

Fait en Quatre exemplaires originaux le:

Un exemplaire pour le CFE, Un pour vous, Un pour votre conjoint, Un pour le siège de la société

à:

signature du gérant majoritaire

MODÈLE D'ANNONCE LÉGALE

Par acte Sous Seing Privé du :

La société constituée le   et immatriculée au registre du commerce de      sous le numéro              le          et ayant pour

Dénomination :

Forme : Société à Responsabilité Limitée

Siège :

Objet :

Durée : 99 ans

Capital :                        euros, divisé en                       parts sociales de                                        euros chacune.

a fait l'objet d'une cession de parts en date du            

et les statuts sont modifiés sur les points suivants:

Nouvelle Répartition des parts :

La gérance est maintenant assurée par :

Nom:

Prénoms

Adresse :

Cliquez sur le bouton ci-dessous pour accéder au calendrier de cession des parts

CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

DEMANDE D'AGRÉMENT

Recommandé avec Accusé de Réception du

Conformément à la loi et aux statuts de la SARL dénommée........ au capital de (chiffres et lettres) euros ayant son siège à....... et immatriculée au registre du commerce de société à.........  sous le n°........... j'ai l'honneur de vous informer que je projette de céder (chiffres et lettres) parts sociales du n°(chiffres et lettres) au n° (chiffres et lettres) émises par ladite société à:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

moyennant un prix global de ....... euros payable content.

L'option consentie doit être levée le ........ au plus tard.

Dès à présent, je vous informe que    

choisir la formule souhaitée

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

O En suite de quoi       

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, interviendra dans l'acte de cession pour déclarer qu'il renonce à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

déclare son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises si la cession se réalise.

Je vous précise dès maintenant qu'en cas de refus d'agrément du projet, j'entends conserver la propriété des parts concernées, restant ainsi associés.

Je vous remercie de prévoir la convocation de l'assemblée des associés dans un délai de huit jours et vous prie d'agréer l'expression de mes sentiments distingués.

 

lettre du partenaire ou du conjoint du cessionnaire

Lettre Recommandée avec Accusé de Réception du

Monsieur le gérant

Mon partenaire ou conjoint projette d'acquérir (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de (chiffres et lettres) à (chiffres et lettres) émises par la SARL dénommé......... au capital de  (chiffres et lettres)  euros divisées en (chiffres et lettres) parts sociales de   (chiffres et lettres)  euros chacune.

Conformément aux dispositions de l'article 1832 -2 du Code civil, j'ai l'honneur de vous faire part de mon intention de:

choisir la formule souhaitée

O renoncer à me voir reconnaître la qualité d'associé de la société,

O devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises si la cession se réalise.

Je vous prie d'agréer l'expression de mes sentiments distingués.

 

DÉCISIONS  DES ASSOCIÉS SUR L'AGRÉMENT ET LA MODIFICATION DES STATUTS

Première résolution

Les associés, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, agréent le projet de cession de (en chiffre) parts sociales n° (en chiffre)   au n° (en chiffres)   par

Nom

Prénom

Demeurant

à:

Nom

Prénom

Demeurant

moyennant un prix global de (en chiffre) euros soit (en lettre) euros

Les associés constatent et acceptent que

choisir la formule souhaitée

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

O le cessionnaire déclare qu'il utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

O En suite de quoi       

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, interviendra dans l'acte de cession pour déclarer qu'il renonce à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

déclare son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises.

 

Deuxième résolution

Les associés, après avoir entendu lecture du rapport du gérant et sous réserve de l'intervention effective de la cession de parts dont le projet a été agréé dans la résolution qui précède, modifient ainsi qu'il suit l'article........... des statuts concernant la répartition des parts entre les associés avec effets du jour où la cession sera devenue opposable à la société.

Article......

(reproduire l'ancien article des statuts)

En suite d'une cession de (en chiffre) parts sociales émises par la société sont ainsi réparties entre les associés, savoir:

(reproduire le nouvel article des statuts)

Troisième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour constater la modification définitive des statuts et au porteur d'extraits ou de copies certifiés conformes du procès - verbal constatant les décisions de la collectivité des associés à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

 

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cédant d'une part,
 

- et :

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Article 1: cession

   Le cédant cède aux conditions ordinaires de fait ou de droit, au cessionnaire, qui accepte (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émises par la SARL dénommée......... au capital de  (chiffres et lettres)  euros divisé en (chiffres et lettres) parts sociales de (chiffres et lettres)  euros chacune.

Ladite SARL immatriculée sous le n°............ a son siège à...................... et pour objet.........

ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:

La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Les associés actuels de la SARL sont le cédant et:

Nom

Prénom

Demeurant

ainsi que:

Nom

Prénom

Demeurant

                                                          

Article 2: prix

La cession est consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros. Le cessionnaire a payé ce prix comptant au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

Dont quittance

Ce paiement a eu lieu à l'instant même par remise d'un chèque barré n°........... sur la banque....... agence de..............., à l'ordre du cédant.

Le cédant remet au cessionnaire qui le reconnaît et en donne décharge, tous les actes de propriété en sa possession.

Dont décharge

Les deux parties déclarent que le prix est sincère et véritable et qu'il n'y a aucune obligation quelconque occulte.

Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant déclare qu'aucun changement notable n'a eu lieu depuis le dernier bilan qui est sincère et véritable.

Le cédant déclare qu'il a parfaitement informé le cessionnaire sur la situation fiscale et économique de la société et qu'aucun gage n'a été apporté par la société.

Par conséquent, en cas de réclamation par un tiers, le cédant pourra réclamer les sommes au cessionnaire dans un délai de dix jours à partir de la réclamation du tiers.

Le cessionnaire aura alors un délai de un mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception du cessionnaire, pour régler le conflit avec le tiers ou payer les sommes au cessionnaire à proportion des parts acquises.

Si le cédant ne remplit pas ses obligations alors que le cessionnaire est confronté à un acte qui rend la somme immédiatement liquide et exigible, le cédant pourra y être contraint par simple référé et sera alors exposé aux frais, débours et intérêts de retard ainsi qu'une somme de 10% de la valeur de la somme réclamée par le tiers à titre de clause pénale.   

si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le conjoint du cédant  intervient aux présentes comme il est précisé sous l'article 11 des présents.

Article 3: effets

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité nécessaires.

Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, le cédant ayant seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.

 Article 4: nantissement et procédure collective

Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.

Article 5: agrément du projet de cession

choisir une ou deux clauses adéquates

O En l'absence de toute disposition contraire des statuts, la présente cession est libre de tout agrément , le cessionnaire étant déjà associé ou conjoint ascendant descendant du cédant

O Cependant,

Nom

Prénom

demeurant

partenaire ou conjoint commun en biens du cessionnaire, ci dessous intervenant, a demandé et obtenu d'être personnellement reconnu associé pour (chiffres et lettres) parts sociales n° (chiffres et lettres)  au n° (chiffres et lettres) par décision des associés en date du....... notifiée le..........

O Le projet de la présente cession a été agréé par décision des associés du........ notifiée le........ conformément à la loi et aux statuts;

O la qualité d'associé est reconnue sur sa demande à

Nom

Prénom

demeurant

partenaire ou conjoint commun en biens du cessionnaire, pour (chiffres et lettres) parts n° (chiffres et lettres)  au n° (chiffres et lettres) soit la moitié arrondie des parts acquises.

Article 6: origine de propriété

cochez la case adéquate

O Le cédant a reçu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de (chiffres et lettres) euros, constaté dans les statuts en date à....... du...... dont une copie certifiée conforme par le gérant de la société émettrice a été remise au cessionnaire qui le reconnaît.

O Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, pour les avoir acquises de M                             , aux termes d'un acte                       ,enregistré à       ,le          moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte.

O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour lui avoir été données par M                    , son                     , aux termes d'un acte reçu par Me           , notaire à             , le                         , enregistré à               , le

O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour les avoir recueillies dans la succession de M            , décédé à        le          , l'ayant laissé comme seul et unique héritier ainsi qu'il résulte d'un acte de notoriété reçu par Me         , notaire à         , le              . 

Article7: fiscalité

choisir la clause adéquate

O La réalisation de la présente cession ne remettra pas en cause le régime fiscal des société de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.

O La réalisation de la présente cession a pour conséquence que le bénéficiaire devient associé unique et place de plein droit la société sous le régime fiscal des sociétés de personnes. 

Article 8: publicité

Les formalités de publicité de la présente cession, seront accomplies par le cessionnaire:

- il accomplira les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,

- il déposera un original du présent acte et du procès - verbal de constat de réalisation de la condition suspensive, au siège social de la société émettrice contre attestation du gérant,

- il déposera deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,

- il satisfera aux obligations de publication dans un journal d'annonces légales.

Le cessionnaire devra réaliser les formalités de publicité dans un délai de un mois et en justifiera au cédant à première demande. 

Article 9: Frais

Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

Article 10: Intervention du partenaire ou conjoint du cédant

Au présent acte, intervient:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

 

après avoir pris connaissance du présent acte, tant par lui-même; que par lecture qui lui a été faite avant signature; déclarer donner son consentement tant à la cession dans les termes du présent acte sans toutefois se porter cocédant qu'à l'encaissement du prix par le cédant mais sans prendre aucune responsabilité à cet encaissement.

si le cessionnaire est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

Article 11: déclaration de remploi

choisir la formule souhaitée

O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts présentement acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé et utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

O En suite de quoi       

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, intervient au présent acte pour déclarer qu'il renonce à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

Nom

Prénom

né le                          à

demeurant à:

déclare qu'il a notifié à la société émettrice par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises; qu'en conséquence, la décision expresse d'agrément avec reconnaissance de la qualité d'associé est intervenue le........

Par conséquent, le conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.

Article 12: élection juridictionnelle

En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

Fait à                    le                        en sept exemplaires

 

ATTESTATION DE DÉPÔT D'UN ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Nom

Prénom

demeurant à:

agissant en qualité de gérant de la société ......... SARL au capital de........ euros divisé en ......... parts sociales de ......... euros chacune, ayant son siège à:

rcs n°.............

atteste qu'il a été déposé ce jour au siège de la société un original d'un acte sous seing  enregistré à .......... le........ contenant cession par:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

au cessionnaire ci dessous désigné:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

de (chiffres et lettres)  parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émise par ladite société, au prix de  (chiffres et lettres) euros.

si utile:

avec reconnaissance de la qualité d'associé à

Nom

Prénom

demeurant à:

conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.

Fait à                    le                        en sept exemplaires

signature du gérant

 

DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE

 

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

 

devenu gérant majoritaire de la SARL nom de la société et numéro de RCS qui n'emploie pas plus de 20 salariés à la suite de la cession de part du date et  la modification des statuts, approuvée le date par l'Assemblée Générale, certifie sur l'honneur que

Choisissez la clause adéquate

O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur

O  mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.
 

Fait en Quatre exemplaires originaux le:

Un exemplaire pour le CFE, Un pour vous, Un pour votre conjoint, Un pour le siège de la société

à:

signature du gérant majoritaire

 

MODÈLE D'ANNONCE LÉGALE

Par acte Sous Seing Privé du :

La société constituée le   et immatriculée au registre du commerce de      sous le numéro              le          et ayant pour

Dénomination :

Forme : Société à Responsabilité Limitée

Siège :

Objet :

Durée : 99 ans

Capital :                        euros, divisé en                       parts sociales de                                        euros chacune.

a fait l'objet d'une cession de parts en date du            

et les statuts sont modifiés sur les points suivants:

Nouvelle Répartition des parts :

La gérance est maintenant assurée par :

Nom:

Prénoms

Adresse :

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