STATUTS GRATUITS D'EURL

Rédigés par Frédéric Fabre docteur en droit.

Cliquez sur un lieu bleu pour accéder :

- AU MODÈLE GRATUIT DE STATUTS D'UNE EURL

- AU MODÈLE COMPLET AVEC FORMALITÉS DE STATUTS D'EURL

- AUX INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES SUR L'EURL.

MODÈLE GRATUIT DE STATUTS D'EURL

Ce modèle gratuit de statuts, actualisé à loi n° 2015-990 du 6 août 2015, est complété d'explications de couleur bleue à effacer, pour créer rapidement votre EURL. Il s'agit d'une EURL dont l'associé unique assume personnellement la gérance.

Copiez collez les statuts ci dessous, sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez et modifiez le texte :

Société (dénomination sociale) :

Société à responsabilité limitée (laissez ce terme, ce n'est pas une erreur, une EURL est une SARL à un associé)

Au capital de : (montant en chiffres et lettres du capital en euros)

Siège social : (adresse postale du siège de votre EURL)

Le soussigné :

M./Mme (nom de naissance et, le cas échéant, nom d'usage, prénom, domicile, date et lieu de naissance) a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée dont le gérant est l'associé unique.

STATUTS

Article 1er : Forme

La société est à responsabilité limitée.

Article 2 : Objet

La société a pour objet : (indiquez ici toutes les activités qui seront exercées par la société).

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3 : Dénomination

Sa dénomination sociale est : (nom de la société).

Son sigle est : (facultatif si votre EURL s'appelle "Allons Vendre dans le Monde des Produits Français, le sigle peut être: AVMPF ou AVEMOPROF ect... ).

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" (Le mot SARL n'est pas une erreur. Une EURL est une SARL avec un seul associé) et de l'énonciation du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à : (indiquez ici l'adresse postale du siège social).

Il peut être transféré par décision de l'associé unique.

Article 5 : Durée

La société a une durée de (indiquez ici la durée, sans qu'elle puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 : Apports

Apports en nature (s'il y a lieu) : (les apports en nature sont les biens qui sont donnés à la société, hors espèces).


Apports en numéraire : (indiquez ici le montant des espèces en euros).

M./Mme........ apporte et verse à la société une somme totale de....... euros

La somme totale versée, soit , ......... euros
a été déposée le
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à (indiquez ici les coordonnées de l'établissement financier).
 

REMPLISSEZ LE CAS ECHEANT:

O Apports de biens communs  : .......... euros (Il s'agit des biens appartenant à la communauté des époux).

Cette somme provient de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint : (nom, prénoms), qui a été préalablement averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue le............. , comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités de l'opération d'apport.
Par lettre en date du.......... ,
M./Mme............... , conjoint de l'apporteur, a renoncé expressément à la faculté d'être personnellement associé, pour la moitié des parts souscrites. L'original de cette lettre est demeuré annexé aux présents statuts.

O Apports par une personne ayant contracté un PACS :............ euros
M./Mme........... réalise le présent apport pour son compte personnel et est en conséquence seul propriétaire des parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Article 7 : Capital social et parts sociales

Le capital est fixé à la somme de : (indiquez le montant en euros).

Le capital est divisé en (indiquez ici le nombre de parts sociales pour le montant du capital et, de manière facultative, le montant de ces parts) (parts égales d'un montant de ....... chacune), intégralement libérées (ou : libérées chacune à concurrence du cinquième, du quart, de la moitié, etc.). La libération du surplus, à laquelle il s'oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.

Article 8 : Gérance

La société est gérée par son associé unique, M./Mme ..........

 Article 9 : Décisions de l'associé

L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

Article 10 : Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le....... et finit le ....... Par exception, le premier exercice sera clos le ........

Article 11 : Comptes sociaux

L'inventaire et les comptes annuels sont établis par l'associé unique gérant. Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés (ou de la chambre des métiers et de l'artisanat pour les artisans) dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice vaut approbation des comptes.
Le rapport de gestion est établi chaque année par l'associé unique gérant et tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Article 12 : Actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Article 13 : Frais et formalités de publicité

Les frais afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait à , le

En (prévoyez au moins cinq) exemplaires.

signature des associés

STATUTS COMPLETS D'EURL AVEC FORMALITÉS

Les statuts sont complets pour protéger vos biens et ceux de votre conjoint. Des clauses prévoient le cas où l'associé ne gère pas l'EURL.

Le ticket pour créer une EURL avec tous les modèles que vous pouvez télécharger, copier coller, compléter et imprimer coûte 10 € ttc.

Une Hot line ou une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

LES STATUTS renforcent la protection des biens propres de l'associé unique. Des avenants pour l'associé unique pacsé ou marié sous le régime de la communauté sont prévus.Un euro suffit pour constituer le capital social d'une E.U.R.L.

Toutes LES FORMALITÉS sont incluses :
- un accès direct à l'INPI pour obtenir gratuitement des réponses immédiates sur l'antériorité du nom choisi pour votre EURL
- les modèles de déclaration de non condamnation;
- les modèles d'annonce légale;
- les modèles de pouvoir spécial pour enregistrer la société;
- les modèles de lettres de domiciliation de votre société;
- les modèles de nomination du premier gérant à annexer aux statuts;
- les modèles de lettres concernant un éventuel conjoint collaborateur.

Vous avez ensuite le choix:

- soit vous immatriculez directement votre EURL en ligne par Internet grâce à l'accès direct pour enregistrer votre EURL au greffe du Tribunal de Commerce ou pour les artisans, à la chambre des métiers et de l'artisanat.

- soit vous prenez rendez vous au CFE de la chambre de commerce ou au greffe du Tribunal de Commerce ou pour les artisans, à la chambre des métiers et de l'artisanat, près du siège de votre future EURL et vous apportez votre dossier.

Cliquez sur le bouton pour acheter un ticket composé d'un code de chiffres et de lettres.

Le paiement hautement sécurisé est possible par CB, ajout sur facture internet ou carte neosurf.

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Vous pouvez utiliser le code dix fois sur les modèles achetés.

INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES SUR L'EURL

Cliquez sur un lien bleu pour accéder directement aux informations juridiques gratuites sur :

- LES FORMALITES POUR CONSTITUER UNE EURL

- LA REUNION DE TOUTES LES PARTS D'UNE SARL ENTRE UNE MÊME MAIN

- LA GERANCE

- L'ASSOCIE ET SES DECISIONS

- L'EXPLOITATION D'UNE EURL

CONSTITUEZ UNE EURL

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée jouit d'un statut similaire à celui de la société à responsabilité limitée, à la différence qu'il suffit d'une seule personne pour la constituer. Ce statut est répandu dans les entreprises artisanales. C'est une structure récente créée par la loi du 11 juillet 1985. C'est une société commerciale quelle que soit l'activité exercée. Dans les statuts, elle porte le sigle de SARL.

L'EURL est prévue dans le Code de Commerce, aux articles L223-1 à L223-43, L 241-1 à L 241-9 et R 223-1 à 223-36. Depuis la loi dite "LME", les nouvelles SASU sont de plus en plus choisies par des entrepreneurs qui avaient initialement choisi une SARL.

La règle de constitution est identique à celle de la SARL hormis quelques particularités. Ainsi, il existait un capital minimum historique de 7500 € et toutes les règles relatives aux apports sont celles de la SARL. Depuis le 6 août 2003, il est désormais possible de constituer une SARL ou une EURL, avec seulement un euro (1€) de capital.

Les particularités concernent l'associé. Il est toujours seul, il peut être une personne physique ou une personne morale.

C'est la société qui exerce l'activité économique en son propre nom et pour son propre compte contrairement à l'entreprise individuelle où c'est la personne physique même qui exerce l'activité en son propre nom et pour son propre compte.

CHOISISSEZ UN GERANT QUI PEUT EXERCER L'ACTIVITE SI VOUS NE GEREZ PAS VOUS MÊME

Avant la rédaction des statuts, si l'activité est réglementée, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de carte professionnelle, pour exercer l'activité choisie.

Prévoyez la nomination de gérant. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs, sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du gérant dans les formalités.

DOMICILIEZ VOTRE SOCIETE DANS UN SIEGE SOCIAL

L'associé unique doit justifier de la jouissance du local où il installe le siège de la société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.

Pour accéder aux baux commerciaux et professionnels, cliquez sur le bouton à droite :

D'autres formes de domiciliation sont possibles comme les recours à une société de domiciliation ou une pépinière d'entreprise.

La société peut être domiciliée chez son gérant :
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
Les lettres d'attestation de domiciliation sont prévues dans les formalités sous les statuts.

REDIGEZ LES STATUTS DE VOTRE EURL

Certains pensent que le capital social est un gage de garantie pour les banques qui prêtent les fonds nécessaires aux sociétés et les créanciers. Il serait également un indice pour les partenaires qui aurait tendance à faire affaire avec une société qui a un capital important. Toutefois, la santé de la société n’est qu’imparfaitement connue par le montant de son capital social. Il vaut mieux prendre lecture de ses comptes et bilans.

D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/

L'EURL est identique à la SARL sauf que la constitution résulte d'un acte unilatéral de volonté et non pas d'un contrat. Toutefois, le régime de contrat est transposable aux actes unilatéraux.

Les Conditions de fond sont un associé unique, personne physique ou personne morale.

Il n'y a pas d'affectio societatis pour cause unicité d'associé. Mais l'associé doit adopter un nouveau comportement dans la gestion de son entreprise (en particulier, éviter toute confusion entre personne morale et biens personnels).

Le montant du capital social est librement fixé par l'associé en fonction de la taille, de l'activité et des besoins en capitaux de la société. Ce capital doit être inscrit sut tout document destiné aux tiers. Le capital est divisé en parts sociales.

Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature. Les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans  mais nous déconseillons ce type de formule depuis qu'il n'y a plus besoin de capital minimum. Si vous n'arrivez pas à réunir le capital dans les délais prévus, l'EURL peut être dissoute d'office. En cas de liquidation judiciaire, le mandataire judiciaire devra vous demander l'apport prévu  par anticipation. Le capital peut être augmenté par une opération d'augmentation de capital sans que les statuts ne fixent au préalable le montant du capital.

La valeur des apports en nature est vérifiée par un commissaire aux apports désigné par l'associé unique. Cette obligation de nomination d'un commissaire aux apports, n'existe plus depuis le décret n° 2010-1669 du 29 décembre 2010 quand la valeur d'aucun apport n'excède 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature n'excède pas la moitié du capital.

L'époux qui fait apport de biens de communauté doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans les statuts. A défaut, le conjoint peut demander en justice l'annulation de l'apport. Pour l'apport des fonds de commerce ou des immeubles, il faut également l'accord du conjoint.

ETABLISSEZ LES ACTES QUI DOIVENT ÊTRE REPRIS PAR L'EURL

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

DEPOSEZ LES APPORTS EN ESPECE SUR UN COMPTE BLOQUE

- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,

- à la caisse des Dépôts et de consignation

- chez un notaire.

Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce.

Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur signature

Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

PUBLIEZ UN AVIS DE CREATION DE L'EURL DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

INSCRIVEZ VOTRE EURL AU REGISTRE DES COMMERCES ET DES SOCIETES

OU POUR LES ARTISANS A LA CHAMBRE DES METIERS ET DE L'ARTISANAT

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu' EDF,GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

POUR L'EURL :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds

- l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

- une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de l'EURL: copie du bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts

En cas d'activité réglementée, les documents liées à cette activité.

En cas d'apport en Nature de plus de 7 500 € représentant plus de la moitié du capital social, deux exemplaires du ou des commissaire(s) aux apports.

POUR LE GERANT PHYSIQUE :

une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du gérant

une attestation de filiation du gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GERANT PERSONNE MORALE :

produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

Dans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

3/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du CFE des chambres de commerce

4/ Pour les artisans, vous pouvez inscrire votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

Ne peut être inscrit celui qui n'a pas les conditions nécessaires à l'exercice de son activité.

I bis A de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat

"Nul ne peut être immatriculé au répertoire des métiers ou au registre des entreprises mentionné au IV s'il ne remplit les conditions nécessaires à l'exercice de son activité.
La vérification des conditions mentionnées au premier alinéa du présent I bis A n'est effectuée que si les conditions d'exercice doivent être remplies personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par les dirigeants sociaux des personnes morales tenues à l'immatriculation."

Cliquez sur le bouton ci-dessous et suivez les instructions pour accéder au CFE de la chambre des métiers et de l'artisanat

LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITE DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER

Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet

Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.

REUNION DE TOUTES LES PARTS D'UNE SARL ENTRE UNE MÊME MAIN

Le passage de la SARL à l'EURL est réalisé dès que la cession des parts entraînant réunion de tous les droits sociaux dans une même main devient opposable aux tiers, c'est-à-dire après dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social ou à la signification par huissier à la société et après dépôt au greffe du Tribunal de commerce de 2 exemplaires de l'acte de cession.

COUR DE CASSATION Chambre Commercial du 12 juillet 2005 Pourvoi N° 02-19860 CASSATION

Dès lors, viole, par fausse application, l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, et, par refus d'application, les principes gouvernant le redressement ou la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté, la cour d'appel qui retient que la dissolution d'une société dont les parts sociales sont réunies en une seule main, par l'effet de sa liquidation judiciaire, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

LA GÉRANCE DE L'EURL

LES POUVOIRS DU GÉRANT

Elle est assurée dans les mêmes conditions que dans la SARL. Ainsi, elle peut être gérée par l'associé unique ou par un tiers. Si l'associé unique est une personne morale, les fonctions de gérant doivent être exercées par un tiers personne physique.

Le gérant, particulièrement s'il est associé unique, doit être attentif au cloisonnement entre son patrimoine personnel et celui de la société. Les biens affectés à l'exercice de l'activité appartiennent à la société. Par ailleurs, le gérant unique doit respecter toutes les règles légales contraignantes de fonctionnement de la SARL.

En l'absence de limitations statutaires, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Sa nomination et ses pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par acte séparé.

RÉGIME SOCIAL DU GÉRANT ET DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Si le gérant est l'associé unique, il ne peut jamais être titulaire d'un contrat de travail.

Si le gérant est un tiers et s'il est rémunéré au titre de son mandat social, il est alors "assimilé-salarié", c'est-à-dire qu'il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés mais pas du régime d'assurance chômage.

Toutefois, il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes à condition qu'on puisse établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.

Cour de Cassation, chambre civile 2, arrêt du 28 novembre 2013, pourvoi n°12-27438 cassation sans renvoi

Vu les articles L. 622-9, L. 613-1, 5 , et R. 241-2, 4 du code de la sécurité sociale, les deux derniers dans leur rédaction alors applicable ;

Attendu qu'il résulte de ces textes que l'associé d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est assujetti au régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants, s'il exerce par lui-même l'activité donnant lieu à assujettissement ;

Attendu, selon le jugement attaqué, rendu en dernier ressort, que, le 13 janvier 2010, la Caisse nationale du Régime social des indépendants (la caisse) a notifié à M. X..., gérant unique de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Counaris immobilier (l'EURL), une contrainte pour le recouvrement de cotisations au titre du deuxième trimestre 2009 ;

Attendu que pour débouter M. X... de son opposition à la contrainte, le jugement retient que la société anonyme X... immobilier (la société anonyme) était l'associée unique de l'EURL, dont M. X... était le gérant ; que ce dernier cumulait la qualité de président et de directeur général, d'une part, et d'actionnaire majoritaire de la société anonyme, d'autre part ; que, de ce fait, au regard de son rôle prépondérant au sein de cette dernière, M. X..., en sa qualité de gérant unique de l'EURL, ne remplissait pas les conditions requises pour une affiliation au régime général, au sens des dispositions des articles L. 311-2 et L. 311-3 du code de la sécurité sociale ;

Qu'en statuant ainsi, le tribunal a violé les textes susvisés

Si les fonctions de gérant sont exercées par l'associé unique ou le conjoint de l'associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire et relève alors du régime social des non-salariés soit du régime des travailleurs indépendants.

Si le gérant est un tiers, l'associé unique est affilié au régime des non-salariés s’il exerce une activité professionnelle, rémunérée ou non, au sein de l’entreprise

LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT

Sa responsabilité vis-à-vis de la société est théorique puisque unicité d'associé.

Concernant la responsabilité vis-à-vis des tiers, il a une responsabilité pénale (défaut, d'établissement des comptes annuels, faux comptes…).

Concernant les conventions entre l'EURL et le gérant, les modalités sont les mêmes que pour la SARL. Si le gérant est un tiers, les conventions autres que courantes doivent être soumises à l'approbation préalable de l'associé unique. On retrouve les conventions interdites, courantes et règlementées (à noter pour ces dernières qu'un rapport n'est pas nécessaire lorsque l'associé unique est gérant et que la société n'a pas de commissaire aux comptes).

LA RÉMUNÉRATION DU GÉRANT DOIT ÊTRE RÉPERTORIÉE DANS UN REGISTRE SPÉCIAL

Cour de Cassation, chambre commerciale, arrêt du 25 septembre 2012, pourvoi n°11-22337 cassation partielle

Vu les articles L. 223-31 et R. 223-26 du code de commerce ;

Attendu que la décision fixant la rémunération du gérant associé unique d'une entreprise à responsabilité limitée doit être répertoriée dans le registre prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-31 du code de commerce et qu'une telle décision, prise en violation de cette disposition, peut être annulée à la demande de tout intéressé ;

Attendu que pour limiter la condamnation de M. X... à payer à la société la somme de 6 101,19 euros au titre du compte courant débiteur, rejetant celle en paiement d'une somme de 17 500 euros résultant de divers prélèvements effectués par M. X..., gérant de la société, durant la période du 1er juillet au 20 décembre 2007, sans délibération des associés de la société, l'arrêt retient que, si dans la dernière délibération tenue le 21 décembre 2007 en présence de M. X..., associé unique, la rémunération du gérant pour le second semestre 2007 n'a pas été approuvée, la loi n'exige pas que la rémunération d'un gérant, par ailleurs associé unique, fasse l'objet d'une délibération préalable ; qu'il relève encore que l'acquéreur des parts de la société, en décembre 2007, n'ignorait pas la rémunération habituelle du gérant sous forme de prélèvements mensuels et la ratification de ceux-ci par délibération de l'associé unique en fin d'exercice ; qu'il constate que les exercices de la société étaient clôturés chaque année le 30 juin, que l'acquisition des parts est donc intervenue en milieu d'exercice comptable et que l'acquéreur disposait, avant sa décision d'acheter les parts, des bilans et des délibérations antérieurs faisant apparaître les montants de la rémunération du gérant ; qu'il relève qu'il n'est jamais entré, dans la convention de cession de parts, la circonstance et la condition que M. X... ne réclamerait pas paiement de sa rémunération jusqu'à sa démission de gérant et que la délibération du 21 décembre 2007 prenant acte de la démission du gérant n'avait pas à approuver les rémunérations de ce gérant puisque les comptes annuels n'étaient alors pas clôturés ; qu'il en déduit que, dès lors que ces prélèvements avaient été portés à la connaissance des nouveaux associés avant la cession de parts et que ceux-ci n'avaient présenté aucune objection, ils devaient être soumis, en parfaite bonne foi, ainsi que les charges sociales y afférentes, à l'approbation des nouveaux associés en fin du bilan suivant, comme dépense juste, régulière et nécessaire à l'activité de l'entreprise et que la société n'est en conséquence pas fondée à soutenir d'emblée qu'ils représentent une dépense indue et à les porter au débit du compte courant de l'associé ;

Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés

LE GERANT DOIT FAIRE UNE DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS SINON IL Y A FAUTE DE GESTION

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE arrêt du 14 janvier 2014 POURVOI 12-29807. Cassation

Vu l'article L. 653-8 du code de commerce ;

Attendu que le débiteur, qui est tenu de demander l'ouverture de la procédure collective au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements, n'en est pas dispensé par la délivrance d'une assignation à cette fin par un créancier ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les sociétés ATPV et ATP location (les sociétés) ont été assignées en redressement judiciaire le 12 juin 2009 et qu'après plusieurs renvois, le tribunal a ouvert les dites procédures le 3 décembre 2009, converties en liquidation judiciaire le 17 décembre 2009 ; que le liquidateur a saisi le tribunal pour que soit prononcée à l'encontre de M. X..., gérant des deux sociétés, une mesure de faillite personnelle ;

Attendu que pour dire que le gérant n'avait pas manqué à son obligation de déclarer la cessation des paiements des sociétés dans le délai prévu, l'arrêt retient que le tribunal ayant été saisi le 12 juin 2009 par l'URSSAF du département de Meurthe-et-Moselle, le gérant n'était pas tenu, à compter de cette date, d'effectuer une déclaration de cessation des paiements ;

Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé

LE GERANT ASSOCIE D'UNE EURL NE PEUT SUBIR UNE PROCEDURE DE REDRESSEMENT

JUDICIAIRE A TITRE PERSONNEL EN DEHORS D'UNE EXTENSION POUR FAUTE

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE arrêt du 12 NOVEMBRE 2008 POURVOI 07-15648. REJET

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 3 avril 2007), qu'après la mise en liquidation judiciaire de la SARL Boulangerie orientale (la SARL) par jugement du 19 septembre 2005, l'URSSAF de la Gironde (l'URSSAF) a saisi, par assignation du 20 septembre 2006, le tribunal de grande instance d'une demande d'ouverture d'un redressement judiciaire à l'égard de M. X..., gérant majoritaire de la SARL, lequel était redevable de cotisations personnelles d'allocations familiales

Attendu que l'URSSAF fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevable sa demande, alors, selon le moyen, que le gérant majoritaire d'une SARL, auquel est assimilé l'associé unique gérant une EURL, qui relève obligatoirement du régime social des travailleurs indépendants tant pour l'assurance maladie et maternité que pour l'assurance vieillesse, et qui, en application des articles L. 311-3-11° et R. 242-1 du code de la sécurité sociale, est redevable, à titre personnel, de la cotisation d'allocations familiales due par toute personne physique exerçant, même à titre accessoire, une activité non salariée, exerce une activité professionnelle indépendante, qui consiste dans le contrôle et la surveillance de l'entreprise, et relève à ce titre de l'article L. 631-2 du code du commerce qui rend applicable la procédure de redressement judiciaire à "toute personne physique exerçant une activité professionnelle indépendante" ; qu'en considérant que M. X..., gérant majoritaire d'une SARL, n'exerçait pas d'activité professionnelle indépendante et n'était pas susceptible d'être placé personnellement en redressement judiciaire, la cour d'appel a violé l'article L. 631-2 précité

Mais attendu que le gérant majoritaire d'une SARL, qui agit au nom de la société et non en son nom personnel, n'exerce pas une activité professionnelle indépendante au sens de l'article L. 631-2 du code de commerce ; que la cour d'appel en a exactement déduit que M. X... ne pouvait être placé personnellement en redressement judiciaire ; que le moyen n'est pas fondé.

LA DÉMISSION DU GÉRANT

Si le gérant est un tiers, il peut démissionner quand bon lui semble sans autorisation de l'associé unique

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale 22 février 2005. Pourvoi N° 03-12902 REJET

Sauf stipulation contraire des statuts, la démission d'un dirigeant de société, qui constitue un acte juridique unilatéral, produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société, ne nécessite aucune acceptation de la part de celle-ci et ne peut faire l'objet d'aucune rétractation, son auteur pouvant seulement en contester la validité en démontrant que sa volonté n'a pas été libre et éclairée.

Article 2007 du code civil

Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation.

Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable.

COUR DE CASSATION Chambre Sociale arrêt du 1er février 2011 POURVOI N° 10-20253 REJET

Mais attendu qu'en application de l'article 2007 du code civil, la démission d'un dirigeant de société qui constitue un acte juridique unilatéral produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société et que la méconnaissance de l'obligation statutaire de respecter un préavis peut seulement ouvrir droit à des dommages intérêts sauf pour le dirigeant démissionnaire à établir qu'il était dans l'impossibilité de continuer le mandat
D'où il suit que, par ce motif substitué, la décision du tribunal qui a constaté que M. X... avait notifié sa démission de son mandat de directeur général de la société le 5 avril 2010, avant sa désignation en qualité de délégué syndical le 25 mai 2010, se trouve légalement justifié

LE GÉRANT DÉMISSIONNAIRE EST TENU A UNE OBLIGATION DE LOYAUTÉ VIS A VIS DE L'EURL

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale - 15 novembre 2011 N° Pourvoi 10-15049 CASSATION PARTIELLE

Vu l'article L. 223-22 du code de commerce

Attendu que pour rejeter la demande de M. Y... et de la société DL finances en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par l'attitude déloyale de M. X..., l'arrêt retient que la gendarmerie nationale qui devait investir massivement dans la commune de Saint-Astier a très largement réduit l'ampleur de ses projets et que l'opération de construction finalement portée par la société La Chanterie constituait un projet distinct de celui que se proposait de réaliser la société Clos du Baty

Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure tout manquement de M. X... à l'obligation de loyauté et de fidélité pesant sur lui en raison de sa qualité de gérant de la société Clos du Baty, lui interdisant de négocier, en qualité de gérant d'une autre société, un marché dans le même domaine d'activité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale

L'ASSOCIÉ ET SES DÉCISIONS EN AG

L'ASSOCIE INVESTIT DANS L'EURL

Il est associé d'une société à risque limitée. Contrairement à une entreprise individuelle, sa responsabilité se limite aux apports. Le recours à cette formule limite les risques d'exploitation.

Cependant, cette limitation des risques est toute relative puisque elle ne couvre pas les fautes de gestion. Ainsi, en cas de confusion d'actif, si l'entreprise est mise en redressement ou liquidation judiciaire, l'associé unique (surtout si il est gérant) risque d'être exposé à l'action des créanciers.

En outre, très fréquemment dans les entreprises, en particulier lorsqu'elles sollicitent un prêt, les établissements de crédits bancaires demandent la garantie personnelle de associés uniques (cautionnement).
Enfin, en cas de dissolution de l'entreprise, le patrimoine de la société (biens et dettes) sont transmis à l'associé unique.

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE 22 février 2005. Pourvoi N° 02-13304 REJET

La prescription quinquennale de l'article 2277 du Code civil ne s'applique pas au paiement par les associés de leur dette de contribution aux pertes de la société, laquelle est nécessairement indéterminée et ne correspond pas à la condition de périodicité à laquelle est soumise l'application de cette disposition.

LES DÉCISIONS SOCIALES EN AG

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de la compétence des associés. Il doit prendre personnellement ces décisions : il ne peut déléguer.

Les principes sont les mêmes que pour une Assemblée Générale de la SARL :

Cliquez sur le bouton de gauche pour accéder aux informations juridiques gratuites sur la SARL.

Les règles relatives à la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont évidemment pas applicables à l'EURL.

Article L223-31 du Code de Commerce

"Les trois premiers alinéas de l'article L. 223-26 et les articles L. 223-27 à L. 223-30 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à l'alinéa suivant le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé."

Mais les décisions prises doivent, à peine de nullité, être consignées dans un registre coté et paraphé.
En cas de modification des statuts, modification de la composition des organes sociaux ou approbation des comptes, les formalités de publicité sont identiques à celles d'une SARL.

L'EXPLOITATION D'UNE EURL

LES ORGANES DE CONTRÔLE

La présence d'un commissaire aux comptes peut être obligatoire et elle le sera lorsque 2 des 3 seuils classiques seront dépassés : plus de 50 salariés, 3M € de chiffre d'affaire, 1,5M € pour le bilan.
L'associé unique ou son conjoint, ses ascendants, descendants et collatéraux ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes.

LE RÉGIME FISCAL

Si l'associé unique est une personne physique : les bénéfices sociaux sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration d'ensemble des revenus de l'associé, dans la catégorie des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou des BNC (bénéfices non commerciaux). Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, cette option est irrévocable.
Si l'associé unique est une personne morale (ex. SA, SARL, SNC...) Il est alors obligatoirement soumis à l'impôt sur les sociétés.

LES ASSURANCES D'UNE EURL

Le budget assurance est nécessaire pour l'EURL comme l'assurance dommages, la responsabilité civile, les pertes d'exploitations, la protection juridique et éventuellement pour ses dirigeants comme l'assurance homme-clé ou les accidents du travail.
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA) sur leur site internet : www.ffsa.fr

Prévoyez d'adhérer à un centre de médecine du travail, s'il y a des salariés.

LES LIVRES RÉGLEMENTAIRES

Prévoyez l'achat des livres réglementaires :

L'AUGMENTATION ET LA DIMINUTION DU CAPITAL DE L'EURL

Article L223-32 du Code de Commerce

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223-7 sont applicables.

Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 223-8.

Article L223-33 du Code de Commerce

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article L. 223-9 sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Article L223-34 du Code de Commerce

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Article L223-42 du Code de Commerce

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

La société est dissoute pour toutes les causes communes de dissolution à toutes les sociétés sauf celles concernant la multiplicité d'associés.

Il est nécessaire de distinguer selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Dans la première hypothèse depuis la loi NRE de 2001, la dissolution entraîne la liquidation de la société et non la transmission universelle du patrimoine. article 1844-5 al 3 du code civil. Cette modification a pour but de protéger le patrimoine personnel de l'associé unique qui n'est plus contraint d'assumer le passif de la société.

Dans la deuxième hypothèse, la dissolution entraîne la transmission universelle de l'EURL à l'associé unique, personne morale. Certains biens demeurent intransmissibles, les contrats conclus intuitu personae ne sont pas transmis. Elle entraîne l'appropriation par l'associé unique de l'ensemble du patrimoine de la société sauf la possibilité pour les créanciers de faire opposition à la dissolution dans les 30 jours de la publication de celle-ci.

LA DISSOLUTION DE L'EURL EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION

Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9 janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;

Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société FC Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre 2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30 jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de ce délai ; qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est irrecevable ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

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