SELAS
Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée

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STATUTS DE SELAS

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Bien évidement, les textes bleus sont les conseils qu'il faut effacer.

LA SELAS (nom de la selas profession de la selas et capital)

Statuts de la

Société d'Exercice libérale par Action Simplifiée :

Au capital de :

Siège social :

Les soussignés :

– ………… [indiquez les nom, prénoms, adresse, date et lieu de naissance inscrit à l'ordre]

– …………

– …………

Ont décidé de constituer entre eux société d'exercice libérale par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis ci-après :


Préambule

Indiquez les étapes et les motifs ayant présidé à la constitution de la SELAS. Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation. Par conséquent, indiquez les raisons qui ont présidé à la constitution de la société ainsi que les étapes des pourparlers.

Article 1: Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société d'exercice libérale par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce et par les textes concernant la profession des associés

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes ainsi qu'aux textes de l'objet de la présente société.

Article 2:  Objet

La société a pour objet l'exercice de la profession de:

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3: Dénomination

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale:

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société d'Exercice libérale par actions simplifiée  (+ profession)» ou des initiales « SELAS  (+ profession)» et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4: Siège social

Le siège social est fixé à …………

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Président, ratifiée par les associés.

Article 5: Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre vingt dix neuf années (99 années) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6: Apports [le capital minimum est supprimé depuis la loi du 4 aout 2008]

Les soussignés font apport à la société, à savoir :

– M. …………, la somme en numéraire de ………… euros

– M. …………, la somme en numéraire de ………… euros

Soit, au total, une somme de ………… euros correspondant à ………… actions de ………… euros chacune, souscrite en totalité et libérée de moitié, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi le …………, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, sur les livres de la banque …………, agence de ………… [indiquez l’adresse].

Voici un exemple pour comprendre comment remplir cette partie:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros

Madame B apporte en numéraire 2000 euros

Soit un total, une somme de trois milles euros (soit 1000 + 2000) correspondant à 30 actions de 100 euros (30 X 100 euros = 3000 euros)

Article 7: Capital social

Le capital social est fixé à ………… euros, divisé en ………… actions de ………… euros.

[Préciser éventuellement s’il est créé des actions de catégories différentes avec ou sans droit de vote].

Depuis le 1er janvier 2009 il est possible prévoir un apport en industrie mais c'est un risque inutile puisque le capital peut être de un euro.

Article 8: Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 16 à 16-5 ci-dessous.

Article 9: Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10: Cession des actions

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 11: Clauses particulières relatives au transfert des actions

[Les statuts peuvent aménager une clause d’inaliénabilité, d’agrément, de préemption, de plafonnement de participation, d’exclusion, d’égalité…]

Le partenaire ou le conjoint de l'associé apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS ou un mariage renonce à toute indivision et ne participera à toute décision de la présente société que le temps que les actions lui soient rachetées.

Article 12: Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les ………… jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de ………… jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de ………… jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Article 13: Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique agréée par l'ordre . Dès à présent, (nom coordonnées et identité du président) est désigné comme président pour une durée de  (nombre) exercices.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions notamment de rémunération, fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés [indiquez le mode de désignation du Président].

L’associé investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas considérées dans le calcul du quorum.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure à ………… jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de ………… jours à son remplacement par ………… [indiquez le mode et le cas échéant, la désignation d’un suppléant qui doit être un professionnel agréé par l'ordre]. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

CES CLAUSES SONT OBLIGATOIRES:

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l’accord de l’unanimité desdits associés, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :

– décider des investissements supérieurs à ………… euros;

– céder des éléments d’actif d’une valeur supérieure à ………… euros;

– …………

L'Article 14 est complètement facultatif puisqu'il est possible de laisser diriger la société par le Président seul. Il n'y a que la présence des commissaires aux comptes qui est obligatoire.

Article 14  : Comité spéciaux

Il est institué un comité chargé de …………[par exemple : contrôle des rémunérations, des comptes, des conventions réglementées, agréments…].

Ce comité est composé de ………… membres désignés par ………… Son fonctionnement est identique à celui d'un conseil d’administration.

Sauf immixtion dans la gestion, les membres n’ont pas la qualité de dirigeants pour l’application des règles légales et statutaires.

Les pouvoirs, la durée des fonctions, et la rémunération de ces membres sont déterminés par la collectivité des associés.

Les membres du comité ne peuvent être relevés de leurs fonctions qu’en cas de faute grave.

Article 15:  Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président, avise les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-même et la société, dans le délai …………[indiquez un délai] à compter de la conclusion des dites conventions. Il informe également le commissaire aux comptes (ou l'expert comptable désigné en en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

À l’occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) présentent aux actionnaires, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues par le Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Article 16: Décisions des associés

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.

16-1. Délibération en assemblée :[Les conditions et les modalités de l’assemblée sont librement fixées].

16-2. Délibération sur consultation :[Les conditions et les modalités de la consultation écrite sont librement fixées].

16-3. Quorum et majorité :[Les conditions de quorum et de majorité sont libres].

16-4. Répartition des voix :[La répartition des voix est libre].

16-5. Nature des décisions :[Éventuellement, prévoyez une distinction de quorum selon la nature ordinaire à la majorité simple ou extraordinaire à la majorité qualifiée de 75 % ou autre des décisions].

Article 17: Convocation et information des associés

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, ………… jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont communiqués à chacun d’eux, au moins ………… jours avant l’assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Article 18: Exercice social

L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clôturé le .........(vous devez être bien évidemment à moins de deux ans)

Article 19: Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Article 20: Contrôle des comptes

Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes pour les PME: Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt."

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Suppléant : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Article 21: Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés [indiquez les conditions de quorum et de majorité].

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé, sans liquidation préalable.

Article 23: Contestations

CHOISISSEZ LA CLAUSE CHOISIE

O Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à arbitrage.

O Les associés conviennent que tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit mais relative au pacte social ou à l’activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation, sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société à l’initiative de la partie la plus diligente.

Article 24: Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de ………… et  auprès de l'ordre...... de........, mandat exprès est donné à M. …………, cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

– ………… [mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SELAS];

– aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

L’immatriculation de la société au RCS de ………… emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 25: Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 26: Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l’effet d’insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Fait en ………… originaux, à …………, le …………

Signature de tous les associés

Acceptation manuscrite des fonctions du Président et des commissaires aux comptes

Acceptation manuscrite des fonctions de commissaire aux comptes et du suppléant

pour le président et les associés

DECLARATION DE NON-CONDAMNATION


Je soussigné:
Nom:

prénoms:

Nom de mariage le cas échéant:
 

Demeurant à 
Né le                                       à

Nom et prénoms du père :
 

Nom de jeune fille et prénoms de la mère :
 

Déclare sur l’honneur, conformément à l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale
ou artisanale.
Fait à 
Le

Signature

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

 

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :
 

certifie sur l'honneur  que je domicilie le siège de la société:

immatriculée au RCS de :

dans mes locaux dont l'adresse est:

 

Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.

Fait à 
Le

Signature

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

 

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :
 

certifie sur l'honneur qu' à partir du:
 

j'exercerai mon activité professionnelle de

que je domicilie le siège de la société:

immatriculée au RCS de :

dans une partie de mon local d’habitation situé au:

à partir de:

et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du règlement de copropriété.
 

Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni marchandises.
 

Fait à 
Le

Signature

 POUVOIR SPECIAL

Je soussigné:     

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le: 

à:

demeurant:

agissant en qualité de président de la S.E.L.A.S:

Donne tous pouvoirs à:

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le: 

à:

demeurant:

 

qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce de :

la S.E.L.A.S:

A recopier à la main : "Bon pour pouvoir"                                    "Pouvoir accepté"

                                     signature                                                     signature

Avis de constitution d’une S.E.L.A.S

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du ………… enregistré le ………… à ………… sous les mentions …………, il a été constitué une société d'exercice libérale par actions simplifiée présentant les caractéristiques principales suivantes :

Forme : Société d'Exercice Libérale par Actions Simplifiée

Dénomination sociale : « … »

Capital : le capital de la société est fixé à ………… euros divisé en ………… actions de même catégorie [
ou : de catégories différentes] de ………… euros chacune entièrement souscrites et libérées [le cas échéant : libérées à hauteur de …………].

Apports : ………… euros en numéraire, et ………… euros en nature

Durée : 99 ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Siège social : …………

Présidence : M. ………… [indiquez les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse/dénomination sociale, siège social, forme, représentant légal] a été nommé Président ventuellement : pour une durée de …………]

Objet social : …………

Commissaire aux comptes : ont été nommés en qualité de commissaires aux comptes, M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes titulaire, et M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes suppléant.

L’immatriculation sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de …………

Admission aux assemblées ou consultations : …………

Exercice du droit de vote : …………

Clauses restreignant la libre cession des actions : …………

En cas d’apport d’un CABINET à la SELAS, rajouter les mentions suivantes :

Aux termes d’un contrat d’apport en date du …………, enregistré à …………, le …………, annexé aux statuts de la SELAS « … », statuts en date à ………… du …………, M. ………… a fait apport à la SELAS « … » en formation, un CABINET de ………… évalué à ………… euros, pour lequel il était immatriculé sous le n………, en contrepartie duquel il lui a été attribué ………… actions de ………… euros chacune, représentant sa valeur. Les créanciers de l’apporteur disposent d’un délai de dix jours pour déclarer leurs créances au greffe du tribunal de commerce de …………

[Pour avis : le Président]

Bulletin de vote par correspondance

Société [dénomination] …………

SELAS au capital de… euros

Siège social…

RCS…

agréé par l'ordre des ........

[Indiquez le texte des résolutions soumises aux voix]

1° – …………

2° – …………

3° – …………

Vote

Le soussigné …………, propriétaire de ………… actions de la société, et détenant ………… [indiquez le nombre de voix], déclare avoir voter oui ou non, ou s’être abstenu sur les questions suivantes :

1° – …………

2° – …………

3° – …………

Fait à …………, le …………

Signature de l’actionnaire

POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI:

Consultation gratuite sur le site Internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la page pour justifier de votre recherche d'antériorité.

Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur Internet auprès du greffe du tribunal de commerce

CONSTITUEZ VOTRE SELAS

Avant la rédaction des statuts, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de validation l'ordre professionnel, pour exercer l'activité choisie.

Prévenez votre Ordre Professionnel

Le Décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 est pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Ne pas s'inscrire auprès de votre ordre professionnel est passible de poursuites pénales

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL Arrêt du 7 AVRIL 2009 POURVOI n° 08-15593

Vu l'article L. 4321-10 du code de la santé publique ;

Attendu qu'il résulte de ce texte que les masseurs-kinésithérapeutes, à l'exception de ceux qui relèvent du service de santé des armées, ne peuvent exercer leur profession que s'ils sont inscrits sur le tableau tenu par l'ordre ;

Attendu qu'il résulte de l'arrêt attaqué et des pièces de procédure que Mme Julie X..., épouse Y..., et M. Olivier Z..., masseurs-kinésithérapeutes au centre hospitalier de Sallanches, ont été poursuivis pour exercice illégal de la profession de masseurs-kinésithérapeutes, pour ne pas avoir sollicité leur inscription au tableau départemental de l'ordre ;

Attendu que, pour renvoyer les prévenus des fins de la poursuite et débouter la partie civile de ses demandes, l'arrêt infirmatif attaqué relève qu'il n'est pas clairement édicté par les articles L. 4321-10 et L. 4323-4 du code de la santé publique que l'exercice illégal de la profession de masseur- kinésithérapeute serait constitué en cas de défaut d'enregistrement du diplôme ou de défaut d'inscription sur le tableau tenu par I'ordre ; que les juges ajoutent que le législateur a prévu une possibilité pour le conseil de I'ordre de pouvoir administrativement procéder à I'inscription automatique des masseurs-kinésithérapeutes travaillant dans des structures publiques, cette faculté n'ayant pu être exercée en l'absence du décret d'application prévu par la loi ;

Mais attendu qu'en se déterminant ainsi, alors que l'article L. 4323-4 du code de la santé publique a pour objet de sanctionner pénalement le non-respect des conditions d'exercice de la profession de masseur-kinésithérapeute définies en termes clairs et précis par les articles L. 4321-1 et suivants du code de la santé publique et en vertu desquelles, sauf exception, un masseur-kinésithérapeute ne peut exercer sa profession que si ses diplômes, certificats, titres ou autorisation ont été enregistrés et s'il est inscrit sur le tableau de l'ordre, la cour d'appel a méconnu le texte susvisé et le principe ci-dessus énoncé

Prévoyez la nomination du président. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de dirigeant. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs, sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du président dans les formalités.

Pour la SELAS, la plus grande liberté est laissée au(x) fondateur(s) pour fixer les règles de direction. Le seul impératif est de nommer un président, personne physique ou morale, qui représentera la société vis à vis des tiers.

Domiciliez votre Société

Le(s) fondateur(s) doi(ven)t justifier de la jouissance du local où il(s) installe(nt) le siège de la société par notamment, un bail professionnel, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.

Rédigez les Statuts

D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/

Nous déconseillons les apports en industrie bien que la loi de modernisation de l'économie a introduit une mesure qui permet, depuis le 1er janvier 2009, aux associés de sociétés d'exercice libérale par actions simplifiées (SELAS) de réaliser des apports en industrie et de recevoir, en échange, des actions inaliénables. Les statuts de la SELAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports, ainsi que le délai au terme duquel ces dernières feront l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce.

Si vous y êtes contraints, nommez un ou des commissaire(s) aux comptes

Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes. Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."

Établissez les actes qui doivent être repris par la Société

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué

- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,

- à la caisse des Dépôts et de consignation

- chez un notaire.

Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce

Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur signature

Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Publiez un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés

Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu' EDF,GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

Pour la SELAS :

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds

- deux exemplaires des actes de nomination des personnes pouvant engager la société

- l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

- une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SELAS: copie du bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts

- En cas d'apport en Nature, deux exemplaires du ou des commissaire(s) aux apports

- Les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel.

Pour le ou les dirigeant(s) personne physique :

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du ou des dirigeants

- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel

- une attestation de filiation du ou des dirigeants soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

Si vous êtes contraint à la nomination d'un ou des commissaire(s) aux comptes :

- une lettre d'acceptation de son (ou leur) mandat

- une copie d'inscription au tableau de l'ordre.

MODÈLE GRATUIT DE DÉCISION COLLECTIVE DE SELAS

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

PROCÈS VERBAL DE DÉCISION COLLECTIVE

lettre ou e mail de convocation à une discussion ou d'une assemblée générale ordinaire ou annuelle

e mail ou Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les actionnaires professionnels :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez ci joint :
le rapport de la présidence sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ; (le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes.

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la présidence auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le président

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] actions de la société ………… société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

lettre de convocation à une discussion ou d'une assemblée extraordinaire

Email ou Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

 

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les actionnaires professionnels :

question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez ci joint tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la présidence auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le président

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRÉSENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] actions de la société ………… société d'exercice libérale par actions simplifiée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le …………

PROCÈS VERBAL DE DÉCISION COLLECTIVE DE SELAS

Si vous n'avez pas de commissaire aux comptes vous effacez tout ce qui les concerne

L’an ………… et le …………, à ………… heures,

les actionnaires de la société …………, société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou encore : ordinaire et extraordinaire]

sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.

Sont présents :

M. ………… qui détient ………… actions,

M. ………… qui détient ………… actions,

Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… actions,

qui détiennent ensemble ………… actions sur un total de …………

Le ou les commissaires aux comptes susnommés............... et convoqué(s) par e mail ou lettre conformément aux statuts

L’assemblée est présidée par le président de la présente SELAS M. ………… [nom et prénoms].

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

les récépissés des lettres recommandées ou d'e mail de convocation;

les pouvoirs des actionnaires représentés par les mandataires;

le rapport de gestion;

le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;

[s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels

le cas échéant et  le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les actionnaires en application de l’article ………… des statuts.

Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.......................................................................... .

Lecture est donnée du rapport du président

s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes

La discussion est ouverte

s’il y a lieu le président commence par donner réponse aux questions écrites des actionnaires, ci-dessus visées.

Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :

Première résolution ………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………

Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………

Résolution votée uniquement par les actionnaires professionnels...........................................
Cette résolution est adoptée …………

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président.

MODÈLE DE CESSION D'ACTIONS DE SELAS

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

DEMANDE D'AGRÉMENT

Recommandé avec Accusé de Réception du

Conformément à la loi et aux statuts de la SELAS dénommée........ au capital de (chiffres et lettres) euros ayant son siège à....... et immatriculée au registre du commerce de société à.........  sous le n°........... j'ai l'honneur de vous informer que je projette de céder (chiffres et lettres) actions du n°(chiffres et lettres) au n° (chiffres et lettres) émises par ladite société à:

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

moyennant un prix global de ....... euros payable content.

L'option consentie doit être levée le ........ au plus tard.

Très cordialement

DÉCISIONS  DES ACTIONNAIRES SUR L'AGRÉMENT ET LA MODIFICATION DES STATUTS

Première résolution

Les actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, agréent le projet de cession de (en chiffre) actions n° (en chiffre)   au n° (en chiffres)   par

Nom

Prénom

Demeurant

à:

Nom

Prénom

Demeurant

moyennant un prix global de (en chiffre) euros soit (en lettre) euros

Les actionnaires constatent et acceptent que le cessionnaire devienne actionnaire.

Deuxième résolution

Sous réserve de l'intervention effective de la cession d'actions dont le projet a été agréé dans la résolution qui précède, ils modifient ainsi qu'il suit l'article........... des statuts concernant la répartition des actionss entre les actionnaires avec effets du jour où la cession sera devenue opposable à la société.

Article......

(reproduire l'ancien article des statuts)

En suite d'une cession de (en chiffre) actions émises par la société sont ainsi réparties entre les actionnaires, savoir:

(reproduire le nouvel article des statuts)

Troisième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au président pour constater la modification définitive des statuts et au porteur d'extraits ou de copies certifiés conformes du procès - verbal constatant les décisions de la collectivité des actionnaires à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

signature des actionnaires

CESSION D'ACTIONS DE SELAS

Entre les soussignés :

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cédant d'une part,
 

- et :

Nom

Prénom

né le                          à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Préambule : Déclarations et garanties

Le cédant déclare et garantit que la société d'exercice libéral par actions simplifiée dont les actions font l’objet de la présente cession présente les caractéristiques suivantes :

La société d'exercice libéral par actions simplifiée (nom) a été régulièrement constituée, conformément à la réglementation en vigueur. Les actifs qu’elle détient ont été régulièrement apportés, créés ou achetés.

Elle exploite ses activités conformément à la loi. Un extrait Kbis, mentionnant qu’elle est immatriculée au RCS de …………, est annexé aux présentes.

Les statuts complets et à jour à la date de signature des présentes sont également annexés.

La société d'exercice libéral par actions simplifiée est reconnu par l'ordre professionnel comme l'atteste.....................

Le capital de la société, d’un montant de ………… euros, est divisé en ………… actions de la même catégorie. Ces ………… actions ont été intégralement souscrites à la constitution et libérées à hauteur de …………

La société exploite des activités, conformes à son objet social, de (reprenez précisément l'objet de la société)

La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

La société a été successivement gérée depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés par

– M. …………

– M. …………

Le cédant déclare en outre que :

– aucune contravention aux clauses du bail n’a été commise par la société;

– aucune procédure contentieuse ou transaction n’est actuellement en cours, pouvant empêcher la libre exploitation de l'activité professionnelle;

Inscription Sécurité sociale : néant

Inscription Trésor public : ………… euros

Le …………, la recette principale des impôts de ………… (indiquez l’adresse) a pratiqué une inscription n……… d’un montant de ………… euros, pour des créances fiscales impayées du même montant :

Inscription crédit-bail mobilier : néant

Inscription protêts : néant

Inscription de nantissement judiciaire : néant

Inscription privilèges de vendeur : néant

Inscription de nantissement matériel et outillage : néant

Inscription des contrats de location : néant

Inscription des clauses de réserve de propriété : néant

Inscription warrants : néant

Article 1  Origine de propriété

Le cédant est propriétaire des ………… actions de la SELAS (nom) suite à la souscription qu’il a effectuée lors de la constitution de la société.

(OU LE CAS ECHEANT : suite à la cession du auprès de......... par acte du....... enregistré le.........)  

Article 2   Cession

Cela exposé, par les présentes, le Cédant cède, délègue et transporte au cessionnaire qui accepte en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, la propriété de ………… actions qu’il détient dans la société d'exercice libérale par actions simplifiée (nom).

Article 3  Propriété – Jouissance

Il est indiqué que les associés de la société d'exercice libéral par actions simplifiée, conformément à l’article ………… des statuts de cette dernière société, ont par assemblée (ou consultation écrite) du …………, agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel associé. Il est aussi agréé par par l'ordre professionnel.

Le Cessionnaire deviendra donc propriétaire des actions cédées, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, à compter du jour de la signature des présentes.

Il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

Par ailleurs, le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu’ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifié, tels qu’ils lui ont été préalablement communiqués.

Article 4                        Prix

Compte tenu de la nature de l’activité, de la structure du bilan, notamment de ses résultats, ainsi que de l’âge de la société, la valeur d’une action de la société (nom) est fixée à la somme de ………… euros. Par suite, la cession des ………… actions est consentie moyennant le prix total de ………… euros.

Le cédant atteste par la signature des présentes que le prix de ladite cession lui a intégralement été payé, préalablement à ce jour. Il en donne en conséquence pleine et entière quittance au cessionnaire.

Article 5   Clause de garantie de passif

Il est expressément stipulé que la présente cession n’est assortie d’aucune garantie de passif imprévu et de bilan.

OU LE CAS ECHEANT

Le cédant offre au cessionnaire une garantie de passif imprévu et de bilan pour un montant de............... euros pour une période d'une année à compter de la signature des présentes.
 

Article 6  Opposabilité

Conformément à la loi n88-15 du 5 janvier 1988, la présente cession d’actions sera rendue opposable à la société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social.

Conformément à l’article ………… alinéa ………… des statuts, le dépôt de cet acte au siège social de la société doit être effectué suivant ………… (indiquez les modalités de notification).

Pour être opposables aux tiers, et toujours conformément à l’article ………… des statuts, la présente cession d’actions doit être déposée au greffe du tribunal de commerce de ………… en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Article 7  Déclaration pour l’enregistrement

Pour l’enregistrement, le cédant déclare que les actions cédées lui ont été attribuées comme il a été exposé ci-dessus.

Il déclare en outre que la présente cession n’entraîne pas la dissolution de la société et qu’elle ne confère par la jouissance de droits immobiliers. Les frais d’enregistrement des présentes seront assumés dans leur intégralité par le Cessionnaire.

Article 8  Affirmation de sincérité

Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.

Article 9  Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont conférés au Cédant et au Cessionnaire, en vue de l’enregistrement fiscal, de la signification à la société ainsi que du dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés des présentes.

Article 10  Déclaration pour l’enregistrement

En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

Le Cédant déclare que son domicile réel est celui mentionné en en-tête du présent acte et qu’il dépend du Centre des Impôts de …………
 

Fait à                    le                        en sept exemplaires


Signature des parties

Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur Internet auprès du greffe du tribunal de commerce

CESSION D'ACTIONS D'UNE SELAS

Les dispositions testamentaires de l'actionnaire décédé peut prévoir les conditions de succession de ses actions et la participation ou non dans la SELAS. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des actions attribuées aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

Les cessions de parts sociales de SELAS exige l’agrément des associés. De leur décision dépendra le projet de cession de parts

Les décrets en conseil d'Etat pour les professions réglementées peuvent limiter les conditions de cession entre associés pour prévoir les nécessités propres à leur profession.

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

La consultation des actionnaires à une cession d'actions

Le cédant demande l'agrément aux autres actionnaires de la SELAS avant la signature de l'acte de cession.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception :
- au siège social de la SELAS pour le demander à la société,
- à chacun des actionnaires.

La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SELAS et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre d'actions cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet non signé de cession d'actions.

Ces informations sont essentielles pour que les actionnaires se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession d'actions.

LA DÉCISION DES ACTIONNAIRES

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du président dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent. Il est donné à la majorité des deux tiers des porteurs d'actions exerçant la profession au sein de la société.

L'AGREMENT EST ACCORDE

L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Le cédant peut prendre part au vote. Pour les officiers ministériels, les décrets en Conseil d'Etat concernant leur ordre prévoient les nécessités propres à leur profession.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L'AGREMENT EST REFUSE

En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les autres actionnaires doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.

La société peut racheter les actions. Les autres actionnaires devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.

LA CESSION DES ACTIONS

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les autres actionnaires. En plus, quatre exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement, un pour l'ordre professionnel et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du président pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SELAS, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.

Établissez les nouveaux statuts en Assemblée Générale

Dans le cas de la cession d'actions de la SELAS entre actionnaires ou par l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les actionnaires.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel actionnaire notamment sur le fonctionnement de la SELAS.

Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée. Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits.

Publiez un avis de modification des statuts de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés

Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :

Pour la SELAS :

- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés

- deux exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés

- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel.

Pour le président personne physique s'il est nouveau :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau président

- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel

- une attestation de filiation du nouveau président soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

LES ACTIONNAIRES D'UNE SELAS

Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux informations juridiques sur :

- LES TEXTES JURIDIQUES SUR LA SELAS

- LES PROFESSIONS CONCERNÉES

- LES DÉCISONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

LES TEXTES JURIDIQUES SUR LA SELAS

La Société d'Exercice Libéral a été créée afin de permettre “l'exercice sous forme de société des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé. La SELAS présente une grande souplesse de gestion; Il est possible de créer avec 2 actionnaires minimum, une SELAS avec 1 euro !

La Directive 2013/55 UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013 dispose notamment sur les professions réglementées en Europe

La loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 est relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

Le Décret n° 2012-403 du 23 mars 2012 est relatif aux sociétés civiles professionnelles et aux sociétés de participations financières des professions judiciaires et juridiques réglementées.

Le Décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 est pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Le Décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 est relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d'exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d'expertise comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990

Inspirée de la SAS dont elle tire les règles de fonctionnement, la SELAS est en concurrence avec la SELARL inspirée de la SARL.

L'ordre professionnel agit en qualité de délégué de la puissance publique, les contestations doivent être présentées devant les juridictions administratives

Cour de Cassation chambre civile 1 arrêt du 29 mars 2017 POURVOI N° 16-11277 Cassation sans renvoi

Vu l'article 92, alinéa 2, du code de procédure civile, ensemble la loi des 16-24 août 1790 et le décret du 16 fructidor an III ;

Attendu, selon le premier de ces textes, que le moyen pris de l'incompétence du juge judiciaire peut être relevé d'office devant la Cour de cassation ;

Attendu que l'arrêt attaqué a accueilli la demande de M. X..., titulaire d'un diplôme d'expert-comptable, tendant à voir condamner le conseil régional de l'ordre des experts-comptables d'Aquitaine à réparer le préjudice résultant de son refus, prétendument fautif, de procéder à sa réinscription au tableau de l'ordre ;

Qu'en statuant ainsi, alors que le dommage allégué se rattachait à l'exercice de prérogatives de puissance publique conférées à l'ordre des experts-comptables pour l'exécution de la mission de service public dont il est investi, de sorte que seule la juridiction administrative était compétente pour connaître du litige, la cour d'appel a excédé ses pouvoirs ;

Et vu les articles L. 411-3 du code de l'organisation judiciaire et 1015 du code de procédure civile

 

LES PROFESSIONS CONCERNÉES

Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux textes fondamentaux sur la profession :

professions juridiques professions techniques professions médicales
avocat architecte médecin
avocat au Conseil d'État et à la Cour de Cassation géomètre  expert chirurgien-dentiste
commissaire-priseur judiciaire expert-comptable pharmacien
commissaire aux comptes agent général d'assurances vétérinaire
notaire conseil en propriété intellectuelle infirmière
huissier de justice professeur de danse sage-femme
greffier de tribunal de commerce   masseur- kinésithérapeute
administrateur judiciaire   orthophoniste
mandataire judiciaire   pédicure - podologue
    biologistes médicaux
    diététicien
    psychologue

LE COMMISSAIRE DE JUSTICE REMPLACERAIT L'HUISSIER DE JUSTICE ET LE COMMISSAIRE PRISEUR JUDICIAIRE A PARTIR DU 1er JANVIER 2019

Le Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2016-728 du 2 juin 2016 relative au statut de commissaire de justice pour englober les professions de huissiers de justice et de commissaires priseurs judiciaires, à partir des 1er janvier 2019 et 1er janvier 2022.

LES MÉDECINS

Le statut des médecins est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4130-1 à L4130-2

LES CHIRURGIENS DENTISTES

Le statut des chirurgiens dentistes est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4141-1 à L4141-6

LES SAGES FEMMES

Le statut des sages femmes est prévu dans le Code de la Santé publique à partir des Articles L4151-1 à L4151-10

LES PHARMACIENS

Le statut des pharmaciens est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4211-1 à L4211-11

L'Inspection de la pharmacie est prévue dans les Articles L5127-1 à L5127-6 du même code.

La profession de pharmacien est prévu dans le LIVRE II de la quatrième partie aussi dans le code de la santé publique entre l'article R 4211-1 à l'article D4244-4.

Les Officines de pharmacie sont spécialement prévues dans le Code de la Santé Publique :

Le Décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 est relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine.

L'Arrêté du 30 juillet 2018 fixe la liste des pièces justificatives accompagnant toute demande de création, de transfert ou de regroupement d'officines de pharmacie.

LES INFIRMIÈRES

Le statut des infirmières est prévu dans le Code de la Santé publique à partir des Articles L4311-1 à L4311-29

LES MASSEURS KINESITHERAPEUTES

Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4321-1 à L4321-22

Article D. 4323-1-1 du Code de la Santé Publique
I. - Les listes nominatives mentionnées à l'article L. 4321-10 regroupent les masseurs-kinésithérapeutes titulaires d'un titre de formation ou d'une autorisation d'exercice requis pour l'exercice de la profession, qui sont employés par des structures publiques ou privées.
Ces listes sont composées des données d'identification suivantes :
1° Les noms et prénoms du professionnel concerné ;
2° La dernière adresse de correspondance du professionnel détenue par l'établissement ;
3° La date et le lieu de naissance du professionnel ;
4° La date et le lieu d'obtention du titre de formation ou de l'autorisation d'exercice délivré au professionnel.
Ces informations sont transmises, par les structures publiques ou privées employant les masseurs-kinésithérapeutes, au conseil départemental de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes dans le ressort duquel elles sont situées, par voie électronique, une fois par trimestre. Elles sont adressées aux personnes habilitées par le conseil départemental à assurer la gestion du tableau dans des conditions garantissant la confidentialité des données recueillies.
Toute première transmission de ces données d'identification fait l'objet d'une information préalable du professionnel concerné.
II. - A partir des informations communiquées, le conseil départemental de l'ordre identifie ceux des masseurs-kinésithérapeutes qui ne sont pas inscrits au tableau et procède à leur inscription provisoire dans l'attente de la communication des pièces nécessaires à l'instruction du dossier.
Le conseil départemental informe sans délai le professionnel et la structure de cette inscription provisoire et communique la liste des pièces à fournir par le masseur-kinésithérapeute concerné, dans le délai de trois mois, en vue de son inscription au tableau. Ces pièces sont celles énumérées à l'article R. 4112-1, sous réserve des modifications prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 4323-1.
A défaut de transmission du dossier complet dans les trois mois, le conseil départemental de l'ordre informe le professionnel, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il se trouve dans l'impossibilité de vérifier les conditions nécessaires à son inscription définitive au tableau de l'ordre et que, en l'absence de communication de sa part des pièces demandées dans le délai d'un mois, son inscription provisoire prendra fin automatiquement. Le conseil départemental de l'ordre en informe également la structure publique ou privée employant le masseur-kinésithérapeute, ainsi que le conseil national. Le conseil départemental ne pourra plus mettre en œuvre cette procédure d'inscription provisoire pour le professionnel concerné.
III. - A réception des pièces dans le délai requis, et dans les trois mois à compter de cette date, le conseil départemental procède à l'instruction du dossier et statue dans les conditions fixées et suivant les modalités prévues à l'article R. 4112-2.
La décision prise par le conseil départemental est notifiée au masseur-kinésithérapeute dans les conditions et suivant les modalités prévues à l'article R. 4112-4. Elle est également notifiée à la structure publique ou privée qui emploie le masseur-kinésithérapeute concerné.

LES MASSEURS DOIVENT PAYER LEUR ORDRE LES CONTESTATIONS DÉPENDENT DES JURIDICTIONS ADMINISTRATIVES

Cour de Cassation, première chambre civile, arrêt du 4 octobre 2017, pourvoi n° 16-22283 cassation

Vu le principe de la séparation des autorités administratives et judiciaires, la loi des 16-24 août 1790 et le décret du 16 fructidor an III, ensemble les articles L. 4321-16, L. 4321-18, R. 4112-3 à R. 4112-5-1 et R. 4323-1 du code de la santé publique ;

Attendu, selon l'article L. 4321-16 du code de la santé publique, que chaque personne physique ou morale inscrite au tableau de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes est tenue de verser une cotisation ordinale ; qu'aux termes de l'article L. 4321-18, le conseil départemental de l'ordre statue sur les inscriptions au tableau de l'ordre ; que les articles R. 4112-3 à R. 4112-5-1, rendus applicables par l'article R. 4323-1 aux masseurs-kinésithérapeutes, fixent, d'une part, les conditions dans lesquelles une radiation du tableau peut être sollicitée par le praticien auprès du conseil départemental de l'ordre lorsqu'il cesse d'exercer sa profession, la radiation prenant effet à la date de cessation d'exercice ou, à défaut d'indication, à la date de réception de la demande, d'autre part, les conditions des recours contre les décisions d'inscription ou de refus d'inscription au tableau qui incluent les décisions de retrait du tableau et qui sont formés devant le conseil régional ou interrégional dans le ressort duquel se trouve le conseil départemental qui s'est prononcé, puis, le cas échéant, devant le Conseil national de l'ordre ; qu'en vertu de l'article R. 4112-5-1, les recours contre les décisions du Conseil national de l'ordre relèvent de la compétence en premier et dernier ressort du Conseil d'Etat ;

Attendu qu'il en résulte que le masseur-kinésithérapeute inscrit au tableau de l'ordre est tenu au versement d'une cotisation ordinale et que, si, selon un arrêt du Conseil d'Etat rendu le 20 mars 2013 (Mme X..., n° 357896), l'inscription au tableau de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes n'est obligatoire qu'aussi longtemps que la profession est effectivement exercée, la juridiction administrative est seule compétente pour apprécier s'il doit être mis fin à une telle inscription et fixer la date à compter de laquelle la radiation doit être prononcée ;

Attendu, selon le jugement attaqué, que, par une ordonnance du 18 octobre 2013, la juridiction de proximité a enjoint à M. Y..., inscrit au tableau de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes, de payer au Conseil national de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes (le Conseil national de l'ordre) une certaine somme à titre de cotisations ordinales ; que M. Y... a fait opposition à cette ordonnance, en soutenant qu'il exerçait les fonctions de cadre de santé depuis le 15 mai 2000 et n'avait aucune pratique de massage ou de gymnastique depuis cette date et, dès lors, aucune obligation d'inscription au tableau de l'ordre ; qu'il a parallèlement sollicité sa radiation du tableau qui, par décision du 4 juillet 2014 du conseil régional de l'ordre, a été admise à compter du 20 mars 2013 ;

Attendu que, pour rejeter les demandes du Conseil national de l'ordre, le jugement retient que M. Y... apporte la preuve de l'absence d'une pratique de massage ou de gymnastique dans l'exercice de ses fonctions de cadre de santé, que doit être prise en compte la date de cessation d'exercice des fonctions de masseur-kinésithérapeute conformément à l'article R. 4112-3 du code de la santé publique et qu'il convient de faire application de l'arrêt rendu le 20 mars 2013 selon lequel l'inscription au tableau de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes n'est obligatoire qu'aussi longtemps que la profession est effectivement exercée ;

Qu'en statuant ainsi, alors qu'il lui incombait de saisir, par voie préjudicielle, la juridiction administrative, seule compétente pour déterminer la date d'effet de la radiation, la juridiction de proximité a méconnu le principe et les textes susvisés ;

LES PÉDICURES PODOLOGUES

Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4322-1 à L4322-16

LES ORTHOPHONISTES

Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4341-1 à L4341-9

LES DIÉTÉTICIENS

Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4371-1 à L4371-9

LES BIOLOGISTES MÉDICAUX

Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L6213-1 à L6213-6-1

Chapitre III du titre Ier du livre II de la sixième partie du code de la santé publique : Biologiste médical

Section 1 Conditions d'exercice

Sous-section 1 Procédure de reconnaissance d'un domaine de spécialisation

Art. R. 6213-1

La demande de reconnaissance, prévue au 1° de l'article L. 6213-2, est présentée par la personne qui, pendant deux ans au cours des dix dernières années, n'a exercé la biologie médicale, dans les conditions prévues au 1° précité, que dans un domaine de spécialisation, lorsque la reconnaissance de cette spécialisation ne résulte pas d'un acte pris par une autorité compétente. Cette demande s'effectue dans les domaines de spécialisation définis par arrêté du ministre chargé de la santé.
Les deux ans d'exercice de la biologie médicale, mentionnés au 1° de l'article L. 6213-2, peuvent avoir été effectués, en tout ou partie, dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse.

Art. R. 6213-2

La demande de reconnaissance est adressée au centre national de gestion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Le centre national de gestion accuse réception de la demande dans le délai d'un mois à compter de sa réception.

Art. R. 6213-3

La demande de reconnaissance est soumise à la commission mentionnée à l'article R. 6213-15.

Art. R. 6213-4

Le défaut de réponse par le ministre chargé de la santé dans un délai de quatre mois à compter de la réception du dossier complet vaut rejet de la demande de reconnaissance.

Sous-section 2 Directeur ou directeur adjoint d'un centre national de référence pour la lutte contre les maladies transmissibles

Art. R. 6213-5

Le ministre chargé de la santé peut, après avis de la commission mentionnée à l'article L. 6213-12, dans sa formation prévue à l'article R. 6213-19, autoriser individuellement à exercer en qualité de biologiste médical, les personnes mentionnées au 3° de l'article L. 6213-2, qui ne remplissent pas les conditions fixées à l'article L. 6213-1 ou au 1° de l'article L. 6213-2 et qui en font la demande.
L'autorisation d'exercice ne peut être accordée qu'aux personnes titulaires soit d'un doctorat d'exercice ou d'université, soit d'un diplôme d'ingénieur dans un domaine pertinent par rapport au domaine de spécialisation de la biologie concerné.
L'autorisation d'exercice est accordée dans le domaine de spécialisation du centre national de référence concerné, pour la période limitée à l'exercice de la fonction de directeur ou directeur adjoint d'un centre national de référence.
Pour la mise en œuvre du 3° de l'article L. 6213-2, la cellule d'intervention biologique d'urgence est assimilée à un centre national de référence.

Art. R. 6213-6

La demande d'autorisation mentionnée à l'article R. 6213-5 est adressée au centre national de gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Le centre national de gestion accuse réception de la demande dans le délai d'un mois à compter de sa réception.

Art. R. 6213-7

Le défaut de réponse par le ministre chargé de la santé dans un délai de quatre mois à compter de la réception du dossier complet vaut rejet de la demande d'autorisation.

Sous-section 3 Médecins et pharmaciens exerçant dans les centres hospitaliers universitaires

Art. R. 6213-8

Le ministre chargé de la santé et le ministre chargé de l'enseignement supérieur et de la recherche peuvent, après avis de la commission mentionnée à l'article L. 6213-12, dans sa formation prévue à l'article R. 6213-19, autoriser individuellement les personnes mentionnées à l'article L. 6213-2-1 qui en font la demande à exercer en qualité de biologiste médical dans le domaine de spécialisation correspondant à la discipline mixte ou biologique dans laquelle elles ont été recrutées.

Art. R. 6213-9

La demande d'autorisation mentionnée à l'article R. 6213-8 est adressée au centre national de gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Le centre national de gestion accuse réception de la demande dans le délai d'un mois à compter de sa réception.

Art. R. 6213-10

Le défaut de réponse par le ministre chargé de la santé et le ministre chargé de l'enseignement supérieur et de la recherche, dans un délai de quatre mois à compter de l'accusé de réception d'une demande d'autorisation, vaut rejet.

Sous-section 4  Conditions d'habilitation à effectuer certains actes de prélèvement

Art. R. 6213-11

Sont habilités à effectuer, en vue d'examens de biologie médicale, l'ensemble des actes de prélèvement auquel prépare la formation au diplôme d'études spécialisées de biologie médicale, les biologistes médicaux titulaires :
1° Soit du diplôme d'études spécialisées de biologie médicale ;
2° Soit de quatre certificats spécialisés de biologie médicale parmi ceux figurant sur une liste établie par arrêté du ministre chargé de la santé ;
3° Soit d'une qualification en biologie médicale ;
4° Soit d'une autorisation d'exercice en biologie médicale.

Art. R. 6213-12

I. - Les biologistes médicaux qui ne remplissent aucune des conditions mentionnées à l'article R. 6213-11 ne peuvent effectuer, en vue d'examens de biologie médicale, s'ils justifient en outre de la possession de la ou des attestations de capacité correspondantes, que les actes suivants :
1° Prélèvement de sang veineux ou capillaire au lobule de l'oreille, à la pulpe des doigts, au pli du coude, au dos de la main et en région malléolaire ;
2° Prélèvement effectué au niveau des téguments, des phanères et des muqueuses facilement accessibles aux seules fins d'examens microbiologiques ou parasitaires ;
3° Sondage vésical chez la femme ;
4° Tubage gastrique ou duodénal sans contrôle radiologique.
II. - Les attestations de capacité mentionnées au premier alinéa du I sont délivrées après un stage effectué dans un service d'un établissement public de santé ou d'un établissement de santé privé d'intérêt collectif, un centre d'information, de dépistage, de diagnostic des infections sexuellement transmissibles, un établissement de transfusion sanguine ou un laboratoire de biologie médicale, dans les conditions fixées par un arrêté du ministre chargé de la santé.

Section 2 Modalités d'exercice

Sous-section 1 Remplacement à titre temporaire

Art. D. 6213-13

I. - En application des dispositions de l'article L. 6213-10-1, les biologistes médicaux, quelle que soit leur formation d'origine, peuvent se faire remplacer indifféremment par un interne en médecine ou en pharmacie inscrit au diplôme d'études spécialisées de biologie médicale ayant validé les cinq premiers semestres de la formation.
II. - 1° L'autorisation nécessaire à un interne en médecine pour remplacer un biologiste médical médecin est délivrée dans les conditions fixées aux articles D. 4131-1 à D. 4131-3-1 ;
2° L'autorisation nécessaire à un interne en médecine pour remplacer un biologiste médical pharmacien est délivrée, conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article D. 4131-2 et de l'article D. 4131-3, dans les conditions suivantes :
a) Elle est délivrée par le conseil départemental de l'ordre des médecins du lieu d'exercice de l'interne ;
b) Ce conseil départemental notifie sans délai la décision d'autorisation ou de refus d'autorisation d'exercice au pharmacien biologiste médical remplacé ;
c) Ce conseil départemental informe sans délai le directeur général de l'agence régionale de santé ainsi que le président du conseil central de la section G de l'ordre des pharmaciens de l'autorisation donnée en précisant l'identité de l'interne et celle du biologiste médical pharmacien concerné ainsi que la date de délivrance de l'autorisation et sa durée.
III. - Lorsqu'un interne en pharmacie remplace un biologiste médical, il lui remet un certificat, délivré par le président du conseil central de la section G de l'ordre des pharmaciens, attestant qu'il remplit les conditions prévues pour ce remplacement. L'établissement de ce certificat est subordonné, pour ce qui concerne la constatation des études effectuées, à une attestation délivrée à l'interne par le directeur de l'unité de formation et de recherche auprès de laquelle il est inscrit en vue de l'obtention du diplôme d'études spécialisées de biologie médicale. Ce certificat est valable un an sur l'ensemble du territoire. Il peut être renouvelé dans les mêmes conditions, sur justification de la poursuite des mêmes études.
« Le président du conseil central de la section G de l'ordre des pharmaciens informe sans délai le directeur général de l'agence régionale de santé de l'autorisation donnée en précisant l'identité de l'interne et celle du biologiste concerné ainsi que la date de délivrance du certificat. Cette information est transmise simultanément au conseil départemental de l'ordre des médecins dont relève le biologiste médical remplacé lorsque ce dernier est un médecin.

Art. D. 6213-14

Le biologiste-responsable du laboratoire dans lequel est prévu le remplacement est tenu d'aviser le directeur de l'agence régionale de santé au moins quinze jours à l'avance, sauf cas de force majeure. Il joint à sa déclaration les justifications attestant que les conditions prévues à l'article précédent sont remplies.

Sous-section 2 Commission nationale de biologie médicale

Art. R. 6213-15

La commission mentionnée à l'article L. 6213-12 est dénommée Commission nationale de biologie médicale. Elle est placée auprès du ministre chargé de la santé.
La Commission nationale de biologie médicale est consultée sur les projets d'arrêté et de décision mentionnés aux articles L. 6211-3, L. 6211-22, L. 6211-23, L. 6213-2 et L. 6213-2-1.
Elle peut être consultée sur les projets de décret relatifs aux conditions et modalités d'exercice des biologistes médicaux et peut être saisie, pour avis, par le ministre chargé de la santé sur toutes autres questions portant sur cette matière.
Elle est également compétente pour l'examen des demandes mentionnées aux articles L. 6213-2 et L. 6213-2-1 ainsi qu'au V de l'article 9 de l'ordonnance n° 2010-49 du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale.

Art. R. 6213-16

La Commission nationale de biologie médicale est présidée par un professeur d'université-praticien hospitalier, biologiste médical, désigné par arrêté du ministre chargé de la santé, pour une durée de cinq ans renouvelable.
Un vice-président, professeur d'université-praticien hospitalier, biologiste médical, est nommé dans les mêmes conditions.

Art. R. 6213-17

I. - Sont membres de droit de la commission :
1° Le directeur général de l'offre de soins ;
2° Le directeur général de la santé ;
3° Le directeur général pour l'enseignement supérieur et l'insertion professionnelle.
II. - Sont également membres de la commission :
1° Le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ;
2° Le président du collège de la Haute Autorité de santé ;
3° Le directeur général de l'Agence de la biomédecine ;
4° Le directeur général du Comité français d'accréditation ;
5° Le directeur général de l'Union nationale des caisses d'assurance maladie ;
6° Le président de la conférence des présidents de commission médicale d'établissement de centre hospitalier universitaire ;
7° Le président de la conférence des directeurs généraux de centre hospitalier universitaire.

Art. R. 6213-18

Sont membres de la commission, nommés par arrêté du ministre chargé de la santé, pour une durée de cinq ans renouvelable :
1° Un biologiste médical désigné par l'Académie nationale de médecine ;
2° Un biologiste médical désigné par l'Académie nationale de pharmacie ;
3° Un biologiste médical désigné par le Conseil national de l'ordre des médecins ;
4° Un biologiste médical désigné par le Conseil national de l'ordre des pharmaciens ;
5° Un représentant de la conférence des doyens des facultés de médecine ;
6° Un représentant de la conférence des doyens des facultés de pharmacie ;
7° Un représentant des directeurs ou directeurs adjoints des centres nationaux de référence ;
8° Un représentant de la Fédération nationale des syndicats de praticiens biologistes hospitaliers et hospitalo-universitaires ;
9° Un représentant du Syndicat national des médecins biologistes des centres hospitaliers universitaires ;
10° Un représentant de chacune des autres organisations syndicales de biologistes médicaux salariés ;
11° Un représentant de chacune des organisations syndicales de biologistes médicaux libéraux reconnues représentatives en application de l'article L. 162-33 du code de la sécurité sociale.
Un représentant des organisations syndicales représentatives des internes en biologie médicale siège à titre consultatif.

Art. R. 6213-19

Lorsque la commission siège pour l'examen des demandes mentionnées au 3° de l'article L. 6213-2 et à l'article L. 6213-2-1, elle se réunit en formation restreinte présidée par le président ou le vice-président et est composée des membres mentionnés au I et au 6° et 7° du II de l'article R. 6213-17 ainsi qu'aux 3° à 9° de l'article R. 6213-18.
Un représentant des organisations syndicales représentatives des internes en biologie médicale siège à titre consultatif.

Art. R. 6213-20

Le secrétariat de la commission est assuré par la direction générale de la santé.
Toutefois, lorsque la commission statue, en formation restreinte, sur les demandes mentionnées au 3° de l'article L. 6213-2 et à l'article L. 6213-2-1 ou, en formation plénière, sur les demandes mentionnées au 1° de l'article L. 6213-2 ainsi qu'au V de l'article 9 de l'ordonnance n° 2010-49 du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale, le secrétariat est assuré par le centre national de gestion.

Art. R. 6213-21

Des suppléants, en nombre égal aux titulaires, sauf pour le président, le vice-président et les membres mentionnés à l'article R. 6213-17 sont désignés dans les mêmes conditions que ceux-ci. Ils ne siègent à la commission qu'en l'absence du titulaire.

Art. R. 6213-22

La Commission nationale de biologie médicale constitue en son sein un comité de suivi chargé d'analyser la synthèse annuelle publiée par l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé à partir des rapports réalisés par les organismes d'évaluation externe de la qualité mentionnés à l'article L. 6221-9 et de proposer toutes mesures destinées à améliorer la démarche d'accréditation et de contrôle qualité des laboratoires de biologie médicale.
Ce comité de suivi comprend notamment le directeur général du Comité français d'accréditation et le directeur de la Haute Autorité de santé.
Le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé est membre de ce comité de suivi à titre consultatif.

Art. R. 6213-23

Le président de la commission peut :
1° Proposer, après avoir entendu l'intéressé, qu'il soit procédé au remplacement d'un membre ayant été absent sans empêchement justifié à plus de trois séances consécutives, par une personne désignée dans les mêmes conditions et pour la durée du mandat restant à courir ;
2° Constituer des groupes de travail chargés de toutes questions soumises à la commission ;
3° Confier à des membres de la commission la réalisation de rapports dans ses domaines de compétence ;
4° Appeler à participer aux travaux de la commission ou des groupes de travail, à titre consultatif et pour une ou plusieurs séances, toute personne dont le concours lui paraît utile pour l'étude d'une question déterminée.

Art. R. 6213-24

L'article L. 1451-1 est applicable aux membres titulaires et suppléants de la commission ainsi qu'aux personnes qui prennent part à ses travaux.

Art. R. 6213-25

Les frais de déplacement des membres titulaires ou suppléants de la commission nationale de biologie médicale ainsi que des personnes qui prennent part à ses travaux sont remboursés dans les conditions prévues par la réglementation applicable aux fonctionnaires de l'État.

Art. R. 6213-26

Les employeurs sont tenus de laisser aux agents des établissements publics de santé membres de la Commission nationale de biologie médicale le temps nécessaire pour se rendre et participer aux séances de cette instance.

Art. R. 6213-27

La commission élabore un règlement intérieur.

Le Décret n°2013-117 du 5 février 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale par une société d'exercice libéral, abroge l'article R. 6212-81 du code de la santé publique. Les biologistes médicaux, personnes physiques ne sont plus limités à deux SEL et peuvent avoir des parts dans tant autant de SEL qu'ils veulent.

Le Décret n° 2016-44 du 26 janvier 2016 est relatif aux sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale privé et aux sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux.

Le Décret n° 2016-45 du 26 janvier 2016 est relatif aux modalités spécifiques d'aménagement de la procédure d'accréditation des laboratoires de biologie médicale pour la Guadeloupe, la Guyane, la Martinique, Mayotte, Saint-Barthélemy, Saint-Martin et Saint-Pierre-et-Miquelon.

Le Décret n° 2016-46 du 26 janvier 2016 est relatif à la biologie médicale.

LES PSYCHOLOGUES

Leur statut est prévu par l'article 44 et suivants de la Loi n° 85-772 du 25 juillet 1985.

LES VÉTÉRINAIRES

Leur statut particulier est prévu dans le  Code Rural et de la Pêche Maritime à partir des Articles L241-1 à L241-17.

Le Décret n° 2012-1392 du 11 décembre 2012 est relatif aux sociétés de participations financières de profession libérale de vétérinaires.

LES EXPERTS COMPTABLES

L'Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 porte institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable.

Art. 7 sexies de ordonnance du 19 septembre 1945

L'expert-comptable peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'expert-comptable et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
La société comprend, parmi ses associés, une personne physique qui remplit les conditions requises pour exercer la profession.
Au moins un membre de la profession d'expert-comptable exerçant au sein de la société, en qualité d'associé ou de salarié, doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Les sociétés pluri-professionnelles d'exercice ne sont pas membres de l'ordre des experts-comptables. Elles sont inscrites au tableau

Le Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, modifié par le Décret n° 2017-799 du 5 mai 2017, est relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable.

L'Arrêté du 3 mai 2012 modifié par l'arrêté du 23 novembre 2015, porte agrément du règlement intérieur de l'ordre des experts-comptables.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 est relative au commissariat aux comptes.

Le Décret n° 2011-1892 du 14 décembre 2011 est pris pour l'application à la profession de commissaire aux comptes de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

L'Arrêté du 14 décembre 2011 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.

CODE DE COMMERCE :

  • Sous-section 3 : Dispositions applicables aux sociétés autres que les sociétés civiles professionnelles. (Articles R822-97 à R822-106)

LES CONSEILS EN PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le statut des conseils en propriété intellectuelle est prévu dans le code de la propriété intellectuelle à partir des Articles L421-1 à L421-2

Le Décret n° 2013-746 du 14 août 2013 est relatif aux sociétés de participations financières de la profession libérale de conseil en propriété industrielle.

Le Décret n° 2017-797 du 5 mai 2017 est relatif à l'exercice de la profession de conseil en propriété industrielle par une société pluri-professionnelle d'exercice

Art. L. 422-7-1 du Code de la Propriété Intellectuelle

Le conseil en propriété industrielle peut exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession de conseil en propriété industrielle et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
La société comprend, parmi ses associés, une personne physique qui remplit les conditions requises pour exercer la profession.
Au moins un membre de la profession de conseil en propriété industrielle exerçant au sein de la société, en qualité d'associé ou de salarié, doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Le dernier alinéa de l'article L. 422-7 est applicable

DROIT D'ÉTABLISSEMENT

Art. R. 422-7-1 du Code de la propriété Intellectuelle

Lorsqu'un professionnel établi sur le territoire d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen est habilité à représenter en matière de propriété industrielle des personnes devant le service central de propriété industrielle de cet État, il peut faire usage en France de son titre professionnel, exprimé dans la ou l'une des langues de ce dernier État, pour représenter des personnes devant l'Institut national de la propriété industrielle, dès lors que son titre est attesté par l'autorité compétente de l'État où il est établi.

Lorsque le professionnel est établi dans un État dans lequel l'exercice de la profession n'est pas soumis à la possession d'un titre réglementé, il doit, pour représenter des personnes devant l'Institut national de la propriété industrielle, justifier par tout moyen auprès de cet Institut qu'il a exercé cette profession, dans un ou plusieurs États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, à temps plein pendant au moins une année ou à temps partiel pendant une durée totale équivalente, au cours des dix dernières années. Toutefois, l'expérience professionnelle d'un an n'est pas requise si le professionnel justifie d'une formation réglementée donnant accès à la profession, existant dans son État d'établissement.

Art. R. 422-42 du Code de la propriété intellectuelle

Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, émanant d'une société d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mentions prévues au premier alinéa de l'article 2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.
Ils indiquent également l'adresse de son siège social, la mention de son inscription sur la liste des conseils en propriété industrielle et son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Art. R. 422-51-1 du Code de la propriété intellectuelle

Les sociétés constituées, en application du titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans des sociétés exerçant la profession de conseil en propriété industrielle sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent chapitre.

DROIT DE FAIRE DE LA PUBLICITÉ

Article L. 423-1 du Code de la Propriété Intellectuelle

Les conseils en propriété industrielle sont autorisés, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État, à recourir à la publicité ainsi qu'à la sollicitation personnalisée. La sollicitation personnalisée est accompagnée de la communication d'informations générales sur le droit de la propriété industrielle.

Art. R. 423-2 du Code de la propriété Intellectuelle

La publicité et la sollicitation personnalisée prévues à l'article L. 423-1 sont permises aux conseils en propriété industrielle si elles procurent une information sincère sur la nature des prestations de services proposées et si leur mise en œuvre respecte les principes essentiels de la profession. Elles excluent tout élément comparatif ou dénigrant, ainsi que toute mention susceptible de porter atteinte au secret professionnel.
« La sollicitation personnalisée prend la forme d'un envoi postal, d'un appel téléphonique ou d'un courrier électronique adressé au destinataire de l'offre de service, à l'exclusion de tout message textuel envoyé sur un terminal téléphonique mobile. Elle précise les modalités de détermination du coût de la prestation, laquelle fera l'objet d'une convention d'honoraires. Les suites de cette prestation, de nature à entraîner des frais supplémentaires, sont, le cas échéant, précisées. Il est distingué entre les honoraires et les frais et redevances.
« Les informations générales sur le droit de la propriété industrielle accompagnant la sollicitation portent en particulier sur les principaux titres de propriété industrielle, leurs champs de protection et leurs limites respectives, ainsi que sur le maintien et la défense des droits associés. Dans le cas d'une sollicitation personnalisée réalisée par téléphone, ces informations peuvent être mises à la disposition du destinataire de l'offre de service par d'autres moyens dûment précisés lors du démarchage.

FORMATION CONTINUE

L'Arrêté du 25 avril 2016 est relatif à la formation professionnelle continue des conseils en propriété industrielle.

LES GÉOMÈTRES EXPERTS

Leur statut est prévu par la loi n° 46-942 du 7 mai 1946 instituant l'Ordre des géomètres experts

Le Décret n°92-618 du 6 juillet 1992 est relatif à l'exercice en commun de la profession de géomètre expert sous forme de société d'exercice libéral.

Le Décret n°96-478 du 31 mai 1996 porte règlement de la profession de géomètre expert et code des devoirs professionnels.

COUR DE CASSATION chambre criminelle arrêt du 1er septembre 2015 pourvoi n° 14-84353 Rejet

Vu les articles 1-1° et 2, ensemble l'article 7, de la loi du 7 mai 1946 ;

Attendu qu'il résulte du premier de ces textes que le géomètre-expert réalise les études et les travaux topographiques qui fixent les limites des biens fonciers et, à ce titre, lève et dresse, à toutes échelles et sous quelque forme que ce soit, les plans et documents topographiques concernant la définition des droits attachés à la propriété foncière, tels que les plans de division, de partage, de vente et d'échange des biens fonciers, les plans de bornage ou de délimitation de la propriété foncière ;

Attendu que l'article 2 susvisé énonce, en son alinéa premier, que peuvent seuls effectuer les travaux prévus au 1° de l'article 1er les géomètres-experts inscrits à l'ordre conformément aux articles 3 et 26 ;

Attendu que, pour débouter la partie civile à la suite de la relaxe de M. X... des fins de la poursuite engagée contre lui pour exercice illégal de la profession de géomètre expert, l'arrêt attaqué retient que les documents établis par le prévenu constatent la modification des limites parcellaires issues des divisions de parcelles pour la réalisation de transactions ;

Mais attendu qu'en se déterminant ainsi, alors que les documents établis par M. X... ont eu pour effet de fixer les nouvelles limites de biens fonciers et de créer des droits réels qui y seraient attachés, et participaient ainsi à la rédaction des actes translatifs de propriété, la cour d'appel a méconnu les textes susvisés

LES ARCHITECTES

Loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, prévoit le statut des architectes.

Le Décret n°77-1481 du 28 décembre 1977 est sur l'organisation de la profession d'architecte.

Le Décret n°92-619 du 6 juillet 1992 est relatif à l'exercice en commun de la profession d'architecte sous forme de société d'exercice libéral.

L'AGENT GÉNÉRAL D'ASSURANCE

Leur statut est prévu dans le Code des assurances aux Articles L540-1 à L540-2

Le Décret n°96-902 du 15 octobre 1996 porte approbation du statut des agents généraux d'assurances.

LES AVOCATS

La Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, prévoit le statut des avocats.

Le Décret n°91-1197 du 27 novembre 1991 modifié par le décret n° 2017-801 du 5 mai 2017, organise la profession d'avocat.

Le Décret n°93-492 du 25 mars 1993 modifié par le décret n° 2017-801 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Article 7 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971

L'avocat peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit au sein d'une association dont la responsabilité des membres peut être, dans des conditions définies par décret, limitée aux membres de l'association ayant accompli l'acte professionnel en cause, soit au sein d'entités dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant, soit en qualité de salarié ou de collaborateur libéral d'un avocat ou d'une association ou société d'avocats ou d'une société ayant pour objet l'exercice de la profession d'avocat. Il peut également être membre d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique.

Sans préjudice des dispositions du présent article, l'avocat peut exercer sa profession en qualité de collaborateur libéral d'un avocat selon les modalités prévues par l'article 18 de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.

Le contrat de travail doit être établi par écrit. Il doit préciser les modalités de la rémunération.

L'avocat salarié ne peut avoir de clientèle personnelle. Dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, il bénéficie de l'indépendance que comporte son serment et n'est soumis à un lien de subordination à l'égard de son employeur que pour la détermination de ses conditions de travail.

Le contrat de collaboration ou le contrat de travail ne doit pas comporter de stipulation limitant la liberté d'établissement ultérieure du collaborateur ou du salarié.

En aucun cas, les contrats ou l'appartenance à une société, une association ou un groupement ne peuvent porter atteinte aux règles déontologiques de la profession d'avocat, et notamment au respect des obligations en matière d'aide judiciaire et de commission d'office, et à la faculté pour l'avocat collaborateur ou salarié de demander à être déchargé d'une mission qu'il estime contraire à sa conscience ou susceptible de porter atteinte à son indépendance.

Les litiges nés à l'occasion d'un contrat de travail ou de la convention de rupture, de l'homologation ou du refus d'homologation de cette convention ainsi que ceux nés à l'occasion d'un contrat de collaboration libérale sont, en l'absence de conciliation, soumis à l'arbitrage du bâtonnier, à charge d'appel devant la cour d'appel. En ces matières, le bâtonnier peut, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, déléguer ses pouvoirs aux anciens bâtonniers ainsi qu'à tout membre ou ancien membre du conseil de l'ordre.

Article 8 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971

I. Tout groupement, société ou association prévu à l'article 7 peut être constitué entre avocats, personnes physiques, groupements, sociétés ou associations d'avocats appartenant ou non à des barreaux différents, exerçant en France, dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse.

Sans préjudice du premier alinéa, lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions, et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

II. L'avocat peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les conditions d'application du présent paragraphe sont fixées par décret en Conseil d'État.

III. Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un avocat remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.

Au moins un membre de la profession d'avocat exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société

L'association ou la société peut postuler auprès de chaque tribunal et de la cour d'appel dont chacun d'eux dépend, par le ministère d'un avocat inscrit au barreau établi près ce tribunal.

Article 87 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971

L'avocat inscrit sous son titre professionnel d'origine peut exercer selon les modalités prévues aux articles 7 et 8.

Il peut également, après en avoir informé le conseil de l'ordre qui a procédé à son inscription, exercer au sein ou au nom d'un groupement d'exercice régi par le droit de l'État membre où le titre a été acquis, à condition :

1° Que le capital social et les droits de vote soient détenus par des personnes exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par des personnes légalement établies dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exercent, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions ;

2° Que le conseil d'administration ou le conseil de surveillance comprennent au moins un membre exerçant la profession d'avocat, sous le titre d'avocat ou sous l'un des titres figurant sur la liste prévue au même article 83, au sein ou au nom du groupement ;

3° Que l'usage de la dénomination du groupement soit réservé aux seuls membres des professions exerçant au sein ou au nom du groupement sous le titre d'avocat ou sous l'un des titres figurant sur la liste prévue au même article 83.

Lorsque les conditions prévues aux 1° à 3° ne sont pas remplies, l'intéressé ne peut exercer que selon les modalités prévues au premier alinéa. Il peut toutefois faire mention de la dénomination du groupement au sein ou au nom duquel il exerce dans l'État d'origine.

L'avocat inscrit sous son titre professionnel d'origine peut, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'État, exercer en France au sein ou au nom d'une société régie par le droit de l'État membre où le titre a été acquis et ayant pour objet l'exercice en commun de plusieurs des professions judiciaires ou juridiques.

LES AVOCATS AU CONSEIL D'ÉTAT ET A LA COUR DE CASSATION

L'Ordonnance du 10 septembre 1817 réunit, sous la dénomination d'Ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, l'ordre des avocats aux conseils et le collège des avocats à la Cour de cassation, fixe irrévocablement, le nombre des titulaires, et contient des dispositions pour la discipline intérieure de l'Ordre.

Art. 3-1 de l'ordonnance du 10 septembre 1817

L'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation peut exercer sa profession en qualité de salarié d'une personne physique ou morale titulaire d'un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation.
Une personne physique ou morale titulaire d'un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation ne peut pas employer plus d'un avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation salarié.
L'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié ne peut pas avoir de clientèle personnelle. Dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, il bénéficie de l'indépendance que comporte son serment et n'est soumis à un lien de subordination à l'égard de son employeur que pour la détermination de ses conditions de travail.
En aucun cas, le contrat de travail de l'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié ne peut porter atteinte aux règles déontologiques de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, et notamment au respect des obligations en matière d'aide juridique et de désignation d'office. Nonobstant toute clause du contrat de travail, l'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié peut demander à être déchargé d'une mission qu'il estime contraire à sa conscience ou susceptible de porter atteinte à son indépendance.
Les litiges nés à l'occasion d'un contrat de travail ou de la convention de rupture, de l'homologation ou du refus d'homologation de cette convention sont, en l'absence de conciliation, soumis à l'arbitrage du président de l'ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, à charge de recours devant la Cour de cassation.
« Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent article, et notamment les conditions dans lesquelles il peut être mis fin aux fonctions de l'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié.

Art. 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817

L'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.

Art. 3-3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817

L'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 3-2 sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de son interdiction temporaire et de sa destitution ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline.

Le Décret n° 2016-881 du 29 juin 2016 modifié est relatif à l'exercice de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation sous forme de société autre qu'une société civile professionnelle

Le Décret n° 2017-798 du 5 mai 2017 est relatif à l'exercice de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation par une société pluriprofessionnelle d'exercice

Le Décret n° 2016-651 du 20 mai 2016 est relatif aux avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation salariés.

Le Décret n°91-1125 du 28 octobre 1991 modifié par le Décret n° 2016-652 du 20 mai 2016, est relatif aux conditions d'accès à la profession d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation.

Le Décret n° 2016-764 du 9 juin 2016 est relatif à la nomination, dans un office créé à cet effet, d'un associé qui se retire d'une société civile professionnelle d'avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation pour cause de mésentente et à la nomination en qualité d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation salarié.

LES ADMINISTRATEURS ET MANDATAIRES JUDICIAIRES

Le Décret n° 2017-796 du 5 mai 2017 est relatif à l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire par une société pluri-professionnelle d'exercice

Le Décret n° 2017-1225 du 2 août 2017 modifie les dispositions régissant les professionnels intervenant dans les procédures relatives aux entreprises en difficulté et pris en application de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Il y a deux spécialités, une spécialité civile et une spécialité commerciale.

Le statut est prévu dans le code de commerce à partir de l'Article L811-1

Art. L. 811-7 du Code de Commerce

Les administrateurs judiciaires peuvent constituer entre eux, pour l'exercice en commun de leur profession, des entités dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Ils peuvent aussi être membres d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique ou associés d'une société de participations régie par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un administrateur judiciaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'administrateur judiciaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.

Art. L. 811-7-1-A du Code de Commerce

L'administrateur judiciaire peut exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'administrateur judiciaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 811-7 sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions d'inscription de la société sur la liste établie par la commission nationale prévue à l'article L. 811-2, de son interdiction temporaire et de sa destitution ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités particulières de la surveillance et de l'inspection prévues aux articles L. 811-11 à L. 811-11-3 et d'application des règles de discipline prévues aux articles L. 811-12-A à L. 811-15

Art. L. 811-7-1 du Code de Commerce

L'administrateur judiciaire peut exercer sa profession en qualité de salarié d'une personne physique ou morale inscrite sur la liste prévue à l'article L. 811-2.
Une personne physique inscrite sur cette liste ne peut pas employer plus de deux administrateurs judiciaires salariés. Une personne morale inscrite sur ladite liste ne peut pas employer un nombre d'administrateurs judiciaires salariés supérieur au double de celui des administrateurs judiciaires associés qui y exercent la profession.
Le contrat de travail de l'administrateur judiciaire salarié ne peut porter atteinte aux règles déontologiques de la profession d'administrateur judiciaire. Nonobstant toute clause du contrat de travail, l'administrateur judiciaire salarié peut refuser à son employeur de recevoir un acte ou d'accomplir une mission lorsque cet acte ou cette mission lui paraissent contraires à sa conscience ou susceptibles de porter atteinte à son indépendance. Toute clause de non-concurrence est réputée non écrite.
L'administrateur salarié ne peut avoir de mandat à titre personnel.
Le présent livre est applicable à l'administrateur judiciaire salarié, sauf disposition contraire.

Art. R. 814-145 du Code de Commerce

I. Un ou plusieurs administrateurs judiciaires peuvent constituer, entre eux et avec les personnes mentionnées au B du I de l'article 5 et aux 1° et 3° du I de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, une société d'exercice libéral.
II. Un ou plusieurs mandataires judiciaires peuvent constituer, entre eux et avec les personnes mentionnées au B du I de l'article 5 et aux 1° et 3° du I de l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, une société d'exercice libéral.
III. Les personnes physiques ou morales qui exercent la profession de greffier de tribunal de commerce ne peuvent détenir, ni directement ni indirectement, d'action ou de part sociale dans une société d'exercice libéral relevant du I ou du II.

MANDATAIRE JUDICIAIRE

Le statut est prévu dans le Code de Commerce à partir de l'Article L812-1

Art. L. 812-5 du Code de Commerce

Les mandataires judiciaires peuvent constituer entre eux, pour l'exercice en commun de leur profession, des entités dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Ils peuvent aussi être membres d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique ou associés d'une société de participations régie par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un mandataire judiciaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de mandataire judiciaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.

Art. L. 812-5-1-A du Code de Commerce

Le mandataire judiciaire peut exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession de mandataire judiciaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 812-5 sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions d'inscription de la société sur la liste établie par la commission nationale prévue à l'article L. 812-2, de son interdiction temporaire et de sa destitution ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités particulières de la surveillance et de l'inspection prévues aux articles L. 812-9 et L. 811-11 à L. 811-11-3 et d'application des règles de discipline prévues aux articles L. 812-9 et L. 811-12-A à L. 811-15.

Art. L. 812-5-1 du Code de Commerce

Le mandataire judiciaire peut exercer sa profession en qualité de salarié d'une personne physique ou morale inscrite sur la liste prévue à l'article L. 812-2.
Une personne physique inscrite sur cette liste ne peut pas employer plus de deux mandataires judiciaires salariés. Une personne morale inscrite sur ladite liste ne peut pas employer un nombre de mandataires judiciaires salariés supérieur au double de celui des mandataires judiciaires associés qui y exercent la profession.
Le contrat de travail du mandataire judiciaire salarié ne peut porter atteinte aux règles déontologiques de la profession de mandataire judiciaire. Nonobstant toute clause du contrat de travail, le mandataire judiciaire salarié peut refuser à son employeur de recevoir un acte ou d'accomplir une mission lorsque cet acte ou cette mission lui paraissent contraires à sa conscience ou susceptibles de porter atteinte à son indépendance. Toute clause de non-concurrence est réputée non écrite.
Le mandataire judiciaire salarié ne peut avoir de mandat à titre personnel.
Le présent livre est applicable au mandataire judiciaire salarié, sauf disposition contraire.

LES DEUX PROFESSIONS

Le statut commun des mandataires et administrateurs judiciaires est prévu dans le Code de Commerce à partir des Articles L814-1 à L814-1-1.

Art. L. 814-14 du Code de Commerce

Un décret en Conseil d'État fixe les modalités d'application des articles L. 811-7-1 et L. 812-5-1, notamment les règles applicables au règlement des litiges nés à l'occasion de l'exécution d'un contrat de travail après médiation du président du Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires, celles relatives au licenciement de l'administrateur judiciaire ou du mandataire judiciaire salarié et, dans ce cas, les conditions dans lesquelles il peut être retiré de la liste mentionnée aux articles L. 811-2 ou L. 812-2.

Art. L. 814-1 du Code de Commerce

I. - Il est institué une Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires comprenant :
1° Un conseiller à la Cour de cassation, président de la commission, désigné par le premier président de la Cour de cassation ;
2° Un membre du Conseil d'Etat désigné par le vice-président du Conseil d'État ;
3° Un membre de la Cour des comptes désigné par le premier président de la Cour des comptes ;
4° Un membre de l'inspection générale des finances désigné par le ministre chargé de l'économie ;
5° Deux magistrats du siège de l'ordre judiciaire, désignés par le premier président de la Cour de cassation ;
6° Un membre d'une juridiction commerciale du premier degré désigné par le premier président de la Cour de cassation ;
7° Deux personnalités qualifiées en matière juridique, économique ou sociale et deux professeurs ou maîtres de conférences de droit, de sciences économiques ou de gestion, désignés par le ministre de la justice.
Un suppléant est désigné pour chaque membre de la commission, à l'exception du président, qui dispose de deux suppléants, et des deux membres mentionnés au 5° pour lesquels un seul suppléant est désigné. Les suppléants sont désignés dans les mêmes conditions que les titulaires.
Lorsqu'elle est saisie en application de l'article L. 811-6 ou de l'article L. 812-4 ou lorsqu'elle siège en chambre de discipline, la commission comprend en outre trois administrateurs judiciaires ou trois mandataires judiciaires inscrits sur la liste, exerçant la même profession que la personne concernée et élus par leurs pairs dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'État.
Lorsqu'elle siège comme chambre de discipline à l'encontre d'une personne désignée dans les conditions prévues au III de l'article L. 812-2, elle comprend en outre trois huissiers de justice ou trois commissaires-priseurs judiciaires selon le statut de l'intéressé, désignés par leurs pairs dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Les membres de la commission et les suppléants sont désignés pour un mandat de trois ans renouvelable.
En cas de vacance d'un siège, pour quelque cause que ce soit, il est procédé à la nomination, dans les conditions prévues au présent article, d'un nouveau membre pour la durée du mandat restant à courir.
II. - Deux magistrats du parquet et un suppléant sont désignés pour exercer les fonctions de commissaire du Gouvernement auprès de la commission et assurer notamment l'instruction des demandes d'inscription.
III. - Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les frais de fonctionnement de la commission sont à la charge de l'État.

Art. L. 814-1-1 du Code de Commerce

Les recours contre les décisions de la commission, tant en matière d'inscription ou de retrait que de discipline, sont portés devant la cour d'appel de Paris.
Ces recours ont un caractère suspensif.

Art. L. 814-10 du Code de Commerce

Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires non inscrits sur les listes nationales, désignés dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 811-2 ou au premier alinéa du II de l'article L. 812-2, sont placés sous la surveillance du ministère public et sont soumis, dans leur activité professionnelle, à des inspections de l'autorité publique à l'occasion desquelles ils sont tenus de fournir tous renseignements ou documents utiles sans pouvoir opposer le secret professionnel.

Les commissaires aux comptes des administrateurs ou mandataires judiciaires non inscrits et qui font l'objet d'une inspection sont tenus, sans pouvoir opposer le secret professionnel, de déférer aux demandes des personnes chargées de l'inspection tendant à la communication de tout renseignement recueilli ou de tout document établi dans le cadre de leur mission.

Le procureur de la République peut, dans le cas où ces mandataires de justice se verraient reprocher d'avoir commis un acte constitutif de la contravention, de l'infraction ou du manquement visés à l'article L. 811-12 A, demander au tribunal de grande instance de leur interdire d'exercer les fonctions d'administrateur ou de mandataire judiciaires.

Les mesures d'interdiction prononcées en application de l'alinéa précédent sont communiquées au garde des sceaux, ministre de la justice, pour être diffusées auprès des procureurs généraux.

L'ACCES A LA PROFESSION DES ADMINISTRATIEURS ET MANDATAIRES JUDICIAIRES

  • Chapitre Ier : Des administrateurs judiciaires
    • Section 1 : De l'accès à la profession
      • Sous-section 1 : De la Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires (Article A811-1)
      • Sous-section 3 : De la procédure d'inscription sur la liste des administrateurs judiciaires et de la révision de la liste
        La présente sous-section ne comprend pas de dispositions pour les arrêtés.
    • Section 2 : De la surveillance, de l'inspection et de la discipline
      La présente section ne comprend pas de dispositions pour les arrêtés.
    • Section 3 : De la désignation d'un administrateur provisoire
      La présente section ne comprend pas de dispositions pour les arrêtés.
  • Chapitre II : Des mandataires judiciaires
    • Section 1 : De l'accès à la profession
      • Sous-section 1 : De la Commission nationale d'inscription et de discipline des mandataires judiciaires (Article A812-1)

L'Arrêté du 7 mars 2017 relatif à l'accès aux professions d'administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire, précise les conditions de stage.

LES GREFFIERS DES TRIBUNAUX DE COMMERCE

Leur statut est prévu dans le code de commerce à partir des Articles L742-1 à L742-2.

Le statut est aussi prévu dans la partie réglementaire du Code de Commerce sous les articles R 741-1 à R 743-182.

Le Décret n° 2012-536 du 20 avril 2012 est pris pour l'application aux professions de greffier de tribunal de commerce, d'administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

LES NOTAIRES

L'Ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 est relative au statut du notariat.

L'Ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 est relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.

Le Décret n°71-942 du 26 novembre 1971 est relatif aux créations, transferts et suppressions d'office de notaire, à la compétence d'instrumentation et à la résidence des notaires, à la garde et à la transmission des minutes et registres professionnels des notaires.

Le Décret n°73-609 du 5 juillet 1973 est relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d'accès aux fonctions de notaire.

Le Décret n°92-1448 du 30 décembre 1992 modifié par le Décret n° 2017-800 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession de notaire, de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Le Décret n°93-78 du 13 janvier 1993 est pris pour l'application à la profession de notaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

L'Arrêté du 16 septembre 2016 fixe la liste des pièces à produire pour une demande de nomination en qualité de notaire dans un office à créer et le délai prévus à l'article 51 du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973 relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d'accès aux fonctions de notaire

Premier alinéa de l'article 1er ter de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945

"Une personne physique titulaire d'un office notarial ne peut pas employer plus de deux notaires salariés. Une personne morale titulaire d'un office de notaire ne peut pas employer un nombre de notaires salariés supérieur au double de celui des notaires associés y exerçant la profession;"

Le Décret n°93-82 du 15 janvier 1993 porte application de l'article 1er ter de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 et relatif aux notaires salariés.

L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de notaires.

Art. 1 bis de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945

"Le notaire peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant, soit en qualité de salarié d'une personne physique ou morale titulaire d'un office notarial. Il peut également être membre d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique ou associé d'une société en participation régie par le titre II de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un notaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de notaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente."

Art. 1 bis A de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945.

Le notaire peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession de notaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1er bis sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un ou plusieurs offices de notaire, de son interdiction temporaire et de sa destitution, ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline prévues par l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.

LE STATUT PARTICULIER DES HUISSIERS DE JUSTICE

L'Ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 est relative au statut des huissiers.

Le Décret n°56-222 du 29 février 1956 est pris pour l'application de l'ordonnance du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers de justice.

Le Décret n°75-770 du 14 août 1975 est relatif aux conditions d'accès à la profession d'huissier de justice ainsi qu'aux modalités des créations, transferts et suppressions d'offices d'huissier de justice et concernant certains officiers ministériels et auxiliaires de justice.

Le Décret n°92-1448 du 30 décembre 1992 modifié par le Décret n° 2017-800 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession d'huissier de justice de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Le Décret n° 2011-875 du 25 juillet 2011 est relatif aux huissiers de justice salariés.

L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale d'huissiers de justice.

Article 1 bis AA de l'ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers

L'huissier de justice peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Les huissiers de justice peuvent également former entre eux des associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association et des syndicats professionnels, au sens de l'article L. 2131-1 du code du travail.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un huissier de justice remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'huissier de justice exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.

Art. 1 bis AAA de l'ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers

L'huissier de justice peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'huissier de justice et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1er bis AA sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un ou plusieurs offices d'huissier de justice, de son interdiction temporaire et de sa destitution, ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline prévues par l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.

LE STATUT PARTICULIER DES COMMISSAIRES PRISEURS JUDICIAIRES

L'Ordonnance du 26 juin 1816 établit, en exécution de la loi du 28 avril 1816, des commissaires-priseurs judiciaires dans les villes chefs-lieux d'arrondissement, ou qui sont le siège d'un tribunal de grande instance, et dans celles qui, n'ayant ni sous-préfecture ni tribunal, renferment une population de cinq mille âmes et au-dessus.

L'ordonnance n° 45-2593 du 2 novembre 1945 est relative au statut des commissaires-priseurs.

Le Décret n°73-541 du 19 juin 1973 est relatif à la formation professionnelle des commissaires-priseurs judiciaires et aux conditions d'accès à cette profession.

Le Décret n°92-1449 du 30 décembre 1992 modifié par le Décret n° 2017-800 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession de commissaire-priseur judiciaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé

L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires-priseurs judiciaires.

Art. 1 bis de l'ordonnance n° 45-2593 du 2 novembre 1945 relative au statut des commissaires-priseurs

Le commissaire-priseur judiciaire peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un commissaire-priseur judiciaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de commissaire-priseur judiciaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.

Art. 1 bis A de l'ordonnance n° 45-2593 du 2 novembre 1945 relative au statut des commissaires-priseurs

Le commissaire-priseur judiciaire peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de la profession de commissaire-priseur judiciaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1er bis sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un ou plusieurs offices de commissaire-priseur judicaire, de son interdiction temporaire et de sa destitution, ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline prévues par l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.

LES PROFESSEURS DE DANSE

Leur statut est prévu dans le Code de l'Éducation aux Articles L362-1 à L362-5

Le Décret n° 2016-1421 du 20 octobre 2016 relatif au certificat d'aptitude aux fonctions de professeur de danse.

L'Arrêté du 20 juillet 2015 modifié par l'arrêté du 22 juin 2016, est relatif aux différentes voies d'accès à la profession de professeur de danse en application de l'article L. 362-1 du code de l'éducation.

L'Arrêté du 6 janvier 2017 est relatif au certificat d'aptitude aux fonctions de professeur de danse et fixant les conditions d'habilitation des établissements d'enseignement supérieur à délivrer ce diplôme.

DÉCISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

La SELAS, à la fois société de capitaux et société de personne, est l'émanation de la volonté de son ou ses créateurs, et non pas uniquement de la loi. Ses membres déterminent librement la nature et les fonctions de ses dirigeants comme la manière dont seront prises les décisions collectives.

Ainsi, la souplesse des décisions permet d'éviter procédures, formalisme et délais paralysants. Les convocations aux assemblées peuvent être faites par tout moyen, même par oral pourvu qu'elles soient vraiment réalisées.

Les assemblées elles-mêmes peuvent avoir lieu par correspondance, par fax ou e-mail. Toutefois, la rédaction d'un procès verbal est conseillé. Il est possible de prévoir le mode d'information des commissaires aux comptes, sachant néanmoins que leur convocation est toujours obligatoire aux assemblées générales s'ils doivent être nommés.

LES ASSOCIES PROFESSIONNELS DECIDENT DE L'EXERCICE DE LA PROFESSION<

Seuls les associés professionnels exerçant au sein de la SELAS prennent part à la délibération quand la décision porte sur les conditions d'exercice de leur activité.

Un associé professionnel qui a commis une faute ne peut être exclu sans aucune garantie patrimoniale et sans qu'il ne puisse user de son droit de vote ou se défendre.

COUR DE CASSATION CHAMBRE CIVILE 1 arrêt du 26 mai 2011 pourvoi n°10-16894 cassation

Vu les articles 21 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et R. 6212-86 et R. 6212-87 du code de la santé publique

Attendu que, pour prononcer l'annulation, en toutes ses résolutions, de l'assemblée générale de la société d'exercice libéral Databio, exploitant un laboratoire d'analyses de biologie médicale, tenue le 17 avril 2009 à 19h30, lors de laquelle M. X..., associé et co-gérant, qui avait fait l'objet, lors d'une précédente assemblée générale tenue à 19 heures, d'une exclusion pour non-respect des règles de fonctionnement de la société, avec effet immédiat, n'avait pu exercer son droit de vote, l'arrêt attaqué retient qu'il ne peut se déduire de l'article R. 6212-86 du code de la santé publique, auquel renvoie l'article R. 6212-87, et repris à l'article 12 des statuts, que la perte de la qualité d'associé serait effective dès la décision d'exclusion, qu'une telle interprétation serait contraire, d'une part, au souhait du législateur, les mentions de l'article R. 6212-86 devant avoir pour but, selon l'article 21 de la loi du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d'exercice libéral, de préciser les garanties morales, procédurales et patrimoniales de l'associé exclu et, d'autre part, au droit commun des sociétés

Qu'en statuant ainsi, alors qu'il résulte du rapprochement des deux articles du code de la santé publique susvisés, que la décision prise par l'assemblée des associés d'une société d'exercice libéral exploitant un laboratoire de biologie médicale, dont l'objet est l'exercice en commun de la profession, d'exclure, en vertu de l'alinéa 2 du premier de ces articles, un associé qui a contrevenu aux règles de fonctionnement de la société, emporte la perte immédiate de la qualité d'associé et des droits qui s'y attachent, à l'exception, jusqu'au remboursement des droits sociaux, de la rétribution des apports en capital, la cour d'appel a violé les textes susvisés par fausse application.

Il est également possible d'exclure un associé en cas d'interdiction d'exercer la profession au cas ou cette interdiction dépasserait un certain délai.

EXPLOITATION DE LA SELAS

NOM OU RAISON SOCIALE

La mention «SELAS» doit suivre le nom de la société sur tous les actes et documents destinés aux tiers. Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession dans la société peut être inclus dans la dénomination sociale. Ce nom pourra continuer à être utilisé, précédé de la mention “anciennement ” après que l'associé aura cessé son activité dans la société. Cette faculté n'est valable qu'aussi longtemps qu'exercera dans cette société, une personne ayant exercé son activité avec l'associé dont le nom est maintenu dans la dénomination sociale.

LE PRESIDENT ET LES ORGANES DIRIGEANTS

Le Président a tous pouvoirs vis à vis des tiers dans les mêmes conditions que dans la SAS

L'indépendance des professionnels est préservée face au capital puisque le président et les dirigeants au sein de la SELAS ne pourront être que des actionnaires professionnels exerçant leur profession au sein de la société.

Les dirigeants peuvent démissionner à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception

Article 2007 du code civil

Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation.

Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable.

COUR DE CASSATION Chambre Sociale arrêt du 1er février 2011 POURVOI N° 10-20253 REJET

Mais attendu qu'en application de l'article 2007 du code civil, la démission d'un dirigeant de société qui constitue un acte juridique unilatéral produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société et que la méconnaissance de l'obligation statutaire de respecter un préavis peut seulement ouvrir droit à des dommages intérêts sauf pour le dirigeant démissionnaire à établir qu'il était dans l'impossibilité de continuer le mandat
D'où il suit que, par ce motif substitué, la décision du tribunal qui a constaté que M. X... avait notifié sa démission de son mandat de directeur général de la société le 5 avril 2010, avant sa désignation en qualité de délégué syndical le 25 mai 2010, se trouve légalement justifié.

LES DIRIGEANTS SONT SOUMIS AU RÉGIME GENERAL DE SECURITE SOCIALE

COUR DE CASSATION Chambre Civile 2 arrêt du 24 mai 2017 POURVOI N° 16-18834 REJET

Mais attendu que, selon l'article L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale, les présidents et dirigeants des sociétés d'exercice libéral par actions simplifiées sont assujettis au régime général de sécurité sociale ;

Et attendu que l'arrêt relève que M. X... a cessé d'exercer sa profession d'avocat à titre libéral pour devenir associé et directeur général de la SELAS Y... X...et Z... qui a été autorisée à exercer son activité à compter du 1er juillet 2011 ;

Que de ces constatations la cour d'appel a exactement déduit que M. X... étant régulièrement affilié au régime général depuis cette date, la CNBF ne pouvait appeler directement auprès de ce dernier les cotisations afférentes à son activité professionnelle du troisième trimestre de l'année 2011

LA NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES N'EST PLUS IMPOSEE

Article L 227-9-1 du Code de Commerce

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le décret du 25 février 2009 définit les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."

LES ASSURANCES D'UNE SELAS

Le budget assurance est nécessaire pour la SELAS comme l'assurance dommages, la responsabilité civile, les pertes d'exploitations, la protection juridique et éventuellement pour ses dirigeants comme l'assurance homme-clé ou les accidents du travail.

Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA) sur leur site internet : www.ffsa.fr

Prévoyez d'adhérer à un centre de médecine du travail, s'il y a des salariés.

COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE

Les tribunaux civils sont compétents pour connaître des litiges nés entre la société et les tiers ainsi que ceux nés entre les membres de la société. Le TGI est même le seul responsable pour connaître des procédures collectives ouvertes à l'encontre des SELAS.

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LA DISSOLUTION DE LA SELAS

ELLE EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION

Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9 janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;

Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société FC Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre 2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30 jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de ce délai ; qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est irrecevable ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la cour d'appel a violé les textes susvisés

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