SCM
Société Civile de Moyens

STATUTS gratuits de SCM, modèles de PV d'Assemblée générale et de cession de parts sociales

"Les modèles et les informations juridiques gratuites, vous permettent de créer votre SCM
en réduisant les frais. Cet argent pourra être utilisé pour le lancement de votre entreprise"
Frédéric Fabre docteur en droit.

Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux modèles et informations juridiques gratuites sur :

- LES STATUTS GRATUITS DE LA SCM

- LES FORMALITÉS POUR CONSTITUER UNE SCM

- LE MODÈLE GRATUIT DE PV ET DE FORMALITÉS D'AG DE SCM

- LE MODÈLE GRATUIT DE CESSION DE SCM

- LE CALENDRIER DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES D'UNE SCM

- L'INTERÊT DE CRÉER UNE SCM

- LA GÉRANCE DE LA SCM

- LES ASSOCIÉS ET L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

- LA DISSOLUTION AMIABLE D'UNE SCM.

Nous pouvons analyser GRATUITEMENT et SANS AUCUN ENGAGEMENT vos griefs pour savoir s'ils sont susceptibles d'être recevables devant le parlement européen, la CEDH, le Haut Commissariat aux droits de l'homme, ou un autre organisme de règlement international de l'ONU. Contactez nous à fabre@fbls.net.

Si vos griefs semblent recevables, pour augmenter réellement et concrètement vos chances, vous pouvez nous demander de vous aider à rédiger votre requête, votre pétition ou votre communication individuelle.

STATUTS GRATUITS DE SCM

Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

Société Civile de moyens
ENTRE les soussignés:
Nom:
Prénoms:
de nationalité:
né le                           à
demeurant:
 

ET

 
Nom:
Prénoms:
de nationalité:
né le                           à
demeurant:
ci- après dénommés les associés, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile de moyens devant exister entre eux.
Article 1: Forme

Il est formé entre les associés des parts sociales ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et suivants du code civil et par les règlements pris pour son application.

Article 2: Objet

La société a pour objet exclusif de faciliter l'activité professionnelle de ses membres, c'est à dire par la mise en commun des moyens utiles à l'exercice de leur profession, sans que la société puisse elle - même exercer celle-ci. Et en général toutes opérations ayant trait à l'objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

Elle peut notamment  acquérir, louer, vendre, échanger les installations et appareillages nécessaires.

Elle peut encore engager le personnel auxiliaire nécessaire et, plus généralement, procéder à toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant  à l'objet social de la présente.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3: Dénomination

La société prend la dénomination suivante: Société Civile:

Article 4: Siège Social

Le siège social est fixé:                                                                                               Il pourra être transféré en tout autre endroit sur décision collective extraordinaire des associés.

Article 5: Durée prorogation - Dissolution

1- La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à dater de son immatriculation au registre du commerce.

2- Par décision collective extraordinaire des associés, la société peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut tout associé peut demander au président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

3- La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée ou avant cette date, par décision collective extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles ci-après évoquées aux présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation judiciaire, le redressement judiciaire d'un associé, ni par la cessation des fonctions du gérant.

En cas de décès, il est fait application de l'article 12-B ci après. Dans le cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou redressement judiciaire, l'associé se retire d'office de la société et il est fait application des dispositions de l'article 12-B à l'exception de celles se rapportant au délai de préavis, à moins que les autres associés unanimes, ne décident la dissolution anticipée.

Article 6: Apports
6§1 apport en nature:
 
        Il est apporté à la société, savoir:
         
        Par  Nom:

        Prénoms:

        les biens corporels constitués par du matériel et des équipements décrits et estimés article par article en un inventaire ci-annexé;

        le droit à la jouissance des locaux sis:

        dans les limites du bail consentit le:

        par:

        aux conditions suivantes:

        pour une durée restant à courir jusqu'au        

Le bailleur a été averti du présent apport par L.R.A.R en date du:                                                annexée au présent acte avec l'accord écrit du bailleur.      

         Il est apporté à la société, savoir:
         
        Par

        Nom:

        Prénoms:

        les biens corporels constitués par du matériel et des équipements décrits et estimés article par article en un inventaire ci-annexé;

        L'apport est estimé d'un commun accord au prix de: 

        Les associés déclarent que les apports en nature énumérés ci-dessus ont été intégralement  libérés.

6§2 apport en numéraire:

Il est apporté à la société, savoir:

Par

Nom:

Prénoms:

La somme de:                                           euros

Par

Nom

prénoms:

La somme de:                                           euros

Soit au total la somme de                         euros

Laquelle somme a été versée sur le compte de la S.C.M ouvert sur les livres de la Banque:

Agence:

Adresse:

ainsi que les associés le reconnaissent respectivement.

6§3 Récapitulation des apports:

Les apports en nature s'élèvent à                       euros

Les apports en numéraire s'élèvent à                 euros

Le total des apports s'élèvent à                          euros, total égal au capital social.  

Article 7: Capital social - parts sociales

Le capital social est fixé à la somme de                                                                euros, divisé en                parts de                euros chacune, numérotées de 1 à             inclus, qui sont attribuées en représentation de la valeur de leurs apports, savoir:

à

Nom:                                                Prénoms:

 

Nombre:                     Parts numérotées de 1 à               inclus soit un total de         Parts

à

Nom:                                                Prénoms:

Nombres:                  Parts numérotées de      à               inclus  soit un total de        Parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social                                      Parts

Il ne sera créé aucun titre représentatif et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital social et des cessions qui pourraient ultérieurement être consenties.

Les associées déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre elles dans les proportions ci-dessus indiquées correspondant à leurs droits respectifs, et sont entièrement libérées.

Article 8: Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit, amorti, selon une décision collective extraordinaire des associés, et ceci, selon tout mode approprié.

En cas d'augmentation de capital par création de parts sociales de numéraire, les associés organisent, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et déductible.

La réduction du capital social par voie de rachat de parts sociales est possible sous réserve que l'offre s'adresse à tous les associés et prévoit une répartition proportionnelle équitable des parts dont l'achat a été sollicité par des associés, le tout à défaut d'autre décision des associés.

Si l'augmentation du capital doit avoir pour effet de faire entrer un nouvel associé dans la société, celui-ci doit être agrée à l'unanimité des associés.

Article 9: Parts sociales - Droits et obligations des associés

1) Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ou obligation à la contribution aux pertes, dans les conditions précisées aux articles 22 et 23 ci-après.

2) A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiements.

Cependant les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vraiment poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matière.

3) Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier les présents statuts et les cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

Une copie certifiée conforme par la gérance, de ses actes, sera délivrée à tout associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

Article 10: Parts sociales – Cessions - Agrément

1) Les parts sociales ne peuvent être cédées même entre associés ou entre ascendants et descendants, qu'avec l'agrément du gérant.

2) Le projet de cession est notifié par le cédant à la société. La gérance doit notifier sa décision d'agrément au cédant et à chacun des associés, dans le délai visé à l'alinéa suivant. Avant toute notification au cédant d'une décision de refus d'agrément, la gérance, dans le délai de quinze jours à compter de la notification du projet de cession à la société, doit aviser du projet de cession, puis rappeler aux autres associés tant les dispositions dus articles 1862 et 1863 du code civil, que celles du présent article des statuts.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa qui précède, celle-ci est réputée s'être déchargée du droit d'agrément, sur la collectivité des associés; alors l'associé cédant peut convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance, et sans nécessité de suivre les dispositions du 2° alinéa de l'article 19-2 ci après.

Les gérants non associés sont convoqués à cette assemblée dont l'ordre du jour porte exclusivement sur l'agrément du projet de cession.

Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cédant et à chacun des autres associés.

3) En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans un délai d'un mois à compter de la notification faite au cédant. A défaut de régularisation, dans ce délai, dû à la défaillance du cédant, celui-ci est réputé avoir renoncé à toute cession.

4) Lorsque l'organe compétent n'entend pas agréer le projet de cession, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant, dans un délai de deux mois, à compter de la notification prévue au premier alinéa du §2 du présent article, l'agrément du projet de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés n'aient décidé dans le même délai, la dissolution de la société. La dissolution sera cependant rendue caduque si le cédant notifie à la société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.

La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en est offert, est notifiée à la société et à chacun des coassociés, y compris le cédant, dans un délai d'un mois à compter de la notification au demandeur de l'avis spécifié au 3° alinéa du paragraphe 2 ci-dessus.

La gérance opère la répartition à l'issue des délais visés à l'alinéa qui précède. Les attributions ont lieu ainsi qu'il est dit ci-dessus, mais, le cas échéant, dans la limite des demandes. Le reliquat non attribué est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient, et ainsi de suite, si nécessaire.

Si les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé, la gérance ne peut proposer la candidature d'un ou plusieurs acquéreurs, lesquels doivent être agréés par l'organe compétent, mais la gérance peut également proposer aux associés consultés en conséquence, de faire racheter les parts par la société; dans ce dernier cas celles-ci sont annulées et le capital social est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

En même temps que la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas d'offre de prix non concordante émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix. Dans ce cas comme encore, si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme de référés en sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai -qui ne peut être inférieur à un mois- pour lui notifier le nom de l'expert, à défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.

L'expert notifie son rapport à la société et à chaque associé. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert, s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les quinze jours de la notification du rapport.

Jusqu'à acceptation expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix, à moins que la société ne décide de racheter elle même les parts, le cas échéant, et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui-même être agréé par l'organe compétent.

A défaut de substitution opérée dans le délai de deux mois prévu au 2° alinéa du présent paragraphe 4, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputé agréé.

5) Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt du prix entre les mains du notaire ou du conseil juridique désigné par la gérance.

6) La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux intéressés de comparaître au jour et heure fixés, devant le conseil désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclaration de la gérance , sous seing privé, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

7) Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le cédant qui renonce à la cession de ses parts, postérieurement à la désignation de l'expert, supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les défaillants supporteront les frais d'experts au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

8) Les dispositions des paragraphes 1 à 7 ci-dessus, sont applicables à tous modes de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit. Elles sont également applicables aux apports de parts sociales à toutes personnes morales, même par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées.

9) Toute réalisation forcée des parts sociales, doit être notifiée au moins un mois avant la réalisation tant à la société, qu'aux autres associés.

10) Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution de la société anticipée ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du code civil et aux présents statuts.

Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs, à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée, après vérification qu'il répond bien aux conditions professionnelles requise par la loi et les règlements.

11) Les associés peuvent encore donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues au §2 ci-dessus.

Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée à la condition que les dispositions du Paragraphe 9 ci-dessus aient été respectées. Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée au Paragraphe 10, alinéa 2 et 3 ci dessus.

12) Les notifications visées sous le présent article ont lieu, savoir:

  • par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il s'agit des décisions de la société et des associés sur la demande d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, l'offre de rachat de la société et la preuve que l'acquéreur répond aux conditions d'exercice de la profession de la présente société;

  • par acte d'huissier de justice s'il s'agit de la signification à la société d'un acte de nantissement sous seings privés, qui n'a pas été accepté par la société.

  • Article 11: Parts sociales – Cession - Constatations

    La cession des parts sociales doit être constatée par acte sous seing privé.

    Elle n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extra - judiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte sous seing privé.

    Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publication, conformément aux dispositions réglementaires.

    Article 12: Retrait ou décès d'un associé

    A- Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'autorisation de l'unanimité des autres associés. Le retrait ne peut intervenir que tous les deux ans et pour la première fois le :

    La demande de retrait doit être notifiée à la société et à chacun des coassociés, un mois au moins avant la date d'effet ci-dessus fixée.

    Le retrait peut également être autorisé par décision de justice pour justes motifs.

    L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés, fixée à la date de clôture du dernier exercice approuvé, précédant la date d'effet du retrait, soit à l'amiable, soit -à défaut d'accord amiable- par un expert désigné et intervenant comme il est dit à l'article 1843-4 du code civil.

    L'autorisation de retrait accordé à un associé oblige la société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et à l'octroi des pouvoirs nécessaires à la gérance, pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur coté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à l'acquisition jusqu'à acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les deux mois de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.

    Le prix est payable comptant et il est procédé, le cas échéant, comme il est dit à l'article 10-6 ci-dessus.

    Il est opéré dans les conditions ci-dessus stipulées dans le cas de retrait évoqué aux articles 5 et 13-3 des présents statuts.

    B- En cas de décès d'un associé, la société continue avec ses héritiers ou légataires, personnes physiques. Toute personne morale à laquelle une succession est dévolue, doit obtenir l'agrément des associés survivants ainsi que les conditions d'exercice de la profession.

    La décision des associés doit être notifiée dans les deux mois de la notification à la société de la survenance du décès, à défaut de quoi, héritiers et légataires sont réputés agréés, s'il apporte la preuve qu'il peuvent exercer la profession.

    Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle valeur, à défaut d'accord, est fixée à la date du décès par un expert selon ce qui est dit à l'article 1843-4 du Code Civil. La valeur ainsi fixée s'impose à la société et aux héritiers ou légataires.

    La décision des associés refusant l'agrément des héritiers ou légataires, implique décision de la société de racheter les parts sociales dont le défunt était titulaire, qui ne seraient pas acquises par les associés survivants dans les conditions ci-après stipulées, puis d'opérer la réduction du capital et l'annulation qui s'ensuit, tous pouvoirs étant accordés à la gérance en tant que de besoin.

    Dès qu'elle est avertie du décès, la gérance provoque la décision des associés et notifie celle-ci aux associés survivants et aux héritiers ou légataires ou au notaire chargé de les représenter.

    En cas de refus d'agrément, chacun des associés survivant notifie à la gérance le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir, dans le mois de la notification à lui faite, du refus d'agrément. La gérance opère la répartition à proportion du nombre de parts dont chaque associé concerné était titulaire, lors de la survenance du décès et dans la limite de sa demande. Tout candidat acquéreur peut renoncer à son offre jusqu'à acceptation expresse ou tacite du prix sur lequel, société et héritiers ou légataires se sont mis d'accord ou qui a été fixé par l'expert.

    La société peut impartir aux candidats acquéreurs un délai qui ne peut être inférieur à deux mois, pour notifier à la société leur acceptation ou leur refus, leur silence valant refus. Le reliquat des parts non attribuées aux associés est remboursé par la société aux héritiers ou légataires, laquelle société procède à l'annulation consécutive des parts.

    Par exception à ce qui est dit ci-dessus -et sauf accord exprès des héritiers ou légataires pour le remboursement de la valeur des parts par la société - le rachat par les associés survivants est obligatoire lorsque la société est assujetti au régime fiscal des société de capitaux. Dans ce cas, chacun des associés est tenu d'acquérir un nombre de parts à proportion de sa participation au capital social, sauf accord entre les associés sur tout autre mode de répartition.

    Le prix ou le remboursement de la valeur des parts donne lieu à règlement comptant, le jour de la régularisation de la cession, ou de la décision définitive de réduction de capital social.

    C- Jusqu'à ce qu'ils soient agréés ou réputés agréés, les héritiers ou légataires ne peuvent pas participer aux décisions collectives d'associés: ils sont de plein droit réputés s'être abstenus à l'occasion du vote des résolutions soumises aux associés.

    D- Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge, moitié par le retrayant ou les héritiers ou légataires, moitié par les cessionnaires ou la société, selon le cas, à proportion des parts respectivement acquises.

    Les notifications visées sous le présent article sont effectuées, soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

    En cas de décès d'un associé, la gérance est en droit d'exiger des héritiers légataires ainsi que de tous notaires, toutes pièces justificatives, tant du décès que des vocations héréditaires ou de légataires des intéressés.

    Article 13: Gérance – Désignation – Démission - Révocation

    1- Nomination.

    La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés.

    Le ou les gérants sont désignés par un vote unanime des associés. Ils doivent consacrer à la société tout le temps et les soins nécessaires.

    2- Démission.

    Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision, à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés, ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée avec avis de réception.

    La démission n'est recevable en tout état de cause; si le gérant est unique; qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. La démission d'un gérant, s'il est associé, lui ouvre la faculté de retrait dans les conditions prévues à l'article 12-A ci-dessus.

    3- Révocation.

    Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant par décision collective extraordinaire. La révocation peut également intervenir par voie de justice, pour cause légitime.

    4- Publicité.

    La nomination ou la cessation des fonctions du gérant, donne lieu à la publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l'accomplissement de toute publicité nécessaire par la cessation de ses fonctions.

    Article 14: Gérance - Pouvoirs

    1- Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

    En cas de pluralité de gérant, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'il en ont eu connaissance.

    Sauf à respecter les dispositions prévues au 2 du présent article, les gérant peuvent constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.

    2- Dans les rapports entre les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

    3- La signature sociale donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée de la mention "Pour la Société Civile de Moyens:             "

    Article 15: Gérance rémunération

    Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrêtés par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire, en accord avec l’intéressé. Tout gérant à droit, en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagée dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

    En cas de négociation du départ du gérant, sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du gérant bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société.

    Article 16: Gérance Responsabilité

    Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et aux règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

    Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

    Les pouvoirs du gérant ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels. Ils ne doivent jamais s'exercer de telle sorte que des associés ou la société risque d'être en infraction avec les règles déontologiques de leur profession.

    Article 17: Droit de communication et questions écrites

    Une fois l'an, tout associé a le droit d'obtenir communication des livres et documents sociaux.

    A tout moment un associé peut poser des questions écrites à la gérance sur la question sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

    Article 18: Décisions collectives – Nature - Majorité

    Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire.

    1- Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celles visées au §4 du présent article.

    2- Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment:

    - Celles qui s'appliquent à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérant sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues;

    - Celles qui s'appliquent à l'affectation et à la répartition des résultats.

    3- Les décisions de nature extraordinaire; sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts; sont prises par des associés représentants au moins les trois quarts du capital social.

    4-Les décisions de nature ordinaire sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

    Article 19: Décisions collectives - Modalités

    1-Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin, en assemblée.

    2-Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance. Tout associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à cette demande, il procède à la convocation de l'assemblée ou à la consultation par écrit nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.

    Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois de sa demande, convoquer lui-même l'assemblée des associés si celle-ci ne s'est pas réunie ou si aucune consultation par écrit n'est intervenue depuis au moins six mois. Il arrête l'ordre du jour et le texte du projet de résolution, ainsi qu'un exposé des motifs qu'il joint à la lettre de convocation.

    Le droit de convocation appartient à tout associé et sans aucune restriction, s'il s'agit de pourvoir à la nomination d'un gérant lorsque la société en est dépourvue.

    En cas de convocation sur le même ordre du jour a des jours et heures distincts, seule est retenue et régulière, la convocation faite pour les jour et heures les moins éloignés, étant entendu qu'auront été respectés les délais et formes prescrits aux autres paragraphes du présent article.

    S'il le préfère, l'associé demandeur peut solliciter du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés. Les frais de convocation régulière à l'assemblée sont à la charge de la société.

    3) Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception postées vingt jours avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du jour, ainsi que le texte du projet de résolution et le rapport de la gérance.

    Tous autres documents nécessaires à l'information des associés, tels que les rapports des organes de contrôle et de surveillance, s'il en existe, sont en outre tenus à leur disposition au siège social. Ils peuvent en prendre connaissance ou copie ou encore demander qu'ils leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

    Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice.

    En cas de consultation écrite, la gérance notifie en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution, en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.

    Pour être valablement retenue, la décision de l'associé doit parvenir au plus tard dans les trente jours à compter de la date d'envoi de la consultation. Cette dernière fait mention de ce délai.

    Les documents visés au deuxième alinéa du présent paragraphe, sont obligatoirement joints à la lettre de consultation.

    4) L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus âgé; à défaut par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant le plus grand nombre de parts sociales.

    L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou non. A défaut, le président de séance assure lui-même le secrétariat de l'assemblée.

    Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé (ou par son conjoint) justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux associés.

    Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires, leurs conjoints ou les coassociés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires, la gérance peut adjoindre aux indivisaires de procéder ou faire procéder à la désignation, dans les trois mois.

    A défaut, la gérance provoque elle-même la désignation du mandataire commun. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation et la répartition des résultats, auquel cas, il est réservé à l'usufruitier.

    5) Toute délibération est constatée par un procès verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procès verbal est établi et signé par les gérants, et s'il y a lieu, par le président de séance. Il est également signé par tous les associés présents ; si le procès verbal n'est pas établi à l'issue de la séance, il est établi une feuille de présence, qui est signée par tous les associés présents et les mandataires d'associés, et certifiée exacte par le président de séance.

    En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, ainsi que la justification du respect des formalités prévues au §3 du présent article.

    Le procès verbal est signé par les gérants.

    Les copies ou extraits des procès verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant ou par un liquidateur.

    6) Les procès verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seings privés ou les procès verbaux authentiques exprimant ces décisions, sont mentionnés à leur date respective, sur le registre spécial des délibérations. Les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de l'acte. Le document lui-même est conservé par la société pour en permettre la consultation en même temps que le registre.

    7) Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

    8/ Les décisions ne peuvent être acquises qu'à l'unanimité des associés :

    · si la société ne comprend que deux membres,

    · s'il s'agit de décisions tendant à transférer en dehors de la commune le siège social ou le lieu d'exercice professionnel en commun, à fixer annuellement la valeur des parts sociales, à créer de nouvelles parts d'industrie, à augmenter ou diminuer le capital social, à nommer le ou les gérants, à l'adoption d'un règlement intérieur, à l'accroissement des engagement des associés,

    · s'il s'agit de décisions relatives au conventionnement de la société avec les organismes d'assurance maladie.

    Les décisions ne peuvent être acquises qu'à l'unanimité des associés autres que l'associé directement concerné :

    · s'il s'agit de la révocation d'un gérant pour cause légitime au cours de son mandat,

    · s'il s'agit d'une action à diriger contre lui au titre de sa responsabilité de gérant,

    · s'il s'agit de l'exclusion à prononcer contre un associé pour l'une des raisons évoquées plus loin,

    · s'il s'agit de l'approbation à donner à une cession de parts envisagée par un associé ou ses ayant-droits au profit d'un non associé.

    Dans tous les autres cas, le vote est acquis à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés s'il y a modifications des statuts ou du règlement intérieur, et à la majorité absolue des associés présents ou représentés s'il n'y en a pas.

    Article 20: Année sociale

    L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Exceptionnellement la première année commencera le                     20    pour se terminer prendra fin le 31 décembre 20

    Article 21: Bénéfices - Comptes sociaux - Approbation

    Les écritures sociales sont tenues par inscription, jour par jour, sur un livre-journal des recettes et des dépenses sur deux colonnes principales distinctes: des colonnes secondaires permettent en outre d'affecter la recette ou la dépense selon la modalité de paiement: caisse, banque, chèques postaux et selon sa nature, le classement étant opéré par grandes catégories selon l'activité sociale et l'opportunité, mais, au minimum sont couvertes: en recette une colonne réservée aux emprunts de toute nature, une autre aux versements des associés en comptes courants, en dépense.

    Une colonne est réservée aux remboursements d'emprunt en principal, une colonne aux retraits de sommes en comptes courants d'associés, une autre aux acquisitions des immobilisations diverses.

    La gérance tient constamment à jour en sus du livre journal:

    Un état détaillé des emprunts de toute nature, y compris les sommes dues, sur acquisition de tous éléments quelconque d'actif, comportant l'indication, poste par poste: de la date de l'engagement, des noms et adresses du bailleur de fonds, de la durée de l'emprunt, des conditions principales de son remboursement, du taux d'intérêt, des sûretés offertes, du montant globalisé des remboursements opérés en cours des exercices antérieurs approuvés par la collectivité des associés, du montant des remboursements du dernier exercice, du montant des intérêts versés au cours des exercices antérieurs, puis au cours du dernier exercice, des folios du livre journal ou des remboursements du dernier exercice sont enregistrés, enfin le montant des sommes restant à rembourser. Les comptes courants d'associés, s'il en existe, sont relatés dans un cadre distinct aménagé en fonction de la nature particulière de ces comptes.

    Le tableau des immobilisations et des amortissements comportant l'indication, article par article: de la date d'entrée, de la valeur d'apport ou de revient de la globalisation des amortissements antérieurs approuvés par la collectivité des associés, de la dotation d'amortissements du dernier exercice proposé à l'approbation, de la valeur nette résiduelle, en cas de cession en cours d'exercice, de la date de sortie.

    Chaque année la société pratique un amortissement sur les immobilisations sujettes à dépérissement, dont les modalités sont conformes aux usages pour le type de l'élément qui en est l'objet.

    Sont portés en recettes, les encaissements de toute nature auxquels donne lieu l'activité sociale, y compris ceux provenant des emprunts de toute nature, des versements en comptes courants d'associés, ainsi que le produit de la cession des éléments d'actif. En fin de période de référence, la gérance fait ressortir la différence entre le total des recettes et le total des emprunts et des dépôts en compte courant d'associés, de cette période, laquelle différence correspond aux recettes d'exploitation.

    Sont portés en dépenses les paiements de toute nature auxquels donne lieu l'activité sociale, y compris les sommes remboursées en principal et intérêts, les retraits en comptes courants d'associés, ainsi que les versements sur acquisition d'éléments d'actif. En fin de période de référence, la gérance fait ressortir la différence, d'une part entre le total des dépenses et les annuités d'amortissement et, d'autre part, le total formé par les remboursements en principal des emprunts et comptes courants d'associés, ainsi que les versements sur acquisition d'éléments d'actif autres que le menu matériel et les produits d'entretien que l'usage assimile à des frais généraux, laquelle différence correspond aux dépenses d'exploitation.

    La différence entre recettes et dépenses d'exploitation de la période de référence, constitue le bénéfice ou la perte de cette période, les soussignés déclarant s'en tenir aux écritures de recettes et dépenses ci-dessus énoncées.

    Les comptes de l'année écoulée, tenus dans les conditions ci-dessus indiquées, sont présentés aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée.

    Le rapport est soumis à l'approbation des associés dans les trois mois à compter de la clôture de la période de référence écoulée. Ce rapport est joint à la lettre de convocation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait à chaque associé au moins trente jours avant la date d'intervention de cet acte.

    Article 22: Résultats - Affectation et répartition

    Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

    Après approbation du rapport d'ensemble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau. Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés à proportion, pour chacun d'eux, de sa part dans le capital social. Elles sont mises en paiement dans les trois mois, sur décision, soit des associés, soit à défaut de la gérance.

    Les pertes, s'il en existe, à défaut d'une décision des associés affectant à leur compensation tout ou partie des réserves ou du report, à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte "pertes antérieures" inscrites au bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

    Les associés, par décision collective appropriée peuvent encore décider de la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux à proportion de sa participation au capital.

    Article 23: Conditions de liquidation

    1- La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne ensuite de fusion ou de scission.

    La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après publication. A compter de la dissolution, la dénomination est suivie de la mention "société en liquidation" suivie du nom du ou des liquidateurs.

    La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

    2- La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire. Les liquidateurs accomplissent leur mission jusqu'à clôture de la liquidation sous réserve de ce qui est dit au 3 ci-après. Si le mandat de liquidateur venait à être totalement vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il sera procédé à la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande de l’intéressé.

    3- Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout autre intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée à son achèvement.

    4- Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés, de nature ordinaire.

    5- La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.

    Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination dans la révocation du liquidateur, dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.

    6- Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision de nature ordinaire, nécessaire.

    7- Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de règlements jugées opportunes; ils poursuivent les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin, mais ne peuvent, sans autorisation de la collectivité des associés en entreprendre de nouvelles.

    Ils reçoivent tous règlements, donnent valable quittance, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions, et plus généralement, font tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

    8-Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif net subsistant ou boni, est effectué entre les associés, dans la même proportion que la participation aux bénéfices.

    Il est fait application des règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle. Si les résultats de la liquidation font apparaître un malus, celui-ci est supporté par les associés dans la même proportion que le boni.

    Article 24: Jouissance de la personnalité morale

    La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation, effectuée selon les prescriptions réglementaires.

    Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du code civil, c'est à dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.

    Nonobstant l'article L 652-1 du Code de commerce, les biens propres des actionnaires ne sont en aucun cas engagés par les présents.

    Article 25: Actes accomplis pour le compte de la société en formation

    Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation, seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité. La société, régulièrement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine, contractés par elle.

    Article 26: Publicité

    Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment signer tous avis à insérer dans un journal d'annonces légales.

    Article 27: Frais

    Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et leurs suites, seront supportés par la société, portés en frais généraux dés la première année, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

    Article 28: Election de domicile:

    Pour l'exécution des présents, les associés élisent domicile en leur demeure respective. Pour trancher tout litige éventuel, le tribunal compétent est celui du ressort du siège de la présente société.

    Fait en six exemplaires à:                        le:

    signature de tous les associés

    DÉCLARATION DE NON CONDAMNATION


    Je soussigné:
    Nom:

    prénoms:

    Nom de mariage le cas échéant:
     

    Demeurant à 
    Né le                                       à

    Nom et prénoms du père :
     

    Nom de jeune fille et prénoms de la mère :
     

    Déclare sur l’honneur, conformément à l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale
    ou artisanale.

    Fait à 
    Le

    Signature

    DÉCLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIÉTÉ

     

    Je soussigné :

    Nom :

    Prénoms :

    Demeurant:
    Adresse :
     

    certifie sur l'honneur  que je domicilie le siège de ma société civile:

    immatriculée au RCS de :

    dans mes locaux dont l'adresse est:

     

    Il n'existe aucune interdiction légale ni aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.

    Fait à 
    Le

    Signature

    DÉCLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIÉTÉ

     

    Je soussigné :

    Nom :

    Prénoms :

    Demeurant:
    Adresse :
     

    certifie sur l'honneur qu' à partir du:
     

    j'exercerai mon activité de:

    que je domicilie le siège de ma société civile:

    immatriculée au RCS de :

    dans une partie de mon local d’habitation situé au:

    à partir de:

    et en l’absence d'interdiction légale ou de stipulation contraire du bail ou du règlement de copropriété.
     

    Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni marchandises.
     

    Fait à 
    Le

    Signature

    MODÈLE D'ANNONCE LÉGALE

    Par acte Sous Seing Privé du :

    il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :

    Dénomination :

    Forme : Société Civile

    Siège :

    Objet :

    Durée : 99 ans

    Capital :                        euros, divisé en                       parts sociales de                                        euros chacune.

    La gérance est assurée par :

    Nom:

    Prénoms

    Adresse :
     

    Immatriculation de la Société au R.C.S de :

    POUVOIR SPÉCIAL

    Je soussigné:     

    Nom et Prénoms:

    de nationalité:

    profession:

    né le: 

    à:

    demeurant:

    agissant en qualité de:

    Donne tous pouvoirs à:

    Nom et Prénoms:

    de nationalité:

    profession:

    né le: 

    à:

    demeurant:

    qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce et du greffe du tribunal de commerce de :

    la Société civile:

    A recopier à la main :

     "Bon pour pouvoir"                                    "Pouvoir accepté"

    signature                                                     signature

    AVENANT ANNEXE AUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CIVILE

    .............................................

     SIGNE LE

    DU CONJOINT CONCERNANT :

    ASSOCIÉ MARIE SOUS LE RÉGIME

     DE LA COMMUNAUTÉ LÉGALE

     OU DE LA COMMUNAUTÉ UNIVERSELLE

    Le conjoint commun en biens de l'associé                         de la Société Civile apporteur de deniers provenant de la communauté:
    Nom

    Prénoms
    né le                                             à

    de nationalité:  

    demeurant:

    intervient dans les présents en application de l'article 1832-2 du Code civil pour confirmer qu'il a été averti de cet apport, qu'il y consent et ne pas vouloir à ce jour être personnellement associé de la présente société mais se réserver la faculté  de revendiquer cette qualité d'associé, pour moitié de l'apport fait par l'associé avant la dissolution de la communauté de biens sauf à obtenir l'agrément des associés prévus dans les statuts. 

    signature du conjoint

    AVENANT ANNEXE AUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CIVILE

    .............................

     SIGNE LE

    DU PARTENAIRE ET DE:                                             

    ASSOCIÉ AYANT CONTRACTE TOUS DEUX UN PACS

    Le partenaire de l'associé apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS le:

    Nom

    Prénoms
    né le                                             à

    de nationalité:  

    demeurant:

    et:                           associé interviennent ensemble dans les présents pour déclarer leur intention d'écarter expressément les présentes d'une quelconque indivision et qu'en conséquence, les parts sociales rémunérant l'apport fait par l'associé seront sa propriété exclusive. 

    signatures

    de l'associé de la Société Civile                                          de son partenaire

    ACTE DE NOMINATION DU GÉRANT

     

    Après délibération en date du                      des propriétaires:

    Nom:

    Prénoms:

    Nom:

    Prénoms:

    de la Société civile

    Il a été décidé à l'unanimité que

    Le premier gérant de la société, nommé  pour une durée de un an renouvelable est:

    Nom:

    Prénoms:
     

    Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. 

    Fait en six exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:

    à:

    signature des associés

    DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT  DU GÉRANT  MAJORITAIRE

    Je soussigné :

    Nom :

    Prénoms :

    Demeurant:
    Adresse :

     

    gérant majoritaire de la SCM nom de la société qui n'emploie pas plus de 20 salariés

    certifie sur l'honneur que

    Choisissez la clause adéquate

    O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur

    O  mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.
     

    Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:

    à:

    signature du gérant majoritaire

    POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI:

    Consultation gratuite sur le site Internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la page pour justifier de votre recherche d'antériorité.

    Choisissez de faire votre inscription en ligne directement au greffe du tribunal de commerce:

    CRÉER UNE SCM

    Prévoyez la nomination de gérant. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs, sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du gérant dans les formalités.

    DOMICILIEZ VOTRE SCM

    Les associés doivent justifier de la jouissance du local où ils installent le siège de la société par notamment, un bail professionnel, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.

    ETABLISSEZ LES STATUTS

    D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/

    Le matériel et le mobilier professionnel peut constituer un apport en nature.

    Nous déconseillons l'apport en nature d'immeuble qui peut poser à la revente et à la gestion des problèmes de charges induites comme la plus value. Faites une Société Civile immobilière pour les biens immobiliers :

    DEPOSEZ LES APPORTS SUR UN COMPTE BLOQUE

    - dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,

    - à la caisse des Dépôts et de consignation

    - chez un notaire.

    Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce.

    ENREGISTREZ LES STATUTS EN 7 EXEMPLAIRES A LA RECETTE DES IMPÔTS, dans le mois qui suit leur signature.

    Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée avant l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

    PUBLIEZ UN AVIS DE CREATION DE LA SCM DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

    Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme (SCM), son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

    INSCRIVEZ VOTRE SCM AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

    Vous avez le choix de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société ou de vous inscrire en ligne.

    1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

    Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires:

    POUR LA SCM :

    - un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches
    - deux exemplaires des statuts signés et paraphés
    - un exemplaire de l'attestation de versement des fonds
    - l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
    - les documents liés à l'activité règlementée
    - une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SCM: copie du bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous le modèle des statuts.

    POUR LE GERANT ET TOUT ASSOCIE :

    - une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.
    - la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du gérant n'est plus une obligation
    - une attestation de filiation du gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

    2/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce.

    MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SCM

    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

    lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle

    Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

    J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société civile de moyen au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
    au siège social ……………

    Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
    question 1 : ……………
    question 2 : ……………
    question 3 : ……………
     

    Vous trouverez sous ce pli :
    le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
    les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
    l’annexe ;
    le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;

    Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article...... des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

    Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

    Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

    À …………… le ……………

    Le gérant

    (signature)

    AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

    POUVOIR DE REPRESENTATION

    Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

    Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société civile de moyen au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

    Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

    [reproduisez l’ordre du jour]

    En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

    Fait à…………, le…………

    lettre de convocation à une assemblée extraordinaire

    Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

    J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société civile de moyen au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
    au siège social ……………

    La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

    exemple changement de gérant de siège social..........

    Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
    question 1 : ……………
    question 2 : ……………
    question 3 : ……………
     

    Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
     

    Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article....... des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

    Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

    Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

    À …………… le ……………

    Le gérant

    (signature)

    AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

     

    POUVOIR DE REPRESENTATION

    Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

    Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société civile de moyen au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

    Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

    [reproduisez l’ordre du jour]

    En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

    Fait à …………, le …………

    PROCÈS VERBAL D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE


    L’an deux mil ………… et le ………… à ………… heures,

    Les associés de la SCM au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social en assemblée générale ordinaire, sur la convocation faite par le gérant conformément aux dispositions statutaires.

    Étaient présents :

    – Monsieur …………, [identité et adresse complète]

    – Monsieur …………, [identité et adresse complète]

    – Monsieur …………, [identité et adresse complète]

    – Monsieur …………, [identité et adresse complète]

    L’assemblée est présidée par Monsieur …………, associé gérant.

    Le président constate que les associés présents ou régulièrement représentés possédant ensemble ………… parts sociales, représentant la totalité des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions des statuts.

    Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

    – les récépissés des lettres de convocation;

    – les comptes annuels;

    – le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée.

    Le président déclare que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

    – examen et approbation des comptes de l’exercice …………

    – questions diverses ou questions de l'assemblée extraordinaire

    La discussion est ouverte et le gérant a répondu aux demandes de renseignements des associées. Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix la résolution suivante à l’ordre du jour.

    intégrez le quitus des comptes

    L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, l’approuve ainsi que les comptes de l’exercice ………… tels qu’ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire [ou déficitaire] de ………… euros. L’assemblée approuve les opérations traduites par ces comptes et accomplies par la gérance au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée donne quitus entier à la gérance de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

    Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

    intégrez le changement de gérant

    L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de nommer en qualité de gérant M. ………… à compter du ………… et pour une durée de ………… Le gérant exercera ses fonctions bénévolement [ou : recevra un salaire de ………… euros par mois].

    Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

    Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

    intégrez le changement de siège social

    L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de transférer le siège social de la société à compter du ………… à ………… [nouvelle adresse].

    Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

    Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

    intégrez les questions de l'assemblée extraordinaire

    L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de : exposez les décisions prises

    Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

    Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

    reprenez dans tous les cas

    L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à ………… heures.

    De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le gérant et visé par un associé présent.

    MODÈLE DE CESSION DE SCM

    Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux modèles et informations juridiques gratuites sur :

    - MODELE N°1 : COMPROMIS DE CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

    - MODELE N° 2 : CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

    MODELE N°1 COMPROMIS DE CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

    Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

    COMPROMIS DE CESSION

    DE PARTS DE SCM ET DE COMPTE COURANT

    SOUS CONDITION SUSPENSIVE

    Entre les soussignés :

    Nom

    Prénom

    né le      à

    choisir la clause adéquate

    O célibataire

    O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

    O pacsé depuis le:

    demeurant à:

    ci-après dénommé le cédant d'une part,
     

    - et :

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    choisir la clause adéquate

    O célibataire

    O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

    O pacsé depuis le:

    demeurant à:

    ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

    Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

    Article 1: cession

       Le cédant cèdera aux conditions ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire, qui accepte  (chiffres et lettres)     parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émises par la SCM dénommée......... au capital de  (chiffres et lettres)  euros divisé en (chiffres et lettres)  parts sociales de   (chiffres et lettres)  euros chacune.

    Ladite SCM immatriculée sous le n°............ a son siège à...................... et pour objet.........

    ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:

    La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

    Les associés actuels de la SCM sont le cédant et:

    Nom

    Prénom

    Demeurant

    ainsi que:

    Nom

    Prénom

    Demeurant

    Lesquels interviendront à l'acte de cession pour agréer le cessionnaire. 

    La cession est soumise à deux conditions suspensives:

    1/ L'octroi au cessionnaire d'un crédit dont le montant ne pourra excéder                 % du prix de vente au taux normal du marché pour une durée minimale de 5 ans, et sans exigence d'une garantie hypothécaire supplémentaire. Cette condition suspensive devra être réalisée dans un délai de un mois suivant la signature des présents.

    Si un mois après les présents, le cessionnaire ne présente pas soit deux refus bancaires, soit une acceptation bancaire de prêt, les présents sont annulés de droit et l'acompte reste entre les mains du cédant pour réparer le préjudice d'immobilisation.

    Si un mois après les présents, le cessionnaire présente deux refus bancaires, l'acompte leur est immédiatement restitué nonobstant toute contestation des vendeurs et les présents sont annulés.

    Si un mois après les présents, le cessionnaire présente une acceptation bancaire, la cession sera immédiatement rédigée.

    2/ L'accord ou l'information expresse de l'ordre auquel la société est soumise par ses fonctions.

    Article 2: prix

    La cession sera consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros. Le cessionnaire paie à l'instant un acompte représentant dix pour cent du prix de cession soit la somme

    de:                                                          euros payés par chèque de banque n°                                  tiré sur le compte n°

    ouvert à la Banque:

    Agence de:

    Le chèque remis ce jour entre les mains du cédant qui en donne bonne et valable quittance.

    Dont quittance.

    Cet acompte sera intégralement restitué au cessionnaire si une condition suspensive ne devait pas s'exécuter. Le solde du prix sera versé lors de la signature de l'acte de cession par chèque barré ou de banque à l'ordre du cédant.

    Les deux parties déclarent que le prix est sincère et véritable et qu'il n'y a aucune obligation quelconque occulte.

    Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant s'interdit tout changement notable et de donner les actifs de la société à gage.

    Le cédant déclare qu'il acceptera une garantie de passif ci dessous écrite:

    "Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant déclare qu'aucun changement notable n'a eu lieu depuis le dernier bilan qui est sincère et véritable.

    Le cédant déclare qu'il a parfaitement informé le cessionnaire sur la situation fiscale et économique de la société et qu'aucun gage n'a été apporté par la société.

    Par conséquent, en cas de réclamation par un tiers, le cédant pourra réclamer les sommes au cessionnaire dans un délai de dix jours à partir de la réclamation du tiers.

    Le cessionnaire aura alors un délai de un mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception du cessionnaire, pour régler le conflit avec le tiers ou payer les sommes au cessionnaire à proportion des parts acquises.

    Si le cédant ne remplit pas ses obligations alors que le cessionnaire est confronté à un acte qui rend la somme immédiatement liquide et exigible, le cédant pourra y être contraint par simple référé et sera alors exposé aux frais, débours et intérêts de retard ainsi qu'une somme de 10% de la valeur de la somme réclamée par le tiers à titre de clause pénale."   

    si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

    Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le partenaire ou conjoint du cédant intervient aux présentes comme il est précisé dans les présents.

    Article 3: effets

    Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter du jour de la cession fixé au plus tard à trois mois à compter de la date des présents. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité nécessaires.

    Article 4: nantissement et procédure collective

    Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.

    Article 5: origine de propriété

    cochez la case adéquate

    O Le cédant a reçu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de (chiffres et lettres) euros, constaté dans les statuts en date à....... du...... dont une copie certifiée conforme par le gérant de la société émettrice a été remise au cessionnaire qui le reconnaît.

    O Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, pour les avoir acquises de M                             , aux termes d'un acte                       ,enregistré à       ,le          moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte.

    O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour lui avoir été données par M                    , son                     , aux termes d'un acte reçu par Me           , notaire à             , le                         , enregistré à               , le

    O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour les avoir recueillies dans la succession de M            , décédé à        le          , l'ayant laissé comme seul et unique héritier ainsi qu'il résulte d'un acte de notoriété reçu par Me         , notaire à         , le              . 

    Article 6 Cession de créance

    De l'arrêté de la SCM......... à ce jour, il résulte que le compte courant de

    Nom

    Prénom

    ressort à la somme de:

    Par le même acte de cession, le cédant cèdera, sans autre garantie que celle de l'existence et de la légitimité de la créance cédée et de la solvabilité actuelle de la société débitrice à

    Nom

    Prénom

    qui accepte, le montant de sa créance contre la SCM au titre du compte courant sus énoncé, moyennant le pris de (chiffres et lettres) euros.

    Laquelle somme sera comptant le jour de la cession, par le cessionnaire au cédant.

    Le cessionnaire disposera, à compter du jour de la cession, de la créance ainsi cédée comme de chose lui appartenant en toute propriété, par le seul fait des présentes, et il aura le droit de toucher le montant en capital de la créance cédée de la SCM suivant les modalités arrêtées aux statuts ou dans une assemblée générale postérieure.

    A l'effet de quoi, le cédant mettra et subrogera le cessionnaire, sans autre garantie que celle sus exprimée, dans tous les droits et actions résultant à son profit de sa qualité de créancier de la Société.            .    

    Article 7: Démission du gérant et nomination du nouveau gérant

    Nom

    Prénom

    donnera sa démission en qualité de gérant avec effet au jour de la cession, date prévue pour l'assemblée générale extraordinaire devant statuer sur l'agrément du nouveau gérant.

    Dans cette prochaine assemblée, il sera prévu au titre de l'ordre du jour, la nomination d'un nouveau gérant en remplacement de M       , démissionnaire.

    Nom

    Prénom

    sera candidat à la gérance de la société pour une durée indéterminée. Le nouveau gérant exercera ses fonctions conformément aux pouvoirs qui lui sont dévolus dans les statuts.

    Article 8: modifications statutaires

    Suite à la cession de parts sociales qui aura lieu le jour de la cession et au changement de gérance, les nouveaux associés modifieront les statuts en ce qui concerne la nomination du nouveau gérant ainsi que la dénomination et la répartition des parts sociales.

    Article 9: déclarations et remise de pièces

    Les cédant et cessionnaire déclarent qu'ils disposent de la pleine capacité civile et qu'aucun empêchement ne fait obstacle à la présente cession.

    Le cédant déclare que:

    - la société n'a jamais effectué d'opérations commerciales de nature à assujettir la société à l'impôt sur les sociétés

    - la société n'est pas assujettie à la taxe annuelle de la valeur vénale des immeubles et comme souscrivant chaque année une déclaration fiscale spéciale

    - la société est en règle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant à la société et aux installations y étant rattachées

    - aucun bien appartenant à la société n'a jamais été utilisé pour l'exploitation d'une activité relevant des installations classées et que de ce fait aucune déclaration n'a été faite à cet égard auprès des services administratifs compétents.

    Le cédant remettra le jour de la cession au cessionnaire tous les documents relatifs à la société:

    - documents se rapportant à la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes

    - une copie des procès verbaux des assemblées générales

    - tous les actes concernant les baux et matériels appartenant à la société.

    Article 10: publicité

    Les formalités de publicité de la présente cession, seront accomplies par le cessionnaire:

    - il accomplira les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,

    - il déposera deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,

    - il satisfera aux obligations de publication dans un journal d'annonces légales.

    - il déposera une copie authentique au siège de la société en vue que les présentes soient transcrites sur le registre de cession des parts sociales.

    - Il informera dans les formes prévues l'ordre auquel est soumis la société.

    Le cessionnaire devra réaliser les formalités de publicité dans un délai de un mois à compter du jour de la cession et en justifiera au cédant à première demande. 

    Article 11: Frais

    Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

    si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

    Article 12: Intervention du partenaire ou conjoint du cédant

    A l'acte de cession interviendra:

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    demeurant à:

    pour donner son consentement tant à la cession sans toutefois se porter cocédant qu'à l'encaissement du prix par le cédant mais sans prendre aucune responsabilité à cet encaissement.

    si le cessionnaire est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

    Article 13: déclaration de remploi

    choisir la formule souhaitée

    O Le cessionnaire n'a utiliser que des fonds propres.    

    O Le cessionnaire a utilisé des fonds communs en suite de quoi       

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    demeurant à:

    partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, interviendra à l'acte de cession.

    Article 14: élection juridictionnelle

    En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

    Fait à                    le                        en sept exemplaires

    signatures du cédant et du cessionnaire

     

    LE CALENDRIER ET LES EXPLICATIONS POUR CEDER DES PARTS DE SCM:

    DEMANDE D'AGREMENT DES ASSOCIES

    LRAR du

    Objet : Demande d'agrément de la cession de parts de la SCM....... 

    Monsieur le gérant,

    J’ai décidé de céder les parts sociales que je détiens dans la société civile de moyen (nom et adresse) et vous prie de bien vouloir prendre connaissance des informations suivantes afin de vous prononcer sur cette cession.

    Nombre de parts cédées : (nombre en lettres)  parts sociales (nombre en chiffres parts)

    Montant de la cession :  nombre en lettres EUROS (nombre en chiffres €) soit (nombre en lettres) par part sociale (nombre en chiffres € par part).

    Identité de l’acquéreur : (Nom, Prénom, Adresse, Profession)

    Par ailleurs, je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint le projet d’acte de cession de parts conclu entre mon acquéreur et moi-même, sous condition suspensive d’agrément.

    Je vous prie d’agréer, Monsieur le gérant, l’expression de mes sincères salutations.

    Fait à (lieu), le (date)

    Nom et signature de l’associé cédant

    MODELE N°2 CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT

    Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

    CESSION DE PARTS DE SCM ET DE COMPTE COURANT

    Entre les soussignés :

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    choisir la clause adéquate

    O célibataire

    O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

    O pacsé depuis le:

    demeurant à:

    ci-après dénommé le cédant d'une part,
     

    - et :

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    choisir la clause adéquate

    O célibataire

    O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

    O pacsé depuis le:

    demeurant à:

    ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

    Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

    Article 1: cession

    Le cédant cède aux conditions ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire, qui accepte  (chiffres et lettres)     parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émises par la SCM dénommée......... au capital de  (chiffres et lettres)  euros divisé en (chiffres et lettres)  parts sociales de   (chiffres et lettres)  euros chacune.

    Ladite SCM immatriculée sous le n°............ a son siège à...................... et pour objet.........

    ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:

    La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

    Les associés actuels de la SCM sont le cédant et:

    Nom

    Prénom

    Demeurant

    ainsi que:

    Nom

    Prénom

    Demeurant

    Lesquels interviennent aux présents, pour reconnaître qu'ils sont suffisamment informés de la présente cession et agréent le cessionnaire. 

    Article 2: prix

    La cession est consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros. Le cessionnaire a payé ce prix comptant au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

    Dont quittance

    Ce paiement a eu lieu à l'instant même par remise d'un chèque barré n°........... sur la banque....... agence de..............., à l'ordre du cédant.

    Le cédant remet au cessionnaire qui le reconnaît et en donne décharge, tous les actes de propriété en sa possession.

    Dont décharge

    Les deux parties déclarent que le prix est sincère et véritable et qu'il n'y a aucune obligation quelconque occulte.

    Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant déclare qu'aucun changement notable n'a eu lieu depuis le dernier bilan qui est sincère et véritable.

    Le cédant déclare qu'il a parfaitement informé le cessionnaire sur la situation fiscale et économique de la société et qu'aucun gage n'a été apporté par la société.

    Par conséquent, en cas de réclamation par un tiers, le cédant pourra réclamer les sommes au cessionnaire dans un délai de dix jours à partir de la réclamation du tiers.

    Le cessionnaire aura alors un délai de un mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception du cessionnaire, pour régler le conflit avec le tiers ou payer les sommes au cessionnaire à proportion des parts acquises.

    Si le cédant ne remplit pas ses obligations alors que le cessionnaire est confronté à un acte qui rend la somme immédiatement liquide et exigible, le cédant pourra y être contraint par simple référé et sera alors exposé aux frais, débours et intérêts de retard ainsi qu'une somme de 10% de la valeur de la somme réclamée par le tiers à titre de clause pénale.   

    si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

    Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le partenaire ou conjoint du cédant  intervient aux présentes comme il est précisé dans les présents.

    Article 3: effets

    Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité nécessaires.

    Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachées aux parts cédées.

    Article 4: nantissement et procédure collective

    Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.

    Article 5: origine de propriété

    cochez la case adéquate

    O Le cédant a reçu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de (chiffres et lettres) euros, constaté dans les statuts en date à....... du...... dont une copie certifiée conforme par le gérant de la société émettrice a été remise au cessionnaire qui le reconnaît.

    O Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, pour les avoir acquises de M                             , aux termes d'un acte                       ,enregistré à       ,le          moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte.

    O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour lui avoir été données par M                    , son                     , aux termes d'un acte reçu par Me           , notaire à             , le                         , enregistré à               , le

    O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour les avoir recueillies dans la succession de M            , décédé à        le          , l'ayant laissé comme seul et unique héritier ainsi qu'il résulte d'un acte de notoriété reçu par Me         , notaire à         , le              . 

     Article 6 Cession de créance

    De l'arrêté de la SCM......... à ce jour, il résulte que le compte courant de

    Nom

    Prénom

    ressort à la somme de:

    Par ces mêmes présentes, le cédant cède, sans autre garantie que celle de l'existence et de la légitimité de la créance cédée et de la solvabilité actuelle de la société débitrice à

    Nom

    Prénom

    qui accepte, le montant de sa créance contre la SCP au titre du compte courant sus énoncé, moyennant le pris de (chiffres et lettres) euros.

    Laquelle somme a été payée à l'instant même par remise d'un chèque barré n°........... sur la banque....... agence de..............., à l'ordre du cédant qui le reconnaît et lui donne quittance.

    Dont quittance.

    Le cessionnaire disposera, à compter de ce jour, de la créance ainsi cédée comme de chose lui appartenant en toute propriété, par le seul fait des présentes, et il aura le droit de toucher le montant en capital de la créance cédée de la SCM suivant les modalités arrêtées aux statuts ou dans une assemblée générale postérieure.

    A l'effet de quoi, le cédant met et subroge le cessionnaire, sans autre garantie que celle sus exprimée, dans tous les droits et actions résultant à son profit de sa qualité de créancier de la Société            .    

    Article 7: Démission du gérant et nomination du nouveau gérant

    Nom

    Prénom

    a, en outre, donné sa démission en qualité de gérant avec effet à compter de ce jour.

    Après concertations des nouveaux associés,

    Nom

    Prénom

    est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée à l'unanimité. Le nouveau gérant exercera ses fonctions conformément aux pouvoirs qui lui sont dévolus dans les statuts.

    Article 8: modifications statutaires

    Suite à la cession de parts sociales qui précède et au changement de gérance, les nouveaux associés modifieront les statuts en ce qui concerne la nomination du nouveau gérant ainsi que la dénomination et la répartition des parts sociales.

    Article 9: déclarations et remise de pièces

    Les cédant et cessionnaire déclarent qu'ils disposent de la pleine capacité civile et qu'aucun empêchement ne fait obstacle à la présente cession.

    Le cédant déclare que:

    - la société n'a jamais effectué d'opérations commerciales de nature à assujettir la société à l'impôt sur les sociétés

    - la société n'est pas assujettie à la taxe annuelle de la valeur vénale des immeubles et comme souscrivant chaque année une déclaration fiscale spéciale

    - la société est en règle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant à la société et aux installations y étant rattachées

    - aucun bien appartenant à la société n'a jamais été utilisé pour l'exploitation d'une activité relevant des installations classées et que de ce fait aucune déclaration n'a été faite à cet égard auprès des services administratifs compétents.

    Le cédant remet au cessionnaire qui le reconnaît tous les documents relatifs à la société:

    - documents se rapportant à la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes

    - une copie des procès verbaux des assemblées générales

    - tous les actes concernant les baux et matériels appartenant à la société.

    dont décharge     

    Article 10: publicité

    Les formalités de publicité de la présente cession, seront accomplies par le cessionnaire:

    - il accomplira les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,

    - il déposera deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,

    - il satisfera aux obligations de publication dans un journal d'annonces légales.

    - il déposera une copie authentique au siège de la société en vue que les présentes soient transcrites sur le registre de cession des parts sociales.

    - Il informera dans les formes prévues l'ordre auquel est soumis la société.

    Le cessionnaire devra réaliser les formalités de publicité dans un délai de un mois et en justifiera au cédant à première demande. 

    Article 11: Frais

    Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

    si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

    Article 12: Intervention du partenaire ou conjoint du cédant

    Au présent acte, intervient:

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    demeurant à:

     

    après avoir pris connaissance du présent acte, tant par lui-même; que par lecture qui lui a été faite avant signature; déclarer donner son consentement tant à la cession dans les termes du présent acte sans toutefois se porter co-cédant qu'à l'encaissement du prix par le cédant mais sans prendre aucune responsabilité à cet encaissement.

     

    si le cessionnaire est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts

    Article 13: déclaration de remploi

    choisir la formule souhaitée

    O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts présentement acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.

    O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé et utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.

    O En suite de quoi       

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    demeurant à:

    partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, intervient au présent acte pour déclarer qu'il renonce à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.

    O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    demeurant à:

    déclare qu'il a notifié à la société émettrice par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises; qu'en conséquence, la décision expresse d'agrément avec reconnaissance de la qualité d'associé est intervenue le........

    Par conséquent, le conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.

    Article 14: élection juridictionnelle

    En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

    Fait à                    le                        en sept exemplaires

     

    signatures du cédant et du cessionnaire

     

    LE CALENDRIER ET LES EXPLICATIONS POUR CEDER DES PARTS DE SCM:

    DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE

    Je soussigné :

    Nom :

    Prénoms :

    Demeurant:
    Adresse :

    devenu gérant majoritaire de la SCM nom de la société et numéro de RCS qui n'emploie pas plus de 20 salariés à la suite de la cession de part du date et  la modification des statuts, approuvée le date par l'Assemblée Générale, certifie sur l'honneur que

    Choisissez la clause adéquate

    O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur

    O  mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.

    Fait en Quatre exemplaires originaux le:

    Un exemplaire pour le CFE, Un pour vous, Un pour votre conjoint, Un pour le siège de la société

    à:

    signature du gérant majoritaire

    DEMANDE D'AGREMENT DES ASSOCIES

    LRAR du

    Objet : Demande d'agrément de la cession de parts de la SCM........ 

    Monsieur le gérant,

    J’ai décidé de céder les parts sociales que je détiens dans la société civile de moyen (nom et adresse) et vous prie de bien vouloir prendre connaissance des informations suivantes afin de vous prononcer sur cette cession.

    Nombre de parts cédées : (nombre en lettres)  parts sociales (nombre en chiffres parts)

    Montant de la cession :  nombre en lettres EUROS (nombre en chiffres €) soit (nombre en lettres) par part sociale (nombre en chiffres € par part).

    Identité de l’acquéreur : (Nom, Prénom, Adresse, Profession)

    Par ailleurs, je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint le projet d’acte de cession de parts conclu entre mon acquéreur et moi-même, sous condition suspensive d’agrément.

    Je vous prie d’agréer, Monsieur le gérant, l’expression de mes sincères salutations.

    Fait à (lieu), le (date)

    Nom et signature de l’associé cédant

    ACTE DE NOMINATION DU GÉRANT

     

    Après délibération en date du                      des propriétaires associés:

    Nom:

    Prénoms:

    Nom:

    Prénoms:

    de la Société Civile de moyen

    Il a été décidé à l'unanimité que

    Le nouveau gérant de la société, nommé  pour une durée de un an renouvelable est:

    Nom:

    Prénoms:
     

    Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. 

    Fait en six exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:

    à:

    signature des associés

    MODÈLE D'ANNONCE LÉGALE

    Par acte Sous Seing Privé du :

    La société constituée le   et immatriculée au registre du commerce de      sous le numéro              le          et ayant pour

    Dénomination :

    Forme : Société Civile

    Siège :

    Objet :

    Durée : 99 ans

    Capital :                        euros, divisé en                       parts sociales de                                        euros chacune.

    a fait l'objet d'une cession de parts en date du            

    et les statuts sont modifiés sur les points suivants:

    Nouvelle Répartition des parts :

    La gérance est maintenant assurée par :

    Nom:

    Prénoms

    Adresse :

    Choisissez de faire directement votre modification directement au greffe du tribunal de commerce

    POUVOIR SPÉCIAL

    Je soussigné:     

    Nom et Prénoms:

    de nationalité:

    profession:

    né le: 

    à:

    demeurant:

    agissant en qualité de:

    Donne tous pouvoirs à:

    Nom et Prénoms:

    de nationalité:

    profession:

    né le: 

    à:

    demeurant:

    qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à la modification auprès de la chambre de commerce et du greffe du tribunal de commerce de :

    la Société civile:

    A recopier à la main :

     "Bon pour pouvoir"                                    "Pouvoir accepté"

    signature                                                     signature

    ATTESTATION DE DÉPÔT D'UN ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

       

    Nom

    Prénom

    demeurant à:

    agissant en qualité de gérant de la société ......... SCM au capital de.(chiffres et lettres)  euros divisé en (chiffres et lettres) parts sociales de (chiffres et lettres) euros chacune,

    ayant son siège à:

    rcs n°.............

    atteste qu'il a été déposé ce jour au siège de la société un original d'un acte sous seing privé accompagné d'un procès verbal de constat de la décision de l'assemblée des associés agréant le dit acte de cession en date à.......... du........... pour le premier  et en date à......... du ............ pour le second, et tous deux enregistrés à .......... le........

    contenant cession par:

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    choisir la clause adéquate

    O célibataire

    O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

    O pacsé depuis le:

    demeurant à:

    au cessionnaire ci dessous désigné:

    Nom

    Prénom

    né le                          à

    choisir la clause adéquate

    O célibataire

    O marié depuis le:                  sous régime matrimonial:

    O pacsé depuis le:

    demeurant à:

    de (chiffres et lettres)  parts sociales, intégralement libérées, numérotées de  (chiffres et lettres)   à  (chiffres et lettres)  émise par ladite société, au prix de  (chiffres et lettres) euros.

    si utile:

    avec reconnaissance de la qualité d'associé à

    Nom

    Prénom

    demeurant à:

    conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.

    Fait à                    le                        en sept exemplaires

    signature du gérant

    LA CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SCM

    La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

    COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL Arrêt du 7 AVRIL 2009 POURVOI n° 08-15593

    "Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"

    Le prix de la cession de parts, est fixé de gré à gré, sauf exceptions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

    Article 1843-4 du Code Civil

    I. - Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

    L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    II. - Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
    L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

    LA CESSION DE PARTS DE SCM DOIT ETRE AGREE PAR LES ASSOCIES

    De leur décision dépendra le projet de cession de parts.

    La consultation des associés préalable à une cession de parts sociales est précisée dans les statuts de la SCM. En effet, cet demande d’agrément peut être obligatoire pour :
    - toute cession de parts sociales comme la vente mais aussi la donation ou la succession,
    - tout acquéreur qu'il soit tiers, héritier, conjoint et même pour un acquéreur déjà associé de la SCM.

    Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception :
    - au siège social de la SCM puisque la société est consultée,
    - à chacun des associés.

    La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SCM et tous les associés doit indiquer obligatoirement :
    - le nombre de parts cédées, données ou transmises,
    - le prix de vente,
    - l’identité de l’acheteur.

    Ces informations sont essentielles pour que les associés puissent se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession de parts sociales ou dans le compromis de cession de parts sociales.

    Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit.

    La majorité requise pour obtenir l’agrément est précisée dans les statuts. En l’absence de précisions, la décision devra être prise à l’unanimité. Dans tous les cas, l’associé vendeur prendra part au vote.

    Plusieurs cas sont possibles :

    • Les associés donnent leur agrément : l’associé vendeur pourra donc réaliser la vente agréée par les associés.

    • La SCM ne donne aucune réponse à l’associé vendeur : passé un délai de six mois à compter de la demande d’agrément, celui-ci sera réputé acquis.

    • Les associés ne donnent pas leur agrément : la SCM devra en informer le vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception.

      • Les associés doivent alors :

        • trouver un tiers pour acheter les parts du cédant, ce tiers devant être agréé par l’unanimité des associés, le vendeur ne prenant cette fois pas part au vote,

        • ou acheter eux-mêmes les parts sociales en vente.

        S’ils ne parviennent à un accord dans un délai de six mois à compter de la demande d’agrément, la cession des parts sociales deviendra possible dans les conditions prévues initialement par le vendeur.

      • Le vendeur peut abandonner son projet de cession.

      • La SCM peut racheter ses propres parts sociales puis les annuler par une réduction de capital.

    La réponse des associés est inscrite sur un Procès Verbal en Assemblée Générale :

    CESSION DES PARTS SOCIALES DE SCM

    L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

    L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.

    LA CLAUSE DE NON CONCURRENCE DOIT ÊTRE FONDÉE SUR LE DÉTOURNEMENT DE CLIENTÈLE

    Cour de Cassation chambre civile 1 arrêt du 4 février 2015, pourvoi n° 13-26452 cassation

    Vu l'article 1134 du code civil, ensemble l'article R. 4312-8 du code de la santé publique ;

    Attendu que les clauses de non-réinstallation conclues entre professionnels de santé, susceptibles de porter atteinte tant à la liberté d'exercice de la profession qu'à la liberté de choix des patients, sont d'interprétation stricte et ne peuvent être étendues au-delà de leurs prévisions ;

    Attendu que, pour dire que Mme X...a méconnu la clause de non-réinstallation insérée dans la convention d'exercice en commun, l'arrêt relève, au vu d'un rapport d'enquête privé, que, le 25 novembre 2008, soit avant l'expiration du délai de deux ans contractuellement prévu, celle-ci a effectué douze visites de patients à Villenave d'Ornon puis, le lendemain matin, sept visites ; qu'il retient que, si l'infirmière ne s'est pas " installée " effectivement sur le territoire de la commune, elle a méconnu l'esprit de la clause en continuant d'y exercer son activité principale, et que cette situation n'est pas contraire à la liberté des patients de choisir leurs infirmières, l'interdiction faite à Mme X...concernant l'ensemble de la commune de Villenave d'Ornon et non exclusivement les patients de cette commune suivis par le cabinet de ses anciennes associées ;

    Qu'en se déterminant ainsi, sans caractériser, de la part de Mme X...qui n'avait pas ouvert son cabinet dans l'une des communes entrant dans les prévisions de la clause litigieuse, d'élément de nature à démontrer l'existence d'un détournement de patientèle, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des textes susvisés.

    A chaque modification des statuts d’une SCM, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

    ETABLISSEZ LES NOUVEAUX STATUTS EN AG

    Dans le cas de la cession de parts de la SCM entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

    Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SCM, le mode de nomination du gérant et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les règles de cession de parts.

    ENREGISTREZ LES NOUVEAUX STATUTS ET LA CESSION EN 4 EXEMPLAIRES A LA RECETTE DES IMPÔTS, dans le mois qui suit la signature de la cession

    Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

    Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits puisque englobés avec l'acte de cession. La recette compétente est celle du siège de la société.

    PUBLIEZ UN AVIS DE MODIFICATION DE LA SCM DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

    Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

    COUR DE CASSATION ARRET DU 18 DECEMBRE 2007 POURVOI n° 06-20111

    Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

    INSCRIVEZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

    Vous avez le choix de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société ou de vous inscrire en ligne.

    1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce

    Vous devez leur remettre en plus de leur formulaire à remplir:

    POUR LA SCM :

    - un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

    - deux exemplaires des statuts signés et paraphés et enregistrés

    - deux exemplaires de la cession signés, paraphés et enregistrés

    - les documents liés à l'activité règlementée

    - l'attestation de l’avis de la modification de la société dans un journal d’annonces légales

    POUR LE NOUVEL ASSOCIE :

    - une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

    - la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

    - une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

    POUR LE GERANT :

    - la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

    - une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance

    - la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

    - une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

    2/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce.

    L'INTERÊT DE CRÉER UNE SCM

    La Directive 2013/55 UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013 dispose sur les professions réglementées en Europe.

    La Société civile est prévue par les articles 1845 à 1870-1 du Code civil.

    L'intérêt de créer une SCM entre professionnels libéraux, est la mise en commun et le partage les frais mobiliers, locatifs, généraux et de secrétariat alors que chacun garde la totalité de ses ressources brutes puisque chaque professionnel associé continue à exercer lui même sa profession.

    L'Article 36 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 prévoit la SCM :

    "Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales, et notamment les officiers publics ou ministériels, peuvent constituer entre elles des sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l'exercice de son activité. A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l'exercice de leur profession, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci"

    Le texte intégral de la Loi n°66-879 du 29 novembre 1966 modifiée est sur la Société Civile professionnelle.

    Les professions concernées sont aussi visées sur la Société Civile professionnelle.

    Aucun capital n'est exigé. La durée maximale est de 99 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

    La SCM n’exerce pas elle-même la profession, elle n’a pas de clientèle et ne perçoit aucune recette au titre d’honoraires, ainsi les dépenses sociales ne peuvent être couvertes que par les remboursements effectués par chaque membre associé au moyen de contributions aux frais communs.

    Les moyens mis en commun pour la réalisation de l'objet de la société, doivent être réservés aux seuls membres de la SCM, à défaut cette société serait considérée comme commerciale et non plus civile.

    La SCM est désignée par une dénomination qui sera précédée ou suivie des mots «société civile» et le cas échéant l’indication du capital social ainsi que les mentions requises par le statut légal particulier auquel la société est soumise. Cette dénomination peut être constituée par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés ou par l’indication géographique de l’activité des membres associés, par exemple «centre radiologique de Trifouilli les oies».

    Les parts sociales détenues dans la SCM sont obligatoirement inscrites sur le registre des immobilisations et des amortissements. Les plus ou moins values constatées lors de leur cession relèvent du régime des plus values professionnelles.

    Les SCM ne sont pas assujetties à l’impôt sur les sociétés dés lors qu’elles ne s’écartent pas de leur objet légal. La SCM bénéficie d’un régime dérogatoire en matière de TVA : assujettie mais exonérée.

    La SCM n'est pas une structure qui peut être poursuivie pour une faute d'un de ses membres

    Cour de Cassation première chambre civile arrêt du 12 juillet 2012 pourvoi n° 11-17072 Cassation partielle

    Attendu, selon l’arrêt attaqué, que M. X..., footballeur professionnel, présentant des douleurs à la cheville, a subi un arthroscanner réalisé par M. Y..., médecin radiologue, le 2 juillet 2002, qu’une infection s’est déclarée et qu’une ponction a mis en évidence la présence d’un streptocoque ; que M. X... ayant recherché la responsabilité de M. Y..., de la SCM Clinique radiologique du Parc à laquelle celui ci appartenait, et de la SA Clinique du Parc, à l’adresse de laquelle fonctionnait le centre de radiologie, la cour d’appel a rejeté toutes ses demandes

    Sur le troisième moyen, pris en ses deux branches :

    Attendu que M. X... fait grief à l’arrêt de dire que la responsabilité de la SCM Clinique radiologique du Parc n’est pas engagée

    Mais attendu qu’ayant relevé que la SCM Clinique radiologique du Parc avait pour seul objet de faciliter l’exercice de sa profession par chacun de ses membres, la cour d’appel en a exactement déduit qu’elle ne constituait pas l’une des structures auxquelles s’applique, en vertu de l’article L. 1142 1, I, alinéa 2, du code de la santé publique, une responsabilité de plein droit pour les infections nosocomiales qui y sont survenues ; que le moyen n’est pas fondé ;

    Mais sur le premier moyen :

    Vu l’article L. 1142-1, I, alinéa 2, du code de la santé publique ;

    Attendu qu’en vertu de ce texte, est responsable des dommages résultant d’infections nosocomiales, sauf s’il rapporte la preuve d’une cause étrangère, tout établissement, service ou organisme dans lequel sont réalisés des actes individuels de prévention, de diagnostic ou de soins ;

    Attendu que, pour écarter la responsabilité de la SA Clinique du Parc, la cour d’appel, ayant constaté que la SCM Clinique radiologique du Parc disposait, en vertu d’un contrat de sous location, au sein du bâtiment loué par la SA Clinique du Parc de locaux propres, d’un matériel spécifiquement dédié à l’exercice d’une activité dont elle avait l’exclusivité et d’une indépendance qui lui permettait notamment d’avoir une clientèle distincte de celle de la SA Clinique du Parc, puis que M. X... avait été adressé à M. Y... sur recommandation extérieure d’un autre praticien et que l’examen avait été pratiqué dans les locaux et par un médecin de la Clinique radiologique, peu important que l’adresse fût identique à celle de la SA Clinique du Parc dans la mesure où les locaux étaient distincts, en a déduit que l’arthroscanner à l’origine de l’infection nosocomiale n’avait pas été pratiqué dans l’établissement de santé SA Clinique du Parc

    Qu’en statuant ainsi, quand elle avait constaté qu’aux termes de la convention conclue entre elles, la SCM Clinique radiologique du Parc assurait tous les besoins de la SA Clinique du Parc en matière de radiologie courante et bénéficiait de l’exclusivité de l’installation et de l’usage de tout appareil radiologique dans la clinique, de sorte que la SCM pouvait être considérée comme le service de radiologie de l’établissement de santé, lequel était soumis aux dispositions de l’article susvisé pour les infections qui y étaient survenues, la cour d’appel a violé ce texte par fausse application

    En cas d'achat immobilier, il est plus sage de créer une SCI et de garder la SCM pour payer les frais généraux d'exploitation.

    LA GÉRANCE DE LA SCM

    La SCM est administrée par une ou plusieurs personnes associées ou non, nommées soit par les statuts soit par une décision collective des associés soit par un acte distinct, le plus souvent un acte sous seing privé annexé aux statuts et signé par tous les associés.

    Les conditions de nomination, la durée des fonctions, le pouvoir du ou des gérants sont fixés dans les statuts.

    Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

    LES FONCTIONS DES GÉRANTS DE LA SCM

    Le gérant est le représentant légal de la société, et en contrepartie des pouvoirs qui lui sont dévolus, des obligations sont à sa charge. Le gérant supporte les obligations relatives à la gestion de la SCM:

    - A tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. Les statuts peuvent prévoir une limitation de pouvoir comme une autorisation préalable des associés pour certains engagements ou une répartition des pouvoirs en cas de cogérance.

    - A la gestion interne de la société : le gérant doit donc veiller à ce que le droit d’information de chaque associé soit respecté.

    - A la convocation et à la tenue des assemblées d’associés et d’une manière générale aux consultations collectives.

    - Au respect des statuts qui vont définir ses pouvoirs et peuvent lui imposer diverses obligations complémentaires.

    Le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social, et ce quelque soit leur nature et leur importance. A contrario, la société n’est pas engagée par les actes étrangers à l’objet social. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.

    Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

    Le ou les gérants peuvent exercer leur fonction avec rémunération ou à titre gratuit.

    FIN DES FONCTIONS DES GÉRANTS

    Lorsque le ou les gérants ont été nommés pour une durée limitée, l’arrivée du terme constitue une cause de cessation des fonctions.

    Le gérant peut démissionner à tout moment en envoyant une Lettre Recommandée avec Accusé de Réception à chaque associé et au siège de la société sauf dispositions contraires des statuts.

    Le gérant frappé d’une incapacité, d’une interdiction, d’une déchéance, ou lorsqu’il exerce une activité ou une profession incompatible avec ses fonctions de gérant, doit démissionner de ses fonctions.

    Sauf disposition statutaire contraire, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

    Tout associé peut demander en justice la révocation du ou des gérants ainsi que la liquidation de la SCM, mais sa demande n’est recevable que si elle est fondée sur une cause légitime.

    LE GÉRANT DE LA SCM DANS LE CODE CIVIL

    Article 1846 du Code Civil

    La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés.

    Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance.

    Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

    Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.

    Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

    Article 1846-1 du Code Civil

    Hors les cas visés à l'article 1844-7, la société prend fin par la dissolution anticipée que peut prononcer le tribunal à la demande de tout intéressé, lorsqu'elle est dépourvue de gérant depuis plus d'un an.

    Article 1846-2 du Code Civil

    La nomination et la cessation de fonction des gérants doivent être publiées.

    Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

    Article 1847 du Code Civil

    Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

    Article 1848 du Code Civil

    Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société.

    S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

    Le tout, à défaut de dispositions des statuts sur le mode d'administration.

    Article 1849 du Code Civil

    Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

    En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

    Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

    Article 1850 du Code Civil

    Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

    Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

    Article 1851 du Code Civil

    Sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

    Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

    Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa).

    LES ASSOCIÉS ET L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

    Les associés, au nombre de deux au minimum ne peuvent être que des personnes exerçant une activité libérale soumise à un ordre ou non. Les associés peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales comme une Société Civile Professionnelle, ou une Société d’exercice Libérale.

    Les associés doivent avoir la capacité de s’obliger, mais pas la capacité commerciale. Les associés n’ont aucune obligation de présentation de clientèle à la SCM. En effet, l’objet de cette société se limite à la mise en commun de moyens sans affecter l’exercice de l’activité de ses membres.

    Les époux ne peut employer les biens de la communauté pour faire un apport à la société ou acquérir des parts sociales sans que le conjoint en ait été averti et sans qu’il en soit justifié avec l’acte.

    A défaut, la nullité de cet apport pourra être déclaré à titre de sanction. La qualité d’associé est reconnue à celui des époux qui fait l’apport ou réalise l’opération.

    Il est possible de créer une SCM entre professions complémentaires mais les ordres des professions peuvent limiter l'acceptation d'autres associés du fait de leur métier ou du caractère commercial de leur métier.

    En ce sens le Décret n° 2012-1267 du 16 novembre 2012 portant modification du code de déontologie des pédicures-podologues, modifie la section 4 du chapitre II du titre II du livre III de la quatrième partie du code de la santé publique (partie réglementaire).

    RESPONSABILITES ET DEVOIRS DES ASSOCIES

    LES ASSOCIES D'UNE SCM SONT RESPONSABLES INDEFINIMENT DES DETTES de la société sur leurs biens propres .

    Article 1857 du Code Civil

    A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

    L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

    COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-24888 CASSATION

    Vu l'article 1832 du code civil ;

    Attendu que pour statuer comme il fait, l'arrêt retient que l'article 1832 du code civil ne vise que la contribution aux pertes, laquelle joue exclusivement dans les rapports internes à la société et est étrangère à l'obligation de payer les dettes et ne peut servir de fondement à l'action en recouvrement du passif social par le liquidateur judiciaire à l'encontre des associés ; qu'il retient encore que les associés d'une société civile demeurent tenus personnellement à l'égard des créanciers sociaux, même en cas de procédure collective, et que ni le représentant de créanciers ni le liquidateur judiciaire n'ont qualité pour agir contre les associés en paiement des dettes sociales ;

    Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le liquidateur judiciaire était recevable à agir à l'encontre les associés de la SCM pour voir fixer leur contribution aux pertes sociales par la prise en compte, outre du montant de leurs apports, de celui du passif social et du produit de la réalisation des actifs, la cour d'appel a violé le texte susvisé

    Ainsi un créancier peut se retourner contre les associés pour le paiement des dettes, mais seulement après avoir vainement discuté celles-ci dans le patrimoine de la société. La responsabilité étant limitée, mais non solidaire, les associés ne seront tenus des dettes dont la société ne peut s'acquitter qu'en proportion de leur participation dans le capital social.

    Article 1858 du Code Civil

    Les créanciers ne peuvent poursuivre le paIiment des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

    Article 1859 du Code Civil

    Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

    LA NON CONCURRENCE DOIT ETRE INSCRITE DANS LES STATUTS POUR ÊTRE OBLIGATOIRE

    COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 1er MARS 2011 N° de pourvoi 10-13795 REJET

    Attendu, selon l'arrêt attaqué (Riom, 16 décembre 2009), que M. X..., exerçant la profession de masseur-kinésithérapeute, a notifié aux autres associés de la société civile de moyens Anemos (la SCM) sa décision de se retirer de cette dernière ; que M. Y... ainsi que la SCM, représentée par ce dernier, cogérant, faisant valoir que M. X... avait méconnu la clause insérée dans le règlement intérieur annexé aux statuts, prévoyant qu'en cas de départ de l'un des associés, celui-ci s'interdirait d'exercer la profession de masseur-kinésithérapeute, à titre libéral ou salarié, pendant trois ans et dans un rayon de vingt kilomètres du cabinet, sauf autorisation des associés restants, l'ont assigné afin de voir ordonner la cessation de son activité

    Mais attendu qu'après avoir rappelé, par motifs adoptés, que la SCM a, selon ses statuts, pour objet exclusif "la mise en commun de tous moyens matériels et utiles à l'exercice de la profession de ses membres", l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés, que la clause de non-réinstallation contenue dans le règlement intérieur ne peut être considérée comme conforme aux objectifs ainsi développés ; qu'il ajoute que son application aboutirait à restreindre considérablement les droits des associés manifestant la volonté de se retirer, voire à vider de leur substance les dispositions statutaires qui régissent cette faculté de retrait ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la stipulation litigieuse du règlement intérieur, apportant des restrictions au libre exercice de leur profession par les associés retirés de la SCM, était incompatible avec les statuts de cette dernière, lui donnant pour seul but de faciliter l'exercice de l'activité de chacun de ses membres, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé

    L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SCM

    Article 1852 du Code de Commerce

    Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés.

    Article 1853 du Code de Commerce<

    Les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir qu'elles résulteront d'une consultation écrite.

    Article 1854 du Code de Commerce

    Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

    Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 12 juin 2012 pourvoi n° 11-17042 cassation partielle

    Vu les articles 1853 et 1854 du code civil et les articles 45 et 46 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ;

    Attendu que, lorsqu'en l'absence d'une réunion d'assemblée ou d'une consultation écrite, les décisions des associés résultent de leur consentement unanime, ce consentement doit être exprimé dans un acte ;

    Attendu que pour accueillir la demande de la société et de M. X..., l'arrêt relève que les déclarations fiscales signées par les deux associés font état d'une répartition égalitaire dans la prise en charge des dépenses de la société ; qu'il retient que ces documents fiscaux traduisent la volonté réitérée des associés de considérer qu'ils se trouvaient à égalité dans la répartition des dépenses et des déficits ; qu'il retient encore que les associés ont ainsi manifesté leur intention non équivoque de modifier la convention antérieure par l'apposition de leur signature en leur qualité de cogérants ;

    Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les déclarations fiscales ne constituent pas un acte au sens de l'article 1854 du code civil, la cour d'appel a violé les textes susvisés

    Article 1855 du Code de Commerce

    Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

    Article 1856 du Code de Commerce

    Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

    LE DÉPART D'UN ASSOCIE DE LA SCM

    Article 1869 du Code Civil

    Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

    A moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 (3ème alinéa), l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4.

    Article 1843-4 du Code Civil

    Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

    CONFLIT ENTRE LES ASSOCIES DE LA SCM

    Une mésentente entre associés qui provoque la paralysie du fonctionnement de la société, peut justifier la dissolution.

    COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 21 JUIN 2011 N° de pourvoi 10-21928 REJET

    Attendu, selon l'arrêt attaqué (Colmar, 25 mai 2010), que pour les besoins de l'exercice de leur profession de médecin, MM. X... et Y... ont, en 1991, constitué une société civile de moyens (la SCM) qu'en 2006, un tiers des parts représentant le capital de la SCM a été cédé à Mme Z... ; que faisant état de l'inexécution de ses obligations par cette dernière ainsi que de la mésentente entre les associés, paralysant le fonctionnement de la société, MM. X... et Y... ont demandé sa dissolution anticipée pour justes motifs

    Mais attendu qu'après avoir relevé que le conflit qui opposait MM. X... et Y... à Mme Z... relativement à la contribution de cette dernière aux charges de la SCM avait dégénéré à la fin de l'année 2008, Mme Z... ayant émis des propos quelque peu agressifs à l'égard de ses associés qui ont décidé de la faire poursuivre disciplinairement, l'arrêt constate que le fonctionnement de la société constituée entre les trois praticiens est complètement et définitivement bloqué ; qu'il relève que la réunion d'une assemblée générale extraordinaire n'a pas été possible en l'absence de Mme Z... dès lors que les statuts prévoient la réunion des trois quarts des parts sociales ; que l'arrêt ajoute que le secrétariat n'est plus organisé en commun, que Mme Z... ne paye plus sa part de charges et que de nombreuses procédures inévitablement assez longues et d'un coût élevé opposent les parties ; que l'arrêt relève encore qu'au lieu de chercher une solution en participant aux assemblées générales, Mme Z... fait défaut et demande l'annulation des assemblées tenues hors sa présence ; qu'en l'état de ces constatations, desquelles il résulte que le fonctionnement de la société civile de moyens était paralysé tant en raison de l'inexécution de ses obligations par Mme Z... que de la mésentente entre les associés, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche visée à la seconde branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé

    Attendu que Mme Z... fait encore grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de ses demandes tendant à faire prononcer l'annulation des " délibérations prises " au cours des assemblées générales des 22 juillet et 19 août 2009

    Mais attendu, d'une part, qu'il ne résulte ni des conclusions ni de l'arrêt que Mme Z... ait soutenu devant la cour d'appel l'argumentation développée par la première branche ;

    Attendu, d'autre part, qu'après avoir relevé que Mme Z... faisait défaut et demandait l'annulation des assemblées tenues hors sa présence, l'arrêt constate qu'elle " s'est cantonnée dans une attitude d'opposition systématique " ; qu'ayant ainsi fait ressortir que les irrégularités alléguées n'avaient pu faire grief à Mme Z... dés lors que celle-ci avait décidé de ne pas participer aux décisions collectives, la cour d'appel a légalement justifié sa décision

    Le dysfonctionnement doit être grave ne doit pas concerner qu'un seul associé

    COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 7 JUILLET 2004 N° de pourvoi 03-10769 REJET

    Attendu que M. Z... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à voir constater la dissolution pour justes motifs en raison de la mésentente existant entre les associés de la SCM et de la société de fait créée par contrat du 10 janvier 1991, d'avoir prononcé son exclusion de ces sociétés et de l'avoir condamné à paiement de dommages-intérêts, alors, selon le moyen que la dissolution judiciaire d'une société doit être prononcée pour justes motifs et notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société

    qu'en se bornant néanmoins à affirmer que "l'activité médicale" des praticiens n'était pas paralysée, sans rechercher si la mésentente, qu'elle a constatée, entre les associés de la SCM Daviel et de la société créée de fait par acte sous-seing privé du 10 janvier 1991 entraînait une paralysie du fonctionnement de ces deux sociétés et, partant, justifiait la dissolution de ces sociétés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7 du Code civil

    Mais attendu que l'arrêt retient que M. Z... a refusé d'assister aux assemblées générales de la société SCM ; qu'il a également refusé de participer aux investissements communs, de régler la quote part des loyers dus pour l'occupation des locaux et de justifier de ses revenus ; que l'arrêt retient aussi que M. Z... s'est retiré unilatéralement de l'hôpital et de la clinique de Fougères et que ces faits constituaient des infractions graves aux contrats de sociétés qui justifiaient la demande d'exclusion présentée par les autres associés

    qu'en l'état de ces constatations, la cour d'appel qui a relevé que la mésentente invoquée était en réalité le fait de M. Z..., qu'il n'était pas établi qu'elle avait entraîné un dysfonctionnement de la société et qu'elle n'avait pas occasionné une paralysie de l'activité médicale, en a justement déduit que la demande en dissolution des sociétés qu'il présentait était irrecevable et a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé.

    LA DISSOLUTION AMIABLE DE LA SCM

    Lorsque la décision de dissoudre la SCM est à l’initiative de ses associés, ils doivent être convoqués en Assemblée Générale.

    LES OPÉRATIONS DE LIQUIDATION DE LA SCM

    Dans tous les cas, la décision de dissoudre la SCM devra également prévoir la nomination d’un liquidateur chargé de procéder au partage et d’accomplir les formalités nécessaires :
    Ce liquidateur sera nommé par les associés conformément aux statuts. Si les statuts ne prévoient rien, les associés devront désigner parmi eux ou non un liquidateur à l’unanimité.
    Un liquidateur judiciaire sera nommé par le juge lorsque les associés ne parviendront pas à nommer un liquidateur ou en cas de dissolution judiciaire.

    Le procès-verbal de l’assemblée générale des associés ayant prononcé la dissolution de la société devra faire l’objet d’un enregistrement par le liquidateur à la recette des impôts du domicile de l’un des associés.

    La SCM qui a nommé un liquidateur doit publier une annonce dans un journal d’annonces légales qui indiquera la dissolution de la SCM et sa mise en liquidation ainsi que les coordonnées du liquidateur, pour permettre aux créanciers de faire valoir leurs droits.

    Le coût d’une annonce dans un Grand Quotidien Régional qualifié pour être Journal d’annonce légale est d’environ 150 euros.

    Pour être opposable aux tiers, la dissolution et la mise en liquidation de la SCM doit faire l’objet d’une déclaration au registre du commerce et des sociétés dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution.

    Le liquidateur devra remettre au greffe deux exemplaires timbrés et enregistrés auprès de la recette des impôts du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, certifiés conformes par le représentant légal.

    Le greffe publiera alors la dissolution de la SCM au Bodacc (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Le coût de ce dépôt au greffe est d’environ 200 euros.

    Le liquidateur doit désintéresser tous les créanciers de la SCM. Pour cela, il peut procéder à la cession d’éléments de l’actif de la SCM.

    LA CLÔTURE DE LA LIQUIDATION DE LA SCM

    Ensuite, le liquidateur présentera les comptes de liquidation de la SCM. Les associés réunis en assemblée générale devront approuver ces comptes avant de voter la clôture de la liquidation.

    La liquidation de la SCM devra faire l’objet d’une nouvelle annonce dans un journal d’annonces légales puisqu'il n’est pas possible de regrouper en une seule annonce la dissolution et donc la mise en liquidation et la clôture de la liquidation d’une société.

    Le liquidateur devra procéder à la radiation de la SCM du registre du commerce et des sociétés dans un délai d’un mois à compter de l’approbation par les associés de la clôture de la liquidation. Par conséquent, Il devra déposer au greffe du tribunal de commerce en deux exemplaires certifiés conformes par le liquidateur :
    - l’acte ou le procès-verbal de l’assemblée générale constatant la clôture des opérations de liquidation,
    - les comptes de clôture approuvés par les associés,
    - l'attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

    Cette radiation du RCS a un coût de 20 euros seulement. Une fois radiée du RCS, la SCM n’a plus d’existence juridique. Les associés deviennent donc propriétaires indivis des biens restant à l’actif et doivent maintenant procéder au partage de ces biens.

    Nous pouvons analyser GRATUITEMENT et SANS AUCUN ENGAGEMENT vos griefs pour savoir s'ils sont susceptibles d'être recevables devant le parlement européen, la CEDH, le Haut Commissariat aux droits de l'homme, ou un autre organisme de règlement international de l'ONU.

    Si vos griefs semblent recevables, pour augmenter réellement et concrètement vos chances, vous pouvez nous demander de vous assister pour rédiger votre pétition, votre requête ou votre communication individuelle.

    Cliquez pour nous poser vos questions, l'e mail permet de rester confidentiel.