OU CONTRAT CONSTITUTIF DE GROUPEMENT EUROPEEN D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE

Les soussignés :

Nom

Prénoms
né le                                      à

de nationalité:  

Situation de famille :

demeurant:

ET

Nom

Prénoms
né le                                             à

de nationalité:  

Situation de famille :

demeurant:

ou quand il s'agit de sociétés

Les soussignés,

 La société “ …………… ” société (forme sarl, sa, selarl......) au capital de…………… euros (soit…………… francs), dont le siège social est à…………… rue…………… n^o …………, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de……………, sous le n^o …………, représentée par son président, M.…, dûment habilité par décision du conseil d’administration en date du………… 200…

ET

 La société “ …………… ”, société (forme sarl, sa, selarl......) au capital de…………… euros (soit…………… francs), dont le siège social est à…………… rue…………… n^o ………, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de……………, sous le n^o …………, représentée par son gérant, M.…, dûment habilité par décision de l’assemblée générale des associés en date du…………… 200…

ONT ÉTABLI AINSI QU’IL SUIT LE CONTRÔLE DU GROUPEMENT CONSTITUE ENTRE EUX :

TITRE PREMIER FORME. DÉNOMINATION. OBJET. DURÉE. SIÈGE

ARTICLE PREMIER Forme

Le groupement formé entre les soussignés et toute autre personne satisfaisant aux conditions ci-dessous précisées est un groupement d’intérêt économique régi par le présent contrat et les dispositions du Code de commerce français

Ajoutez le cas échéant : ainsi que le e Règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 publié au JO L 199 du 31.07.1985.

ARTICLE 2 Dénomination

Le groupement a pour dénomination : “ …………… ”, suivie de la mention “ Groupement européen d’intérêt économique" ou du sigle “ GEIE ” portés sur tous actes et documents quelconques destinés aux tiers.

ARTICLE 3 Objet

Le groupement a pour objet de……………, d’une manière générale, de réaliser toutes opérations financières, civiles, industrielles ou commerciales se rattachant directement à l’objet susvisé qui est lié à l’activité économique de ses membres, et ne peut avoir qu’un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

ARTICLE 4 Durée

Le groupement est constitué pour une durée de…………… années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, qui seront décidées par l’assemblée générale extraordinaire de ses membres.

ARTICLE 5 Siège

Le siège du groupement est fixé à……………

Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe sur la seule décision de l’administrateur qui en avisera aussitôt les membres, et partout ailleurs sur le territoire de la Communauté Européenne sur décision à la majorité simple, de l’assemblée extraordinaire des membres.

choisissez la clause adéquate

Il pourra être transféré à l’étranger par décision prise à l’unanimité de ses membres.

OU le cas échéant :

Il pourra être transféré dans un autre Etat de la communauté européenne par décision prise à l’unanimité de ses membres.

TITRE II MEMBRES

ARTICLE 6 Adhésions

Toute personne physique ou morale peut demander à adhérer au groupement si elle justifie qu’elle remplit les conditions suivantes :……………

ARTICLE 7 Démissions et exclusions. Conditions

Tout membre peut soit se retirer volontairement du groupement, soit en être exclu.

La démission volontaire ne prend effet qu’à l’expiration d’un délai de…………… à compter du jour où elle est notifiée à l’administrateur par lettre recommandée avec accusé de réception.

L’exclusion peut intervenir sur décision de l’assemblée générale extraordinaire (ou : ordinaire) des membres, si l’intéressé est frappé d’incapacité, ou a enfreint les dispositions du présent contrat ou éventuellement du règlement intérieur prévu à l'article 39 ci dessous.

Le membre dont l’exclusion est demandée devra être avisé quinze jours à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception de la date de la réunion; il pourra y présenter toutes explications qu’il jugera utiles.

ARTICLE 8 Démissions et exclusions. Effets

A dater de la prise d’effet de la démission ou de l’exclusion, l’intéressé cesse d’être membre du groupement; il ne peut plus avoir recours à ses services, ni participer à ses résultats.

Il demeure débiteur vis-à-vis du groupement et solidairement responsable vis-à-vis des tiers des obligations nées antérieurement.

Pour les dettes nées postérieurement mais avant la publication de son retrait ou exclusion, les autres membres du groupement sont solidairement tenus au remboursement des sommes qu’il serait amené à verser.

Les sommes apportées par le membre démissionnaire ou exclu lui sont restituées par le groupement, mais seulement à partir de la date d’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel l’exclusion ou la démission a pris effet.

Le montant du capital social sera réduit d’autant.

Le membre démissionnaire ou exclu aura droit au versement d’une somme correspondant aux ristournes lui revenant sur les opérations auxquelles il a participé avant son exclusion ou sa démission, ainsi qu’à une quote-part correspondant à ses parts d’intérêt dans les réserves constituées par prélèvement sur les profits, et dans les profits reportés, déduction faite de sa quote-part dans les dettes antérieures.

ARTICLE 9 Décès. Incapacité

Le groupement n’est pas dissous par le décès, l’incapacité, la faillite personnelle, l’interdiction de diriger une entreprise commerciale d’une personne physique membre ou la dissolution d’une personne morale. Le groupement continue entre ses autres membres; l’intéressé est considéré comme démissionnaire à compter de la survenance de l’événement.

Il n’est pas non plus dissous par le redressement ou la liquidation judiciaire de l’un de ses membres.

En cas d’absorption d’une société membre par une autre, cette dernière deviendra membre du groupement sous réserve de son agrément à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

En cas de dissolution d’une société membre, celle-ci sera considérée comme démissionnaire.

ARTICLE 10 Droits et obligations des membres

Chaque membre doit, sous peine d’exclusion, respecter le présent contrat avec ses annexes  et payer les cotisations fixées par l’assemblée générale ordinaire, en proportion du nombre de parts détenues par chaque membre.

Il est à l’égard des tiers indéfiniment responsable des dettes du groupement. Toutefois, un nouveau membre peut être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le groupement, par décision dûment publiée de l’assemblée générale extraordinaire des membres.

Les membres du groupement sont solidaires sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.

Les créanciers ne peuvent poursuivre un membre qu’après avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.

Il a le droit de faire appel aux services du groupement pour les opérations entrant dans son objet.

Il a voix délibérative aux assemblées et participe aux résultats dans les conditions visées à l’article 32 ci-dessous.

Les membres devront, à la demande de la gérance, avancer en compte courant à la disposition du groupement les sommes qui pourraient lui être nécessaires, et ce, jusqu’à concurrence d’un montant global de…………… euros.

Ces sommes seront réparties entre les membres en proportion de leurs droits dans le groupement.

Elles seront productives d’intérêt au taux de…………… % l’an.

TITRE III  APPORTS. CAPITAL. PARTS

ARTICLE 11 Apports

CHOISISSEZ LA CLAUSE ADEQUATE

Article 11. Option A. Constitution sans capital

Le groupement est constitué sans capital. Les droits des membres sont établis dans les proportions suivantes :

– Société…………… :…………… %.

– Société…………… :…………… %.

OU

– Madame…………… :…………… %.

– Monsieur…………… :…………… %.

IL FAUT ALORS SUPPRIMER LES ARTICLES 12 ET 13 CI DESSOUS

Art. 11. Option B. Constitution avec apports

Les membres soussignés effectuent les apports suivants :

11.1. Apports en numéraire

La Société.… apporte une somme de…………… euros.

La Société.… apporte une somme de…………… euros.

OU

Madame…………… apporte une somme de…………… euros.

Monsieur…………… apporte une somme de…………… euros.

Ces sommes ont été versées ce jour à la caisse du groupement ainsi que les soussignés le reconnaissent.

SI LE CAPITAL N'EST PAS LIBERE ENTIEREMENT A LA CONSTITUTION

Sur ces sommes, il a été intégralement versé dans la caisse du groupement, ainsi que les soussignés le reconnaissent :

– par Madame.… la somme de…………… euros.

– par Monsieur.… la somme de…………… euros.

OU

– par la Société.… la somme de…………… euros.

– par la Société.… la somme de…………… euros.

Le surplus sera versé au fur et à mesure des besoins sur demande de l’administrateur formulée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les sommes non versées dans le délai imparti seront de plein droit productives d’intérêt au taux de…………… % l’an et, en outre, le membre défaillant sera privé du droit d’assister aux assemblées et d’user des services du groupement, le tout sans préjudice d’une mesure d’exclusion.

11.2. Apports en nature

(La société ou Monsieur ou Madame).… apporte au groupement un immeuble……………

Les membres soussignés évaluent à…………… euros, la valeur du bien apporté.

ARTICLE 12 Capital

12.1. Montant

Le capital du groupement s’élève actuellement à la somme de…………… euros correspondant aux apports effectués et décrits ci-dessus à l’article 11.

Il est variable en plus ou en moins en fonction des apports nouveaux effectués par d’anciens ou de nouveaux membres, ainsi que des retraits d’apports des membres qui cesseront de faire partie du groupement.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital mais confèrent à leurs apporteurs tous les droits et obligations attachés à la qualité de membre du groupement.

12.2. Augmentation de capital

Le capital est augmenté soit par création de nouvelles parts d’intérêt, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts d’intérêt nouvelles sont libérées immédiatement soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur le groupement, soit par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, soit par apports en nature.

Les parts d’intérêt nouvelles sont créées soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

L’augmentation de capital est décidée par l’assemblée des membres du groupement représentant les trois quarts des voix. Cependant, l’unanimité des membres du groupement est requise lorsque l’augmentation du capital doit être faite par majoration du montant nominal des parts.

L’assemblée des membres du groupement décide l’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation. Elle peut déléguer au conseil d’administration ou, suivant le cas : le gérant ou les cogérants unique les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative du contrat.

12.3. Réduction de capital

La réduction de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l’assemblée des membres du groupement représentant les trois quarts des voix.

Elle peut déléguer au conseil d’administration ou, suivant le cas : le gérant ou les cogérants tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des membres.

La réduction du capital peut être effectuée soit par réduction du nombre de parts, soit par réduction de la valeur nominale des parts, soit par annulation des parts achetées par le groupement.

ARTICLE 13 Parts d’intérêt

Le capital est divisé en parts d’une valeur nominale de…………… euros chacune, attribuées aux membres en rémunération d’apports en espèces et en nature.

Elles sont attribuées à :

– Madame.… à concurrence de……………

– Monsieur.… à concurrence de……………

OU

– La société.… à concurrence de……………

– La société.… à concurrence de……………

En cas de variation du capital, il y aura lieu à création ou à annulation de parts d’intérêt à due concurrence.

ARTICLE 14 Représentation des parts

Les parts ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque membre résultera des présents statuts dont un exemplaire lui sera remis et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement effectuées.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l’un des administrateurs pourra être délivré à chaque membre sur sa demande et à ses frais.

ARTICLE 15 Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l’égard du groupement qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d’une part indivise, héritiers ou ayants cause d’un membre décédé, sont tenus de se faire représenter auprès du groupement par l’un d’entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de saisir le président du tribunal pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-propriétaires aux assemblées extraordinaires.

ARTICLE 16 Transmission par succession ou liquidation de communauté

Absence de clause d’agrément

Les parts seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants.

Pour l’exercice de leurs droits, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, l’administrateur pouvant toujours exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l’indivision.

Clause d’agrément imposé

Le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d’un membre ou leur transmission à leur profit qu’après avoir été agréés par le groupement.

Cet agrément résultera d’une décision des membres prise en assemblée extraordinaire.

Le projet de cession, ou l’acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié au groupement. Si celui-ci n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications susvisées, le consentement à la cession ou à la transmission sera réputé acquis.

Si le groupement refuse de consentir à la cession, les membres sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Le groupement pourra également, avec le consentement du cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de ce membre et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, à l’expiration de ce délai, aucune solution n’est intervenue, l’agrément est réputé acquis.

Dissolution en cas de décès d’un membre personne physique

En cas de décès d’un membre, le groupement sera dissous et liquidé, conformément aux stipulations de l’article 34 ci-dessous, et le boni de liquidation sera réparti entre les associés survivants et les ayants droit de l’associé décédé, proportionnellement à leurs parts.

ARTICLE 17 Cession de parts

[Art. 17 Option A]

Tout membre peut librement céder ses parts soit à un autre membre, soit à un tiers remplissant les conditions prévues à l’article 6 ci-dessus, soit encore en faire apport à une société. Le prix de cession est fixé de gré à gré.

[Art. 17 – Option B]

Toute cession de parts est interdite, de même que tout apport à une personne morale.

[Art. 17 – Option C]

Le membre qui désire céder ses parts ou en faire apport à une société, doit notifier le projet de cession au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception; le gérant réunira les membres dans un délai de deux mois.

Si les membres approuvent à la majorité des trois quarts des parts, le projet de cession, celle-ci deviendra définitive.

Si l’accord n’est pas obtenu, le groupement devra rembourser le montant de ses apports au membre cédant dans un délai de……………

Leur valeur sera, en cas de désaccord sur le prix, déterminée dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil; le cédant sera considéré comme démissionnaire à compter de la date du remboursement.

Si aucune décision n’est prise dans ledit délai, l’agrément sera considéré comme acquis.

Toutefois, en cas de fusion d’une société membre, la société absorbante devient de plein droit membre du groupement au lieu et place de la société absorbée.

ARTICLE 18 Forme de la cession

Lorsque la cession est autorisée, elle sera constatée par écrit.

Elle sera rendue opposable au groupement par envoi par lettre recommandée avec accusé de reception d'une copie de l'acte à son siège.

Elle ne sera opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 19 Nantissement

Lorsqu’un membre a l’intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser le groupement par lettre recommandée.

Une assemblée générale ordinaire sera réunie, et si le groupement donne son consentement à ce projet, ce consentement emportera l’agrément du cessionnaire.

En cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, le groupement se réunira en assemblé générale pour décider à l'unanimité sa dissolution, le rachat des parts en vue de réduire le capital ou l'agrément du nouveau membre.

TITRE IV ADMINISTRATION

ARTICLE 20 Nomination des administrateurs

[Art. 20 Option A. Administration unique]

[Option A 20.1.] Le groupement est administré par une personne physique ou morale, membre ou non du groupement, nommée par l’assemblée générale ordinaire des membres, pour une durée de…………… années au plus à la majorité des voix exprimées. Les fonctions du gérant prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ses fonctions sont incompatibles avec celles de contrôleur de la gestion et de contrôleur des comptes.

Le gérant est rééligible.

[Option A. 20.2.] Le premier gérant est M.……………, qui déclare accepter ses fonctions.

[Option B 20.1.] Le groupement est administré par  (nombres) personne physique ou morale, membre ou non du groupement, nommée par l’assemblée générale ordinaire des membres, pour une durée de…………… années au plus à la majorité des voix exprimées. Les fonctions des cogérant prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Leurs fonctions sont incompatibles avec celles de contrôleur de la gestion et de contrôleur des comptes.

Les cogérants sont rééligibles.

[Option B 20.2.] Les premiers cogérants sont

M.……………,

M.……………, qui déclarent accepter leurs fonctions.

[Art. 20 Option C. Pluralité d’administrateurs]

Il est organisé un conseil d’administration qui comprend au minimum…………… membres et au maximum …………… membres.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Il détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le conseil d’administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

[Option C. 20.2. Nomination des administrateurs dans le contrat constitutif]

Les premiers administrateurs du groupement sont :

M.……………

La société “ …………… ” représentée par M.……………, son président, dont le siège social est à…………… rue……………, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de……………, sous le n^o ………… qui déclarent accepter ces fonctions et désigner immédiatement M.…………… en sa qualité de gestionnaire en ses lieux et place.

[Option C. 20.3. Réunions du conseil]

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt du groupement l’exige sur convocation de son président.

De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs…………… jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.

Le conseil se réunit au siège du groupement ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

[Variante : Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.]

[Variante : En cas de partage, la voix du président est prépondérante.]

[Variante : Tout administrateur peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil.]

[Variante : Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.]

[Option B. 20.4. Tenue du registre des procès-verbaux]

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège du groupement.

Le registre est coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation du groupement, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d’administration par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal.

ARTICLE 21 Fin de fonctions

Les fonctions d’un gérant ou administrateur cessent par son décès, son incapacité légale ou physique dûment constatée, sa faillite personnelle, l’interdiction encourue de diriger toute entreprise, enfin par sa démission et sa révocation ou s’il s’agit d’une personne morale, par sa dissolution, le redressement ou la liquidation judiciaire.

L’administrateur ou le gérant peut donner sa démission à tout moment à condition d’en aviser les membres au moins…………… mois à l’avance.

Sa révocation peut intervenir à tout moment par décision de l’assemblée prise à la majorité de……………, sans que cette question figure à l’ordre du jour.

ARTICLE 22 Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, les administrateurs ou le gérant ou les cogérants agissant ensemble ou séparément engagent par leur seule signature, le groupement par tout acte entrant dans son objet.

Vis-à-vis du groupement et de ses membres, le gérant ou les cogérants ou les administrateurs ne peuvent accomplir les actes suivants sans en avoir reçu au préalable l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire : ……………

ARTICLE 23 Rémunération des administrateurs, gérant ou cogérants

Chacun des administrateurs a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, à un salaire annuel, fixe ou proportionnel (ou : à la fois fixe et proportionnel), à comptabiliser dans les frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire, sont fixés par délibération collective ordinaire des membres et maintenus jusqu’à décision contraire.

Les administrateurs ou le gérant et les cogérants, sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, soit envers le groupement, soit envers les membres, soit encore vis-à-vis des tiers, des fautes commises dans leur gestion, ainsi que des violations des règles légales ou des dispositions du contrat de groupement et du règlement intérieur.

TITRE V ASSEMBLÉES

ARTICLE 24 Compétence

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance ou de la présidence du conseil d'administration, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs membres

L’assemblée générale se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire et au moins un fois par an.

Chacun des membres est en droit de participer aux assemblées.

[Variante 1 : Chaque membre dispose d’autant de voix que de parts lui appartenant.]

[Variante 2 : chaque membre dispose d’une voix.]

[Variante 3 : Cas du GIE constitué sans capital

Chaque membre dispose d’un nombre de voix égal au montant de ses droits visés à l’article 11 ci-dessus.]

[Variante 1 : Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, à l’exception de celles concernant la modification du contrat constitutif, l’admission ou l’exclusion des membres qui devront être prises à la majorité de……………]

[Variante 2 : Il existe deux sortes d’assemblées de membres :

– l’assemblée générale extraordinaire, qui est compétente pour modifier le contrat constitutif, statuer sur l’admission ou l’exclusion de membres, approuver et modifier le règlement intérieur, se prononcer sur la dissolution anticipée, la prorogation du groupement, sa fusion ou sa transformation;

– l’assemblée générale ordinaire, qui est compétente pour toute autre question, et notamment pour l’approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des administrateurs, des contrôleurs de la gestion et des comptes et les conventions intervenues entre le groupement et ses membres ou l’un d’eux ou le ou les administrateurs.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les…………… (par exemple : deux tiers) des membres sont présents ou représentés et si les décisions sont adoptées à la majorité de……………

Les décisions de l’assemblée ordinaire sont adoptées à la majorité des voix exprimées, avec quorum de moitié sur première convocation, sans quorum sur deuxième convocation.]

ARTICLE 25 Convocation et tenue des assemblées

Les assemblées sont tenues au siège du groupement.

25.1. Le gérant ou le président du Conseil d'administration convoque et réunit l’assemblée ordinaire dans les six mois de l’exercice suivant afin de lui soumettre les comptes de l’exercice écoulé.

A défaut, le contrôleur de la gestion procède à cette convocation.

L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation.

A la demande du quart des membres adressée à l’administrateur par lettre recommandée, celui-ci est tenu de convoquer une assemblée dans le mois avec l’ordre du jour requis dans la demande.

A défaut, les signataires pourront demander en justice la nomination d’un mandataire chargé de procéder à cette convocation.

Tout membre du groupement peut obtenir l’inscription d’une question à l’ordre du jour, à condition de le demander à l’administrateur vingt jours au moins avant la réunion.

25.2. La convocation est adressée par lettre recommandée à chaque membre au moins quinze jours avant la réunion; elle précise l’ordre du jour.

A dater de la convocation et jusqu’au jour de l’assemblée, chaque membre peut prendre connaissance au siège de tous les documents comptables et autres relatifs à l’exercice écoulé.

25.3. L assemblée est présidée par l’auteur de la convocation et, à défaut, par le plus âgé des membres.

Il est établi une feuille de présence indiquant les noms des membres présents ou représentés et le nombre des voix dont chacun dispose; elle est émargée par les membres de l’assemblée, puis certifiée exacte par le président et le secrétaire désigné par l’assemblée.

25.4. Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le président de séance et le secrétaire sur un registre spécial.

Des copies certifiées conformes sont signées par un administrateur.

25.5. Les décisions collectives, à l’exception de l’assemblée générale annuelle, résulteront au choix de l’administrateur, de la réunion d’une assemblée générale ou d’un vote par écrit, auquel il sera procédé par consultation adressée à chaque membre, au moins quinze jours à l’avance.

25.6. Dans les réunions, un membre peut se faire représenter par un autre membre muni d’un pouvoir spécial.

Les personnes morales sont représentées par leur représentant légal ou par la personne spécialement habilitée à cet effet.

TITRE VI CONTRÔLE DE LA GESTION ET DES COMPTES

ARTICLE 26 Le contrôleur de gestion

La gestion du ou des administrateurs est contrôlée par une personne physique, membre ou non du groupement.

Les gérants, administrateurs et les salariés du groupement ne peuvent être nommés contrôleurs.

Les contrôleurs sont désignés à la majorité des voix exprimées par l’assemblée ordinaire pour une durée de…………… années; ils sont révocables dans les mêmes conditions.

Pour exercer leurs fonctions, les contrôleurs ont à tout moment tous pouvoirs d’investigation dans les livres et documents comptables et autres du groupement; ils peuvent en prendre copie.

En outre, le contrôleur de gestion devra recevoir chaque trimestre, de l’administrateur unique, un rapport sur la marche des affaires du groupement et sur la situation de ce dernier.

Dans le délai de trois mois, à compter de la clôture du dernier exercice, l’administrateur doit présenter au contrôleur de gestion aux fins de vérification et de contrôle, l’inventaire et les comptes annuels. Le contrôleur de gestion présente à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport de l’administrateur unique, ainsi que sur les comptes de l’exercice et les conventions et marchés passés au cours de l’exercice.

Les contrôleurs ne peuvent s’immiscer dans la gestion; ils font un rapport à l’assemblée annuelle, ainsi que chaque fois qu’une assemblée générale est réunie; ils peuvent convoquer une assemblée sur l’ordre du jour qu’ils fixent.

Les contrôleurs ont droit à une indemnité dont le montant sera fixé annuellement par l’assemblée ordinaire.

Les premiers contrôleurs, désignés pour une durée de……………, sont M.…………… et M.…………… (nom, prénoms, profession, domicile) qui interviennent aux présentes et déclarent accepter la mission qui leur est confiée.

ARTICLE 27 Le contrôleur des comptes. Nomination

Le contrôle des comptes est assuré par un ou plusieurs contrôleurs pris en dehors des membres.

Lorsque le groupement émet des obligations et dans les groupements qui comptent cent salariés ou plus à la clôture d’un exercice, le contrôle des comptes doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés pour une durée de six exercices.

Est nommé en qualité de premier contrôleur des comptes, M.…………… (nom, prénoms, profession, domicile) qui intervenant aux présentes, déclare accepter ces fonctions qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes du sixième exercice.

Au cours de la vie du groupement, le contrôleur des comptes est nommé pour…………… exercices par l’assemblée générale ordinaire des membres.

ARTICLE 28 Attributions

Le ou les contrôleurs des comptes ont pouvoir pour effectuer à tout moment toutes vérifications et tous contrôles des pièces et documents comptables.

A l’exclusion de toute immixtion dans la gestion du groupement, ils vérifient si les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du GIE. Ils doivent, en outre, vérifier la sincérité des informations données par l’administrateur dans son rapport ainsi que leur concordance avec les comptes annuels.

Ils font un rapport dont ils donnent connaissance aux membres lors de l’assemblée annuelle. En outre, ils présentent un rapport sur les conventions conclues entre les administrateurs et le groupement.

ARTICLE 29 Rémunération

Les commissaires ont droit à des honoraires qui seront fixés conformément au tarif en vigueur pour les commissaires des sociétés commerciales.

TITRE VII COMPTES. RÉPARTITIONS

ARTICLE 30 Durée de l’exercice

L’exercice commence le…………… pour finir le……………

Toutefois, le premier exercice comprendra également le temps à courir depuis l’immatriculation du groupement jusqu’au……………

ARTICLE 31 Établissement des comptes

L’administrateur fait établir sous sa responsabilité en fin de chaque exercice un inventaire, et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe); il soumet son rapport à l’assemblée ordinaire qui sera réunie dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

ARTICLE 32 Répartition des bénéfices et des pertes

Lorsqu’en fin d’exercice, après déduction des frais généraux et autres charges y compris les amortissements et les provisions, il existe des bénéfices, ceux-ci sont répartis par l’assemblée entre les membres dans la proportion de leurs apports (ou : dans la proportion du chiffre d’affaires réalisé par chacun avec le groupement).

L’assemblée pourra également décider que tout ou partie des bénéfices seront laissés par les membres, à titre de prêt, pour une certaine durée dans la caisse du groupement.

S’il est constaté des pertes, elles seront portées à un compte “ pertes antérieures ” qui sera inscrit à l’actif du bilan pour être imputé sur les excédents nets ultérieurs, à moins que l’assemblée ordinaire ne décide de les éteindre; en ce cas, elles seront supportées par les membres dans la proportion de leurs apports.

TITRE VIII DISSOLUTION. LIQUIDATION

ARTICLE 33 Dissolution

L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider la dissolution anticipée du groupement.

Elle sera obligatoirement convoquée, afin de se prononcer sur ce point, par l’administrateur et, à défaut, par le contrôleur de la gestion au cas où le dernier bilan approuvé aura fait apparaître des capitaux propres inférieurs à…………… % du capital. La convocation devra intervenir dans les trois mois de la constatation.

Le groupement sera également dissous par l’arrivée du terme, par la réalisation ou l’extinction de son objet, ou par décision judiciaire pour de justes motifs.

Le décès d’une personne physique ou la dissolution d’une personne morale, membre ou administrateur du groupement, n’entraîneront pas sa dissolution.

ARTICLE 34 Liquidation

34.1. Le groupement est en liquidation dès l’instant de sa dissolution.

La dénomination sociale doit être suivie de la mention “ Groupement en liquidation ”. Cette mention ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers.

La personnalité morale du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

En cas de dissolution du groupement, pour quelque cause que ce soit, le ou les administrateurs en fonctions procèdent aux opérations de liquidation, à moins que l’assemblée générale ordinaire ne leur préfère un ou plusieurs autres liquidateurs qu’elle désigne.

Pendant les opérations de liquidation, le contrôleur de la gestion et le contrôleur des comptes restent en fonction.

L’assemblée générale conserve ses attributions; notamment, elle a pouvoir de nommer et de révoquer les liquidateurs, les contrôleurs de la gestion et des comptes; elle est convoquée soit par le liquidateur, soit par le contrôleur de la gestion.

[Art. 34.2 Option A]

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif social en bloc ou en détail, même à l’amiable, et d’acquitter le passif.

Toutefois, la vente en bloc ne pourra être effectuée à un membre que du consentement de l’assemblée ordinaire.

En vertu d’une décision extraordinaire, il peut être fait apport de tout ou partie des biens à un autre groupement ou à une société moyennant, en rémunération de cet apport, la remise ou l’attribution de tous droits quelconques, y compris des titres de créance négociables.

[Art. 34.2 Option B]

La liquidation est faite par un liquidateur nommé par les membres délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

L’administrateur doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des membres.

Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs, les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des membres, la cession de tout ou partie de l’actif du groupement en liquidation, à une personne ayant eu dans celui-ci la qualité de membre, d’administrateur, de contrôleur de gestion ou de contrôleur des comptes, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et le contrôleur des comptes dûment entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

La cession globale de l’actif, ou l’apport de l’actif à une autre société, association ou groupement, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts en capital.

Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les membres chaque année en assemblée ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations; ils consultent en outre les membres chaque fois qu’ils le jugent utile ou qu’il y en a nécessité. Les décisions sont prises selon leur nature à la majorité prévue pour les assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n’a pas encore été opéré; le surplus est réparti entre tous les membres au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.

Toutefois, les membres peuvent, d’un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l’actif social.

En fin de liquidation, les membres dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité prévue pour les décisions ordinaires, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l’assemblée, le président du tribunal de commerce (ou du tribunal de grande instance s’il s’agit d’un groupement à objet civil) statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout membre, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

ARTICLE 35 Répartition du boni

Après extinction du passif, le produit net de la liquidation sera employé au remboursement du montant en valeur des apports libérés.

Le surplus sera réparti entre les membres au prorata de la valeur nominale des parts.

Si l’actif est insuffisant pour régler le passif, les membres seront tenus de faire l’appoint, chacun dans la proportion de sa participation au capital.

TITRE IX DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 36 Dépôt de fonds

Un membre peut, du consentement du gérant ou d'un administrateur, verser dans la caisse du groupement les fonds dont celui-ci a besoin. Les conditions d’intérêt et de retrait des fonds sont réglées par accord entre le prêteur et le gérant ou le président du conseil d'administration (ou : par le règlement intérieur).

ARTICLE 37 Contestations

[Art. 37 Contestations. Option A]

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les membres, l’Administration et le groupement, soit entre les membres eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du tribunal de commerce (ou : du tribunal de grande instance) dans le ressort duquel se trouve le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout membre est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la République près le tribunal de grande instance de……………

[Art. 37 Contestations. Clause compromissoire. Option B]

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée du groupement ou le cours de sa liquidation soit entre les membres, l’Administration, les liquidateurs et le groupement, soit entre les membres eux-mêmes relativement aux affaires sociales, a l’exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d’arbitrage elle-même, seront soumises à un tribunal arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

Si l’une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siège social statuant en référé à la demande de l’autre partie, huit jours après une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre; en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi par l’un des arbitres.

Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les règles applicables aux instances judiciaires; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

[Variante 1 : Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.]

[Variante 2 : Les honoraires des arbitres seront mis par les arbitres à la charge de la partie qui succombe.]

ARTICLE 38 État des engagements des fondateurs

M........ ou la Société....…, membre, intervient ici et expose qu’en sa qualité de fondateur, il a été amené à prendre personnellement les engagements énumérés dans l’état ci-annexé.

Cet état a été communiqué aux autres membres.

En outre, il est donné mandat à M. X.… administrateur désigné, de prendre, pour le compte du groupement, jusqu’à ce qu’il soit immatriculé au registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

1°……………

2°……………

Après immatriculation, ces engagements seront soumis pour reprise à l’assemblée générale des membres.

ARTICLE 39 Règlement intérieur

Un règlement intérieur, établi par l’assemblée des membres statuant à l’unanimité (ou : à la majorité de……………) précisera les conditions d’application du présent contrat, sans pouvoir toutefois aller à l’encontre de ses dispositions. Le règlement pourra être modifié dans les mêmes conditions.

Les membres, par le seul fait de leur adhésion au groupement, s’obligent à en respecter toutes les clauses et conditions.

En cas de cession, le cédant devra en remettre un exemplaire à jour au cessionnaire.

ARTICLE 40 Publications

Tous pouvoirs sont donnés aux membres fondateurs pour faire les dépôts au registre du commerce.

ARTICLE 41 Frais

Tous les frais concernant la constitution du présent groupement seront pris en charge par ce dernier.

Fait à……………, le… deux mille……………, en…………… originaux, dont un pour le registre du commerce, un pour rester déposé au siège social, et un exemplaire remis à chaque membre.

SIGNATURE DES MEMBRES FONDATEURS

ANNEXE AU CONTRAT CONSTITUTIF

État des engagements pris par M..…

… agissant comme fondateur du groupement ......… déclare avoir pris personnellement en vue de la création de ce groupement les engagements suivants :

1° Suivant acte sous seing privé en date du…………… 200…, enregistré le…………… 200…, location à M..… d’un local sis à……………, destiné à l’établissement des bureaux du groupement.

Ce bail a été conclu pour une durée de......... années à compter du………… 200… pour le prix annuel de…………… euros.

2° Engagement de M.........., demeurant à……………, en qualité de  du futur groupement à compter du…………20… au salaire mensuel de……………, pour une durée de……………

Le présent état, qui a été communiqué aux futurs membres préalablement à la signature du contrat constitutif, contient l’énumération intégrale des engagements pris par M..… L’immatriculation du groupement comportera reprise de ces engagements.

Fait à……………, le…………… 200…

DÉCLARATION DE NON CONDAMNATION

Je soussigné:
Nom:

prénoms:

Nom de mariage le cas échéant:
 

Demeurant à 
Né le                                       à

Nom et prénoms du père :
 

Nom de jeune fille et prénoms de la mère :
 

Déclare sur l’honneur, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale
ou artisanale.

Fait à 
Le

Signature

DÉCLARATION DE DOMICILIATION DE GIE OU GEIE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :
 

certifie sur l'honneur  que je domicilie le siège du groupement............:

immatriculée au RCS de :

dans mes locaux dont l'adresse est:

Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.

Fait à 
Le

Signature

DÉCLARATION DE DOMICILIATION DE GIE OU GEIE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :
 

certifie sur l'honneur qu' à partir du:
 

 je domicilie le siège du groupement..........

immatriculée au RCS de :

dans une partie de mon local d’habitation situé au:

à partir de:

et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du règlement de copropriété.
 

Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni marchandises.

Fait à:                          le:

Signature

ACTE DE NOMINATION DU GÉRANT

Après délibération en date du                      des associés:

Nom:

Prénoms:

Nom:

Prénoms:

du Groupement:

Il a été décidé à l'unanimité que

Le premier gérant du groupement, nommé  pour une durée de un an renouvelable est:

Nom:

Prénoms:
 

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. 

Fait en  exemplaires originaux annexés à chaque original des statuts le:

à:

signature des associés

Pour un GIE, cliquez sur l'adresse ci dessus pour faire votre déclaration et demander la publication au JO de la Communauté européenne après l'inscription au registre du commerce et des sociétés français:

http://publications.europa.eu/

POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI: