SAS et SASU

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Statuts et cession d'actions de Société par Actions Simplifiée et de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

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MODÈLE SIMPLE DE STATUTS DE SAS

STATUTS DE LA SAS .....

Copiez collez les statuts ci dessous, sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez et modifiez le texte en suivant nos informations

Statuts de la

Société par Action Simplifiée :

Au capital de :

Siège social :

Les soussignés :

– ………… [indiquez les noms, prénoms, adresse, date et lieu de naissance]

– …………

– …………

Ont décidé de constituer entre eux une société par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis ci-après :

Préambule

Indiquez les étapes et les motifs ayant présidés à la constitution de la SAS. Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation. Par conséquent, indiquez les raisons qui ont présidé à la constitution de la société ainsi que les étapes des pourparlers.

Article 1 : Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2 : Objet

La société a pour objet, tant en France qu’en Europe et dans le monde :

Décrivez votre objet le plus large possible

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3: Dénomination

La dénomination sociale est…………

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à…………

Il peut être transféré en tout autre endroit, par simple décision du Président, ratifiée par les associés, à la majorité simple.

Article 5 : Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre vingt dix neuf années (99 années) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6 : Apports [le capital minimum est supprimé depuis la loi du 4 août 2008]

Les soussignés font apport à la société, à savoir :

– M. …………, la somme en numéraire de ………… euros

– M. …………, la somme en numéraire de ………… euros

Soit, au total, une somme de ………… euros correspondant à ………… actions de ………… euros chacune, souscrite en totalité et libérée de moitié, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi le …………, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, sur les livres de la banque …………, agence de ………… [indiquez l’adresse].

Voici un exemple pour comprendre comment remplir cette partie:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros

Madame B apporte en numéraire 2000 euros

Soit un total, une somme de trois milles euros (soit 1000 + 2000) correspondant à 30 actions de 100 euros (30 X 100 euros = 3000 euros)

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à ………… euros, divisé en ………… actions de ………… euros.

Depuis le 1er janvier 2009 il est possible de prévoir un apport en industrie mais c'est un risque inutile puisque le capital peut être de un euro.

Article 8 : Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 15 à 15-5 ci-dessous.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Un financement participatif pourra être prévu par décision collective des actionnaires, dans le cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Article 9 : Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10 : Cession des actions

Le prix de cession est fixé de gré à gré.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 11 : Clauses particulières relatives au transfert des actions

Le partenaire ou le conjoint de l'associé apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS ou un mariage renonce à toute indivision et ne participera à toute décision de la présente société que le temps que les actions lui soient rachetées.

Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les ………… jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de ………… jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de ………… jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Le PRESIDENT A SEUL LES POUVOIRS LES PLUS ETENDUS.

Le président de la SAS peut décider seul du transfert du siège social ou du changement de nom de la société.

Article 13 : Président

La société est gérée et administrée par un Président. Dès à présent, (nom coordonnées et identité du président) est désigné comme président pour une durée de (nombre) exercices.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions notamment de rémunération, fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés [indiquez le mode de désignation du Président].

L’associé investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas considérées dans le calcul du quorum.

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 14 : Conventions entre la société et les dirigeants

Toute convention entre la présente SAS et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) dans le mois de sa conclusion.

À l’occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) présentent aux associés, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 15 : Décisions des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.

15-1. Délibération en assemblée : [Les conditions et les modalités de l’assemblée sont librement fixées].

15-2. Délibération sur consultation : [Les conditions et les modalités de la consultation écrite sont librement fixées].

15-3. Quorum et majorité : [Les conditions de quorum et de majorité sont libres].

15-4. Répartition des voix : [La répartition des voix est libre].

15-5. Nature des décisions : [Éventuellement, prévoyez une distinction de quorum selon la nature ordinaire à la majorité simple ou extraordinaire à la majorité qualifiée de 75 % ou autre des décisions].

Article 16 : Convocation et information des associés

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, ………… jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont communiqués à chacun d’eux, au moins ………… jours avant l’assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Article 17 : Exercice social

L’année sociale commence le 1^er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clôturé le .........(vous devez être bien évidemment à moins de deux ans)

Article 18 : Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Article 19: Contrôle des comptes

Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes pour les PME: Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

Article 20 : Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés [indiquez les conditions de quorum et de majorité].

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 21: Contestations

Les associés conviennent que tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit mais relative au pacte social ou à l’activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation, sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société à l’initiative de la partie la plus diligente.

Article 22 : Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de …………, mandat exprès est donné à M. …………, cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

– ………… [mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SAS];

– aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

L’immatriculation de la société au RCS de ………… emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 23 : Frais et Publicité

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Fait en ………… originaux, à …………, le …………

MODÈLE COMPLET DE STATUTS DE SAS

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

Bien évidement, les textes bleus sont les conseils qu'il faut effacer.

LA SAS........

Statuts de la

Société par Action Simplifiée :

Au capital de :

Siège social :

Les soussignés :

– ………… [indiquez les noms, prénoms, adresse, date et lieu de naissance]

– …………

– …………

Ont décidé de constituer entre eux une société par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis ci-après :

Préambule

Indiquez les étapes et les motifs ayant présidé à la constitution de la SAS. Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation. Par conséquent, indiquez les raisons qui ont présidé à la constitution de la société ainsi que les étapes des pourparlers.

Article 1: Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2: Objet

La société a pour objet, tant en France qu’en Europe et dans le monde :

Décrivez votre objet le plus large possible

il est conseillé de rajouter :

ainsi que :

– la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées;

– la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

– la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3: Dénomination

La dénomination sociale est …………

Son nom commercial est (si une enseigne est différente)…………

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4: Siège social

Le siège social est fixé à …………

Il peut être transféré en tout autre endroit, par simple décision du Président, ratifiée par les associés, à la majorité simple.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France, en Europe et dans le monde quand il le juge utile.

Article 5: Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre vingt dix neuf années (99 années) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6: Apports [le capital minimum est supprimé depuis la loi du 4 août 2008]

Voici un exemple pour comprendre comment remplir cette partie:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros

Madame B apporte en numéraire 2000 euros

Soit un total, une somme de trois milles euros (soit 1000 + 2000) correspondant à 30 actions de 100 euros (30 X 100 euros = 3000 euros)

Article 7: Capital social

Le capital social est fixé à ………… euros, divisé en ………… actions de ………… euros.

[Préciser éventuellement s’il est créé des actions de catégories différentes avec ou sans droit de vote].

Depuis le 1er janvier 2009 il est possible de prévoir un apport en industrie mais c'est un risque inutile puisque le capital peut être de un euro.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Article 8: Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 16 à 16-5 ci-dessous.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Un financement participatif pourra être prévu par décision collective des actionnaires, dans le cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Article 9: Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10: Cession des actions

Le prix de cession est fixé de gré à gré.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 11: Clauses particulières relatives au transfert des actions

[Les statuts peuvent aménager une clause d’inaliénabilité, d’agrément, de préemption, de plafonnement de participation, d’exclusion, d’égalité…]

Article 12: Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les ………… jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de ………… jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de ………… jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Le PRESIDENT A SEUL LES POUVOIRS LES PLUS ETENDUS.

Le président de la SAS peut décider seul du transfert du siège social ou du changement de nom de la société.

Article 13: Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Dès à présent, (nom coordonnées et identité du président) est désigné comme président pour une durée de (nombre) exercices.

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions notamment de rémunération, fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés [indiquez le mode de désignation du Président].

L’associé investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas considérées dans le calcul du quorum.

CETTE CLAUSE EST FACULTATIVE:

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure à ………… jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de ………… jours à son remplacement par ………… [indiquez le mode et le cas échéant, la désignation d’un suppléant]. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

CES CLAUSES SONT OBLIGATOIRES:

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l’accord de l’unanimité desdits associés, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :

– décider des investissements supérieurs à ………… euros;

– céder des éléments d’actif d’une valeur supérieure à ………… euros;

– …………

L'Article 14 est complètement facultatif puisqu'il est possible de laisser diriger la société par le Président seul. Il n'y a que la présence des commissaires aux comptes qui est obligatoire.

Article 14 : Autres organes dirigeants

14-1. Directeur général

Les associés peuvent nommer à la majorité simple [ou : qualifiée de deux tiers, trois quarts, ou autre] un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminées par l'assemblée des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 13 concernant l'élection du Président. Par conséquent, il ne prend par part au vote et ses actions ne sont pas considérées pour le calcul du quorum. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d’associés détenteurs d’au moins ………… % du capital de la société.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général dispose, à l’égard de la société, des mêmes pouvoirs que le Président. Il ne peut représenter la société vis-à-vis des tiers.

14-2. Conseil d’administration

1. Composition du conseil d’administration

La société comprend un conseil d’administration composé de ………… membres, associés ou non.

Les administrateurs sont nommés par les associés pour une durée d’un an et leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que celles fixées pour le président.

Les administrateurs désignent, au sein de leurs membres ou en dehors d’eux, un président du conseil d’administration chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.

Le président de la société peut être désigné en qualité d’administrateur. Les administrateurs ont qualité de dirigeants.

2. Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil d’administration ou du président, ou encore du ………… au moins de ses membres.

Les convocations ont lieu par tous moyens utiles réels et sérieux.

Le conseil d’administration est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par un administrateur désigné à la ………… des voix.

La présence de ………… des membres du conseil d’administration est indispensable pour la validité des délibérations.

Le vote par procuration est [admis ou autorisé]

Le président et le ou les directeurs généraux peuvent assister aux débats [fixez les modalités de la participation].

3. Pouvoirs du conseil d’administration

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du conseil d’administration, et sont adoptées aux conditions de majorité fixées ci-dessus :

[Indiquez la liste des décisions]

14-3. Comité spéciaux

Il est institué un comité chargé de …………[par exemple : contrôle des rémunérations, des comptes, des conventions réglementées, agréments…].

Ce comité est composé de ………… membres désignés par ………… Son fonctionnement est identique à celui du conseil d’administration.

Sauf immixtion dans la gestion, les membres n’ont pas la qualité de dirigeants pour l’application des règles légales et statutaires.

Les pouvoirs, la durée des fonctions, et la rémunération de ces membres sont déterminés par la collectivité des associés.

Les membres du comité ne peuvent être relevés de leurs fonctions qu’en cas de faute grave.

Article 15: Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d’administration avisent les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mêmes et la société, dans le délai …………[indiquez un délai] à compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

À l’occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) présentent aux associés, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues par le Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Article 16: Décisions des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.

16-1. Délibération en assemblée :[Les conditions et les modalités de l’assemblée sont librement fixées].

16-2. Délibération sur consultation :[Les conditions et les modalités de la consultation écrite sont librement fixées].

16-3. Quorum et majorité :[Les conditions de quorum et de majorité sont libres].

16-4. Répartition des voix :[La répartition des voix est libre].

16-5. Nature des décisions :[Éventuellement, prévoyez une distinction de quorum selon la nature ordinaire à la majorité simple ou extraordinaire à la majorité qualifiée de 75 % ou autre des décisions].

Article 17: Convocation et information des associés

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, ………… jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont communiqués à chacun d’eux, au moins ………… jours avant l’assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Article 18: Exercice social

L’année sociale commence le 1^erjanvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clôturé le .........(vous devez être bien évidemment à moins de deux ans)

Article 19: Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Article 20: Contrôle des comptes

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt."

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Suppléant : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Article 21: Comité d’entreprise

Les délégués du comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

Article 22: Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés [indiquez les conditions de quorum et de majorité].

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 23: Contestations

CHOISISSEZ LA CLAUSE CHOISIE

O Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à arbitrage.

O Les associés conviennent que tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit mais relative au pacte social ou à l’activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation, sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société à l’initiative de la partie la plus diligente.

Article 24: Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de …………, mandat exprès est donné à M. …………, cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

– ………… [mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SAS];

– aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

L’immatriculation de la société au RCS de ………… emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 25: Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 26: Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l’effet d’insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Fait en ………… originaux, à …………, le …………

Signature de tous les associés

Acceptation manuscrite des fonctions du Président

Acceptation manuscrite des fonctions de commissaire aux comptes et du suppléant

(pour le président et administrateurs)

DECLARATION DE NON-CONDAMNATION

Je soussigné:
Nom:

prénoms:

Nom de mariage le cas échéant:

Demeurant à
Né le à

Nom et prénoms du père :

Nom de jeune fille et prénoms de la mère :

Déclare sur l’honneur, conformément à l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale
ou artisanale.

Fait à
Le

Signature

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

certifie sur l'honneur que je domicilie le siège de la société:

immatriculée au RCS de :

dans mes locaux dont l'adresse est:

Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.

Fait à
Le

Signature

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

certifie sur l'honneur qu' à partir du:

j'exercerai mon activité professionnelle de

que je domicilie le siège de la société:

immatriculée au RCS de :

dans une partie de mon local d’habitation situé au:

à partir de:

et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du règlement de copropriété.

Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni marchandises.

Fait à
Le

Signature

POUVOIR SPECIAL

Je soussigné:

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le:

à:

demeurant:

agissant en qualité de président de la S.A.S:

Donne tous pouvoirs à:

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le:

à:

demeurant:

qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce de :

la S.A.S:

A recopier à la main : "Bon pour pouvoir" "Pouvoir accepté"

signature signature

Avis de constitution d’une SAS

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du ………… enregistré le ………… à ………… sous les mentions …………, il a été constitué une société par actions simplifiée présentant les caractéristiques principales suivantes :

Forme : Société par actions simplifiée

Dénomination sociale : « … »

Capital : le capital de la société est fixé à ………… euros divisé en ………… actions de même catégorie [ou : de catégories différentes] de ………… euros chacune entièrement souscrites et libérées [le cas échéant : libérées à hauteur de …………].

Apports : ………… euros en numéraire, et ………… euros en nature

Durée : 99 ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Siège social : …………

Présidence : M. ………… [indiquez les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse/dénomination sociale, siège social, forme, représentant légal] a été nommé Président [éventuellement : pour une durée de …………]

Objet social : …………

Commissaire aux comptes : ont été nommés en qualité de commissaires aux comptes, M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes titulaire, et M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes suppléant.

L’immatriculation sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de …………

Admission aux assemblées ou consultations : …………

Exercice du droit de vote : …………

Clauses restreignant la libre cession des actions : …………

En cas d’apport d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal à la SAS, rajouter les mentions suivantes :

Aux termes d’un contrat d’apport en date du …………, enregistré à …………, le …………, annexé aux statuts de la SAS « … », statuts en date à ………… du …………, M. ………… a fait apport à la SAS « … » en formation, un fonds de commerce/fonds artisanal de ………… évalué à ………… euros, pour lequel il était immatriculé sous le n^o………, en contrepartie duquel il lui a été attribué ………… actions de ………… euros chacune, représentant la valeur de ce fonds. Les créanciers de l’apporteur disposent d’un délai de dix jours pour déclarer leurs créances au greffe du tribunal de commerce de …………

[Pour avis : le Président]

Bulletin de vote par correspondance

Société [dénomination] …………

SAS au capital de… euros

Siège social…

RCS…

[Indiquez le texte des résolutions soumises aux voix]

1° – …………

2° – …………

3° – …………

Vote

Le soussigné …………, propriétaire de ………… actions de la société, et détenant ………… [indiquez le nombre de voix], déclare avoir voter oui ou non, ou s’être abstenu sur les questions suivantes :

1° – …………

2° – …………

3° – …………

Fait à …………, le …………

Signature de l’actionnaire

POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI:

Consultation gratuite sur le site Internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la page pour justifier de votre recherche d'antériorité.

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MODÈLE SIMPLE DE STATUTS DE SASU

Copiez collez les statuts ci dessous, sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez et modifiez le texte en suivant nos informations

LA SASU ........

Statuts de la

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle:

Au capital de :

Siège social :

Le soussigné : [indiquez les noms, prénoms, adresse, date et lieu de naissance] a décidé de constituer une société par actions simplifiée et a adopté les statuts établis ci-après :

Article 1: Forme

Il est formé par les présentes, une société par actions simplifiée unipersonnelle. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2 : Objet

La société a pour objet, tant en France qu’en Europe et dans le monde :

Décrivez votre objet le plus large possible,

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3 : Dénomination

La dénomination sociale est …………

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots «Société par actions simplifiée unipersonnelle» ou des initiales «SASU» et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à …………

Il peut être transféré en tout autre endroit, par simple décision du Président.

Article 5 : Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre vingt dix neuf années (99 années) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6 : Apports [le capital minimum est supprimé depuis la loi du 4 août 2008]

Le soussigné fait apport à la société, à savoir la somme en numéraire de ………… euros.

Soit, au total, une somme de ………… euros correspondant à ………… actions de ………… euros chacune, souscrite en totalité et libérée de moitié, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi le …………, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, sur les livres de la banque …………, agence de ………… [indiquez l’adresse].

Voici un exemple pour comprendre comment remplir cette partie:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros correspondant à 10 actions de 100 euros (10 X 100 euros = 1000 euros)

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à ………… euros, divisé en ………… actions de ………… euros.

Depuis le 1er janvier 2009 il est possible prévoir un apport en industrie mais c'est un risque inutile puisque le capital peut être de un euro.

Article 8 : Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Un financement participatif pourra être prévu par décision de l'actionnaire, dans le cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Article 9 : Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom de l'associé unique, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10 : Cession des actions

Le prix de cession est fixé de gré à gré.

Article 11 : Clauses particulières relatives au transfert des actions

[Les statuts peuvent aménager une clause d’inaliénabilité, d’agrément, de préemption, de plafonnement de participation, d’exclusion, d’égalité…]

Le partenaire ou le conjoint de l'associé unique apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS ou un mariage renonce à toute indivision et ne participera à toute décision de la présente société que le temps que les actions lui soient rachetées.

Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. L'associé unique ne supporte les pertes qu’à concurrence de son apport. L'associé unique est tenu de libérer les actions dans les ………… jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de ……… jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de ………… jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Le PRESIDENT A SEUL LES POUVOIRS LES PLUS ETENDUS.

Le président de la SAS peut décider seul du transfert du siège social ou du changement de nom de la société.

Article 13: Président

La société est gérée et administrée par un Président. Dès à présent, (nom coordonnées et identité du président) est désigné comme président pour une durée de (nombre) exercices.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions notamment de rémunération, fixées par l'associé unique. Le premier Président nommé est [indiquez le mode de désignation du Président].

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 14 : Conventions entre la société et le Président

Le Président avise les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-même et la société, dans le délai …………[indiquez un délai] à compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

À l’occasion de la consultation de l'associé unique sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 19 pour le commissaire aux comptes) présente à l'associé unique, un rapport sur l’ensemble de ces conventions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Président l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 15 : Décisions de l’associé unique

L’associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

– modification des statuts ;

– approbation des comptes et affectation du résultat ;

– quitus de la gestion du Président ;

– nomination et révocation du Président et des directeurs généraux ;

– nomination du ou des commissaires aux comptes ;

– …………

Article 16 : Information de l’associé unique

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information de l’associé unique lui sont communiqués par tous moyens, au moins ………… jours à l’avance, à l’occasion de toutes décisions ou consultations.

Sont également mis à la disposition de l’associé unique [indiquer la liste des documents].

Article 17 : Exercice social

L’année sociale commence le 1^er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clôturé le .........(vous devez être bien évidemment à moins de deux ans)

Article 18 : Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les huit mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter l’associé unique sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Les dividendes sont attribués dans leur intégralité à l’associé unique

Article 19 : Contrôle des comptes

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt."

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Suppléant : M. …………, demeurant …………, qui accepte

Article 20 : Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision de l'associé unique [indiquez les conditions de quorum et de majorité].

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention «Société en liquidation» ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

L'associé unique qui décide de la dissolution désigne un liquidateur amiable et peut se nommer lui même.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 21 : Contestations

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation entre l'associé unique et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront tranchés par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société à l’initiative de la partie la plus diligente.

Article 22: Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté à l'associé unique.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, l'associé unique est réputé avoir agi pour son compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de …………, mandat exprès est donné à M. …………, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

– ………… [mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SASU];

– aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

L’immatriculation de la société au RCS de ………… emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 23 : Frais et Publicité

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Fait en ………… originaux, à …………, le …………

Signature de l'actionnaire unique

Acceptation manuscrite des fonctions du Président

Acceptation manuscrite des fonctions de commissaire aux comptes et du suppléant

MODÈLE COMPLET DE STATUTS DE SASU

LA SASU ........

Statuts de la

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle:

Au capital de :

Siège social :

Le soussigné : [indiquez les nom, prénoms, adresse, date et lieu de naissance] a décidé de constituer une société par actions simplifiée et a adopté les statuts établis ci-après :

Article 1: Forme

Il est formé par les présentes, une société par actions simplifiée unipersonnelle. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2: Objet

La société a pour objet, tant en France qu’en Europe et dans le monde :

Décrivez votre objet le plus large possible,

il est conseillé de rajouter :

ainsi que

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3: Dénomination

La dénomination sociale est …………

Son nom commercial est (si une enseigne est différente)…………

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots «Société par actions simplifiée unipersonnelle» ou des initiales «SASU» et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4: Siège social

Le siège social est fixé à …………

Il peut être transféré en tout autre endroit, par simple décision du Président.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France, en Europe et dans le monde quand il le juge utile.

Article 5: Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre vingt dix neuf années (99 années) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6: Apports [le capital minimum est supprimé depuis la loi du 4 août 2008]

Voici un exemple pour comprendre comment remplir cette partie:

Monsieur A apporte en numéraire 1000 euros correspondant à 10 actions de 100 euros (10 X 100 euros = 1000 euros)

Article 7: Capital social

Le capital social est fixé à ………… euros, divisé en ………… actions de ………… euros.

Depuis le 1er janvier 2009 il est possible prévoir un apport en industrie mais c'est un risque inutile puisque le capital peut être de un euro.

Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

Un financement participatif pourra être prévu par décision de l'actionnaire, dans le cadre de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Article 9: Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom de l'associé unique, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10: Cession des actions

Le prix de cession est fixé de gré à gré.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 11: Clauses particulières relatives au transfert des actions

[Les statuts peuvent aménager une clause d’inaliénabilité, d’agrément, de préemption, de plafonnement de participation, d’exclusion, d’égalité…]

Le partenaire ou le conjoint de l'associé unique apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS ou un mariage renonce à toute indivision et ne participera à toute décision de la présente société que le temps que les actions lui soient rachetées.

Article 12: Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. L'associé unique ne supporte les pertes qu’à concurrence de son apport. L'associé unique est tenu de libérer les actions dans les ………… jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de ………… jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de ………… jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Le PRESIDENT A SEUL LES POUVOIRS LES PLUS ETENDUS.

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions notamment de rémunération, fixées par l'associé unique. Le premier Président nommé est [indiquez le mode de désignation du Président].

CETTE CLAUSE EST FACULTATIVE:

CES CLAUSES SONT OBLIGATOIRES:

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique, le Président ne peut, sans l’accord de l’associé unique, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :

– décider des investissements supérieurs à ………… euros;

– céder des éléments d’actif d’une valeur supérieure à ………… euros;

– procéder à la création de filiales, prise de participations;

– …………

14-2. Conseil d’administration

1. Composition du conseil d’administration

La société comprend un conseil d’administration composé de ………… membres, associés ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'associé pour une durée d’un an et leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que celles fixées pour le président.

Les administrateurs désignent, au sein de leurs membres ou en dehors d’eux, un président du conseil d’administration chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.

Le président de la société peut être désigné en qualité d’administrateur. Les administrateurs ont qualité de dirigeants.

2. Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil d’administration ou du président, ou encore du ………… au moins de ses membres.

Les convocations ont lieu par tous moyens utiles réels et sérieux.

Le conseil d’administration est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par un administrateur désigné à la ………… des voix.

La présence de ………… des membres du conseil d’administration est indispensable pour la validité des délibérations.

Le vote par procuration est [admis ou autorisé]

Le président et le ou les directeurs généraux peuvent assister aux débats [fixez les modalités de la participation].

3. Pouvoirs du conseil d’administration

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du conseil d’administration, et sont adoptées aux conditions de majorité fixées ci-dessus :

[Indiquez la liste des décisions]

14-3. Comité spéciaux

Il est institué un comité chargé de …………[par exemple : contrôle des rémunérations, des comptes, des conventions réglementées, agréments…].

Ce comité est composé de ………… membres désignés par l'associé unique. Son fonctionnement est identique à celui du conseil d’administration.

Sauf immixtion dans la gestion, les membres n’ont pas la qualité de dirigeants pour l’application des règles légales et statutaires.

Les pouvoirs, la durée des fonctions, et la rémunération de ces membres sont déterminés par l'associé unique.

Les membres du comité ne peuvent être relevés de leurs fonctions qu’en cas de faute grave.

Article 15: Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d’administration avisent les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mêmes et la société, dans le délai …………[indiquez un délai] à compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

À l’occasion de la consultation de l'associé unique sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes (ou l'expert comptable désigné en décision collective voir les notes de l'article 20 pour le commissaire aux comptes) présente à l'associé unique, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues par le Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Article 16: Décisions de l’associé unique

L’associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

– modification des statuts;

– approbation des comptes et affectation du résultat;

– quitus de la gestion du Président;

– nomination et révocation du Président et des directeurs généraux;

– nomination du ou des commissaires aux comptes;

– …………

Article 17: Information de l’associé unique

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information de l’associé unique lui sont communiqués par tous moyens, au moins ………… jours à l’avance, à l’occasion de toutes décisions ou consultations.

Sont également mis à la disposition de l’associé unique [indiquer la liste des documents].

Article 18: Exercice social

L’année sociale commence le 1^erjanvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clôturé le .........(vous devez être bien évidemment à moins de deux ans)

Article 19: Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les huit mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter l’associé unique sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’associé unique décide soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les dividendes sont attribués dans leur intégralité à l’associé unique

Article 20: Contrôle des comptes

Article 22: Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision de l'associé unique [indiquez les conditions de quorum et de majorité].

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

L'associé unique qui décide de la dissolution désigne un liquidateur amiable et peut se nommer lui même.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 23: Contestations

CHOISISSEZ LA CLAUSE CHOISIE

O Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation entre l'associé unique et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront tranchés par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société à l’initiative de la partie la plus diligente.

Article 24: Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté à l'associé unique.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, l'associé unique est réputé avoir agi pour son compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de …………, mandat exprès est donné à M. …………, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

– ………… [mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SASU];

– aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

L’immatriculation de la société au RCS de ………… emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 25: Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 26: Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l’effet d’insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Fait en ………… originaux, à …………, le …………

Signature de l'associé unique

Acceptation manuscrite des fonctions du Président et des commissaires aux comptes

Acceptation manuscrite des fonctions de commissaire aux comptes et du suppléant

(pour le président et administrateurs)

DECLARATION DE NON-CONDAMNATION

Je soussigné:
Nom:

prénoms:

Nom de mariage le cas échéant:

Demeurant à
Né le à

Nom et prénoms du père :

Nom de jeune fille et prénoms de la mère :

Signature

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

certifie sur l'honneur que je domicilie le siège de la société:

immatriculée au RCS de :

dans mes locaux dont l'adresse est:

Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.

Fait à
Le

Signature

DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE

Je soussigné :

Nom :

Prénoms :

Demeurant:
Adresse :

certifie sur l'honneur qu' à partir du:

j'exercerai mon activité professionnelle de

que je domicilie le siège de la société:

immatriculée au RCS de :

dans une partie de mon local d’habitation situé au:

à partir de:

et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du règlement de copropriété.

Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni marchandises.

Fait à
Le

Signature

POUVOIR SPECIAL

Je soussigné:

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le:

à:

demeurant:

agissant en qualité de président de la S.A.S.U:

Donne tous pouvoirs à:

Nom et Prénoms:

de nationalité:

profession:

né le:

à:

demeurant:

qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce de :

la S.A.S.U:

A recopier à la main : "Bon pour pouvoir" "Pouvoir accepté"

signature signature

Avis de constitution d’une SASU

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du ………… enregistré le ………… à ………… sous les mentions …………, il a été constitué une société par actions simplifiée unipersonnelle présentant les caractéristiques principales suivantes :

Forme : Société par actions simplifiée unipersonnelle

Dénomination sociale : « … »

Capital : le capital de la société est fixé à ………… euros divisé en ………… actions de même catégorie [ou : de catégories différentes] de ………… euros chacune entièrement souscrites et libérées [le cas échéant : libérées à hauteur de …………].

Apports : ………… euros en numéraire, et ………… euros en nature

Durée : 99 ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Siège social : …………

Présidence : M. ………… [indiquez les noms, prénoms, date et lieu de naissance, adresse/dénomination sociale, siège social, forme, représentant légal] a été nommé Président [éventuellement : pour une durée de …………]

Objet social : …………

Commissaire aux comptes : ont été nommés en qualité de commissaires aux comptes, M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes titulaire, et M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes suppléant.

L’immatriculation sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de …………

Admission aux assemblées ou consultations : …………

Exercice du droit de vote : …………

Clauses restreignant la libre cession des actions : …………

En cas d’apport d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal à la SASU, rajouter les mentions suivantes :

Aux termes d’un contrat d’apport en date du …………, enregistré à …………, le …………, annexé aux statuts de la SASU « … », statuts en date à ………… du …………, M. ………… a fait apport à la SASU « … » en formation, un fonds de commerce/fonds artisanal de ………… évalué à ………… euros, pour lequel il était immatriculé sous le n^o………, en contrepartie duquel il lui a été attribué ………… actions de ………… euros chacune, représentant la valeur de ce fonds. Les créanciers de l’apporteur disposent d’un délai de dix jours pour déclarer leurs créances au greffe du tribunal de commerce de …………

[Pour avis : le Président]

POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI:

Consultation gratuite sur le site Internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la page pour justifier de votre recherche d'antériorité.

Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

CRÉEZ UNE SAS OU SASU

Avant la rédaction des statuts, si l'activité est réglementée, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de carte professionnelle, pour exercer l'activité choisie.

Prévoyez la nomination du président. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions et sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du président dans les formalités.

Pour la SAS ou la SASU, la plus grande liberté est laissée au(x) fondateur(s) pour fixer les règles de direction. Le seul impératif est de nommer un président, personne physique ou morale, qui représentera la société vis à vis des tiers.

Arrêt de principe de la Cour de cassation

La SAS a été créée par une loi de 1994, pour répondre à la demande d’acteurs économiques en quête d’un dispositif plus souple que la société anonyme classique (SA).
La SAS se caractérise donc par une forte dimension contractuelle qui permet aux associés de déterminer librement, dans les statuts, les prérogatives respectives de la direction et des associés.
La création de la SAS a été perçue comme un retour aux sources libérales du droit français des sociétés, rompant nettement avec la logique d’encadrement législatif et réglementaire des SA.

Il se déduit des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du code civil et L. 227-9 du code de commerce, que la décision collective d'associés d'une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voies exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite

Faits

Lors de son assemblée générale, une société par actions simplifiée a décidé d’augmenter son capital en émettant de nouvelles actions.
Cette décision a été prise alors que les actionnaires favorables à cette hausse de capital étaient minoritaires (229 313 voix « pour » / 269 185 voix « contre »).
En effet, les statuts de cette société prévoient que les associés peuvent prendre des décisions collectives sans majorité, dès lors qu’un seuil de voix est atteint (ici, la majorité du tiers des droits de vote).

Procédures

Certains des associés ont demandé à la justice d’annuler cette décision d’augmenter le capital. La cour d’appel a rejeté leur demande.
Ces associés ont formé un pourvoi en cassation.
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a censuré la cour d’appel : elle a considéré qu’une augmentation de capital devait être adoptée à la majorité simple des votes exprimés.
La cour d’appel chargée de rejuger l’affaire n’a pas suivi la chambre commerciale de la Cour de cassation : elle a estimé que le seuil de voix prévu aux statuts de cette société était valable.
Certains de ces associés ont de nouveau formé un pourvoi en cassation.
La résistance de la cour d’appel a conduit la Cour de cassation à examiner cette affaire en assemblée plénière, formation de jugement la plus solennelle, au sein de laquelle toutes les chambres de la Cour sont représentées.

La question posée à la Cour de cassation

Les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent-ils prévoir que la décision d’augmenter le capital est prise sans majorité des votes, dès lors qu’un certain nombre de voix favorables à cette opération est atteint ?

Réponse de la Cour de cassation

Au sein d’une société par actions simplifiée, la décision des associés d’augmenter le capital ne peut être adoptée que si elle recueille la majorité des voix exprimées.
Les statuts d’une SAS ne peuvent prévoir d’exception à ce principe.
En effet, la loi impose que les augmentations de capital soient décidées collectivement par les associés.
Or, seul le scrutin majoritaire est en mesure de traduire concrètement cette dynamique collective voulue par la loi.
Admettre une autre solution ferait courir le risque que lors d'un même scrutin :
- deux décisions contraires soient adoptées ;
- la volonté d’une minorité prévale sur la vision que se fait la majorité des associés du devenir de leur société.
La décision de cour d’appel est donc censurée.
La Cour de cassation annule le vote de la SAS qui a conduit à décider une augmentation de capital sur la base d’un nombre de voix minoritaire.

Cour de Cassation Assemblée Plénière, arrêt du 15 novembre 2024 pourvoi n° 23-16.670 cassation

Vu les articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du code civil et l'article L. 227-9, alinéas 1 et 2, du code de commerce :

7. Aux termes du premier de ces textes, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

8. Selon le deuxième, toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du titre IX du livre III du code civil dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société est réputée non écrite. Les actes et délibérations des organes de la société pris en violation d'une telle disposition peuvent, dans la limite prévue par ce texte, être annulés.

9. Selon le dernier, les statuts de la société par actions simplifiée déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.

10. Une décision collective d'associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix.

11. Toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d'un même scrutin, deux décisions contraires.

12. La liberté contractuelle qui régit la société par actions simplifiée ne peut s'exercer que dans le respect de la règle énoncée au paragraphe 10.

13. Il s'en déduit que la décision collective d'associés d'une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.

14. Pour rejeter la demande d'annulation de la décision litigieuse, après avoir constaté que le projet de délibération avait recueilli 229 313 voix pour et 269 185 voix contre et retenu que les conditions d'adoption de cette délibération étaient conformes aux statuts, l'arrêt énonce que la loi ne prohibe pas une procédure d'adoption qui n'applique pas une règle de majorité.

15. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Portée et conséquences de la cassation

16. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.

17. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue partiellement au fond.

18. Dès lors qu'il résulte de l'arrêt que la décision relative à l'augmentation du capital de la société La Vierge a été adoptée par un nombre de voix inférieur à la majorité des votes exprimés, cette délibération doit être annulée.

Domiciliez votre Société

Le(s) fondateur(s) doi(ven)t justifier de la jouissance du local où il(s) installe(nt) le siège de la société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.

Pour accéder aux baux commerciaux et professionnels, cliquez sur le bouton à droite :

D'autres formes de domiciliation sont possibles comme les recours à une société de domiciliation ou une pépinière d'entreprise.

La société peut être domiciliée chez son dirigeant :
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
Les lettres d'attestation de domiciliation sont prévues dans les formalités sous les statuts.

Rédigez les Statuts

D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/

Nous conseillons de ne pas prévoir des apports en nature qui implique l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux apports. Les fondateurs doivent demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports.

Nous déconseillons les apports en industrie bien que la loi dite "LME" a introduit une mesure qui permet, depuis le 1er janvier 2009, aux associés de sociétés par actions simplifiées (SAS) de réaliser des apports en industrie et de recevoir, en échange, des actions inaliénables.

Les statuts de la SAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports, ainsi que le délai au terme duquel ces dernières feront l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce.

Si vous y êtes contraints, nommez un ou des commissaire(s) aux comptes

Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes pour les PME: Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."

Etablissez les actes qui doivent être repris par la Société

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué

- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France

- à la caisse des Dépôts et de consignation

- chez un notaire.

Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce

Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur signature

Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Publiez un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales

Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les noms et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés

ou pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.

Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu' EDF,GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

POUR LA SAS OU LA SASU :
- deux exemplaires des statuts signés et paraphés
- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds
- deux exemplaires des actes de nomination des personnes pouvant engager la société
- l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

- une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SAS ou SASU: copie du bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts

En cas d'apport en Nature : Deux exemplaires du rapport du ou des commissaire(s) aux apports

En cas d'activité réglementée : Les documents liées à cette activité.

POUR LE OU LES DIRIGEANT(S) PERSONNE PHYSIQUE :

une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du ou des dirigeants

une attestation de filiation du ou des dirigeants soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE DIRIGEANT PERSONNE MORALE :

Produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr

Dans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si vous êtes contraint à la nomination d'un ou des commissaire(s) aux comptes :

une lettre d'acceptation de son (ou leur) mandat

une copie d'inscription au tableau de l'ordre

Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne auprès du guichet unique de l'INPI : https://procedures.inpi.fr/

Pour les commerçants sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

Pour les artisans, vous pouvez inscrire votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat.

Ne peut être inscrit celui qui n'a pas les conditions nécessaires à l'exercice de son activité

I bis A de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat

"Nul ne peut être immatriculé au répertoire des métiers ou au registre des entreprises mentionné au IV s'il ne remplit les conditions nécessaires à l'exercice de son activité.
La vérification des conditions mentionnées au premier alinéa du présent I bis A n'est effectuée que si les conditions d'exercice doivent être remplies personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par les dirigeants sociaux des personnes morales tenues à l'immatriculation."

LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITE DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER

Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet

Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.

MODÈLE GRATUIT DE DÉCISION COLLECTIVE DE SAS

Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

PROCES VERBAL DE DECISION COLLECTIVE

lettre ou e mail de convocation à une discussion ou une assemblée générale ordinaire ou annuelle

e mail ou Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société par actions simplifiée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez ci joint :
le rapport de la présidence sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ; (le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes.

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la présidence auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le président

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] actions de la société ………… société par actions simplifiée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

lettre de convocation à une discussion ou une assemblée extraordinaire

Email ou Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société par actions simplifiée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………

Vous trouverez ci joint tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la présidence auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le président

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS NE LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] actions de la société ………… société par actions simplifiée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à …………, le …………

PROCÈS VERBAL DE DÉCISION COLLECTIVE DE SAS

Si vous n'avez pas de commissaire aux comptes vous effacez tout ce qui les concerne

L’an ………… et le …………, à ………… heures,

les actionnaires de la société …………, société par actions simplifiée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou encore : ordinaire et extraordinaire]

sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.

Sont présents :

M. ………… qui détient ………… actions,

Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… actions,

qui détiennent ensemble ………… actions sur un total de …………

Le ou les commissaires aux comptes susnommés............... et convoqué(s) par e mail ou lettre conformément aux statuts

L’assemblée est présidée par le président de la présente SAS M. ………… [nom et prénoms].

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

1° les récépissés des lettres recommandées ou d'e mail de convocation;

2° les pouvoirs des actionnaires représentés par les mandataires;

3° le rapport de gestion;

4° le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;

5° [s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels

le cas échéant et le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les actionnaires en application de l’article ………… des statuts.

Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.......................................................................... .

Lecture est donnée du rapport du président

s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes

La discussion est ouverte

s’il y a lieu le président commence par donner réponse aux questions écrites des actionnaires, ci-dessus visées.

Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :

Première résolution ………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………

Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président.

MODÈLE GRATUIT DE DÉCISION DE SASU

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PROCÈS VERBAL

DE DÉCISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

Si vous n'avez pas de commissaire aux comptes vous effacez tout ce qui les concerne

L’an deux mille …………, le ………… à ………… heures.
L’actionnaire unique de la société par actions simplifiée susnommée .........................au capital de.................. a pris la décision ordinaire suivante, sur la convocation de la présidence.
Le président X …………, est présent.
Il constate que l’associé unique est présent.
Le ou les commissaires aux comptes susnommé(s)........ et convoqué(s) par e mail ou lettre conformément aux statuts est (sont) présent(s).
Le président rappelle que l’ordre du jour est le suivant :

ou si le président est aussi l'actionnaire unique:

L’an deux mille …………, le ………… à ………… heures.
En présence du ou des commissaires aux comptes susnommé(s)......... et convoqué(s) par e mail ou lettre conformément aux statuts.
L’actionnaire unique de la société par actions simplifiée......................susnommée au capital de................. a pris la décision ordinaire suivante, sur la convocation de la présidence.
L'actionnaire unique exerce lui même les fonctions de président. Par conséquent, il rappelle que l’ordre du jour est le suivant :

suite du procès verbal

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du président sur la situation de la société et sur son activité durant l’exercice clos le …………

2. Présentation et examen du bilan, du compte de résultat et de l’annexe dudit exercice.

3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le ………… et affectation du résultat.

4. Rapport de la présidence sur les conventions avec des tiers et décision à cet égard.

5. Quitus à la présidence. Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’associé :

– ses rapports;

– les documents comptables : bilan, compte de résultat et annexe;

– le texte des résolutions proposées.

le cas échéant

– Le rapport du ou des commissaires aux comptes convoqué(s) par e mail ou lettre conformément aux statuts

Puis, le président déclare que les documents et renseignements nécessaires pour le plein exercice du droit à l’information, ont été adressés, communiqués ou ont été tenus à la disposition de l’actionnaire unique dans les formes et délais légaux. Il ajoute que l’actionnaire n’a pas posé de questions écrites.

L’actionnaire unique lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture des rapports du président.
Cette lecture terminée, la discussion est ouverte.
Puis, les résolutions suivantes sont prises :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’actionnaire unique, après avoir entendu le rapport de gestion dressé par la présidence, relatif à l’exercice clos le ………… approuve le compte de résultat, le bilan et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations résumées dans ce rapport et traduites dans ces comptes, qui font apparaître (résultat net). L’actionnaire unique donne quitus entier et définitif au président de sa gestion au titre de l’exercice clos le..........
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’actionnaire unique approuve les propositions relatives à l’affectation du résultat, et décide d’affecter ce résultat de la façon suivante :
– au compte de …………
L’actionnaire unique prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’actionnaire unique, lecture faite du rapport spécial de la présidence relatif aux conventions passées avec des tiers, approuve ledit rapport en ses termes et conclusions.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’actionnaire unique, lecture faite du rapport spécial de la présidence, décide : recopiez la décision
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE.

CLÔTURE

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à …………, après signature du présent procès-verbal.

MODÈLES DE CESSION D'ACTIONS DE SAS ET SASU

Cliquez sur un lien bleu pour accéder directement aux modèles des :

- modèle de cession d'actions de SAS

- modèle de cession d'actions de SASU

MODÈLE DE CESSION D'ACTIONS DE SAS
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DEMANDE D'AGRÉMENT

Recommandé avec Accusé de Réception du

Conformément à la loi et aux statuts de la SAS dénommée........ au capital de (chiffres et lettres) euros ayant son siège à....... et immatriculée au registre du commerce de société à......... sous le n°........... j'ai l'honneur de vous informer que je projette de céder (chiffres et lettres) actions du n°(chiffres et lettres) au n° (chiffres et lettres) émises par ladite société à:

Nom

Prénom

né le à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le: sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

moyennant un prix global de ....... euros payable content.

L'option consentie doit être levée le ........ au plus tard.

Très cordialement

DÉCISIONS DES ACTIONNAIRES SUR L'AGRÉMENT ET LA MODIFICATION DES STATUTS

Première résolution

Les actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, agréent le projet de cession de (en chiffre) actions n° (en chiffre) au n° (en chiffres) par

Nom

Prénom

Demeurant

à:

Nom

Prénom

Demeurant

moyennant un prix global de (en chiffre) euros soit (en lettre) euros

Les actionnaires constatent et acceptent que le cessionnaire devienne actionnaire.

Deuxième résolution

Sous réserve de l'intervention effective de la cession d'actions dont le projet a été agréé dans la résolution qui précède, modifient ainsi qu'il suit l'article........... des statuts concernant la répartition des actions entre les actionnaires avec effets du jour où la cession sera devenue opposable à la société.

Article......

(reproduire l'ancien article des statuts)

En suite d'une cession de (en chiffre) actions émises par la société sont ainsi réparties entre les actionnaires, savoir:

(reproduire le nouvel article des statuts)

Troisième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au président pour constater la modification définitive des statuts et au porteur d'extraits ou de copies certifiés conformes du procès - verbal constatant les décisions de la collectivité des actionnaires à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

signature des actionnaires

CESSION D'ACTIONS DE SAS

Entre les soussignés :

Nom

Prénom

né le à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le: sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cédant d'une part,

- et :

Nom

Prénom

né le à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le: sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Préambule : Déclarations et garanties

Le cédant déclare et garantit que la société par actions simplifiée dont les actions font l’objet de la présente cession présente les caractéristiques suivantes :

La société par actions simplifiée (nom) a été régulièrement constituée, conformément à la réglementation en vigueur. Les actifs qu’elle détient ont été régulièrement apportés, créés ou achetés.

Elle exploite ses activités conformément à la loi. Un extrait Kbis, mentionnant qu’elle est immatriculée au RCS de …………, (ou à la chambre des métiers de.........) est annexé aux présentes.

Les statuts complets et à jour à la date de signature des présentes sont également annexés.

Le capital de la société, d’un montant de ………… euros, est divisé en ………… actions de la même catégorie. Ces ………… actions ont été intégralement souscrites à la constitution et libérées à hauteur de …………

La société exploite des activités, conformes à son objet social, de (reprenez précisément l'objet de la société)

La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

La société a été successivement gérée depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés par

– M. …………

– M. …………

Le cédant déclare en outre que :

– aucune contravention aux clauses du bail n’a été commise par la société;

– aucune procédure contentieuse ou transaction n’est actuellement en cours, pouvant empêcher la libre exploitation du fonds de commerce;

– le fonds de commerce exploité par la société fait l’objet, à la date du …………, des inscriptions suivantes auprès du registre du commerce et des sociétés de ………… :

Inscription Sécurité sociale : néant

Inscription Trésor public : ………… euros

Le …………, la recette principale des impôts de ………… (indiquez l’adresse) a pratiqué une inscription n^o……… d’un montant de ………… euros, pour des créances fiscales impayées du même montant :

Inscription crédit-bail mobilier : néant

Inscription protêts : néant

Inscription de nantissement du fonds de commerce : néant

Inscription de nantissement judiciaire : néant

Inscription privilèges de vendeur : néant

Inscription de nantissement fonds artisanal : néant

Inscription de nantissement matériel et outillage : néant

Inscription des contrats de location : néant

Inscription des clauses de réserve de propriété : néant

Inscription warrants : néant

Article 1 Origine de propriété

Le cédant est propriétaire des ………… actions de la SAS (nom) suite à la souscription qu’il a effectuée lors de la constitution de la société.

(OU LE CAS ECHEANT : suite à la cession du auprès de......... par acte du....... enregistré le.........)

Article 2  Cession

Cela exposé, par les présentes, le Cédant cède, délègue et transporte au cessionnaire qui accepte en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, la propriété de ………… actions qu’il détient dans la société par actions simplifiée (nom).

Article 3  Propriété – Jouissance

Il est indiqué que les associés de la société par actions simplifiée, conformément à l’article ………… des statuts de cette dernière société, ont par assemblée (ou consultation écrite) du …………, agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel associé.

Le Cessionnaire deviendra donc propriétaire des actions cédées, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, à compter du jour de la signature des présentes.

Il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

Par ailleurs, le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu’ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifiés, tels qu’ils lui ont été préalablement communiqués.

Article 4 Prix

Compte tenu de la nature de l’activité, de la structure du bilan, notamment de ses résultats, ainsi que de l’âge de la société, la valeur d’une action de la société (nom) est fixée à la somme de ………… euros. Par suite, la cession des ………… actions est consentie moyennant le prix total de ………… euros.

Le cédant atteste par la signature des présentes que le prix de ladite cession lui a intégralement été payé, préalablement à ce jour. Il en donne en conséquence pleine et entière quittance au cessionnaire.

Article 5 Clause de garantie de passif

Il est expressément stipulé que la présente cession n’est assortie d’aucune garantie de passif imprévu et de bilan.

OU LE CAS ECHEANT

Le cédant offre au cessionnaire une garantie de passif imprévu et de bilan pour un montant de............... euros pour une période d'une année à compter de la signature des présentes.

Article 6 Opposabilité

Conformément à la loi n^o88-15 du 5 janvier 1988, la présente cession d’actions sera rendue opposable à la société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social.

Conformément à l’article ………… alinéa ………… des statuts, le dépôt de cet acte au siège social de la société doit être effectué suivant ………… (indiquez les modalités de notification).

Pour être opposables aux tiers, et toujours conformément à l’article ………… des statuts, la présente cession d’actions doit être déposée au greffe du tribunal de commerce de ………… en annexe au registre du commerce et des sociétés (ou à la chambre des métiers et de l'artisanat).

Article 7 Déclaration pour l’enregistrement

Pour l’enregistrement, le cédant déclare que les actions cédées lui ont été attribuées comme il a été exposé ci-dessus.

Il déclare en outre que la présente cession n’entraîne pas la dissolution de la société et qu’elle ne confère par la jouissance de droits immobiliers. Les frais d’enregistrement des présentes seront assumés dans leur intégralité par le Cessionnaire.

Article 8 Affirmation de sincérité

Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.

Article 9 Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont conférés au Cédant et au Cessionnaire, en vue de l’enregistrement fiscal, de la signification à la société ainsi que du dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés des présentes.

Article 10 Déclaration pour l’enregistrement

En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

Le Cédant déclare que son domicile réel est celui mentionné en en-tête du présent acte et qu’il dépend du Centre des Impôts de …………

Fait à le en sept exemplaires

Signature des parties

Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur Internet auprès du greffe du tribunal de commerce

Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

MODÈLE DE CESSION D'ACTIONS DE SASU

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Si une partie des actions sont vendues pour transformer la SASU en SAS il faut le préciser dans l'article comme il y est indiqué

CESSION D'ACTIONS DE SASU

Entre les soussignés :

Nom

Prénom

né le à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le: sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cédant d'une part,

- et :

Nom

Prénom

né le à

choisir la clause adéquate

O célibataire

O marié depuis le: sous régime matrimonial:

O pacsé depuis le:

demeurant à:

ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Préambule : Déclarations et garanties

Le cédant déclare et garantit que la société par actions simplifiée unipersonnelle dont les actions font l’objet de la présente cession présente les caractéristiques suivantes :

La société par actions simplifiée unipersonnelle (nom) a été régulièrement constituée, conformément à la réglementation en vigueur. Les actifs qu’elle détient ont été régulièrement apportés, créés ou achetés.

Elle exploite ses activités conformément à la loi. Un extrait Kbis, mentionnant qu’elle est immatriculée au RCS de …………(ou à la chambre des métiers de.........), est annexé aux présentes.

Les statuts complets et à jour à la date de signature des présentes sont également annexés.

Le capital de la société, d’un montant de ………… euros, est divisé en ………… actions de la même catégorie. Ces ………… actions ont été intégralement souscrites à la constitution et libérées à hauteur de …………

La société exploite des activités, conformes à son objet social, de (reprenez précisément l'objet de la société)

La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

La société a été successivement gérée depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés par

– M. …………

– M. …………

Le cédant déclare en outre que :

– aucune contravention aux clauses du bail n’a été commise par la société;

– aucune procédure contentieuse ou transaction n’est actuellement en cours, pouvant empêcher la libre exploitation du fonds de commerce;

– le fonds de commerce exploité par la société fait l’objet, à la date du …………, des inscriptions suivantes auprès du registre du commerce et des sociétés de ………… :

Inscription Sécurité sociale : néant

Inscription Trésor public : ………… euros

Le …………, la recette principale des impôts de ………… (indiquez l’adresse) a pratiqué une inscription n^o……… d’un montant de ………… euros, pour des créances fiscales impayées du même montant :

Inscription crédit-bail mobilier : néant

Inscription protêts : néant

Inscription de nantissement du fonds de commerce : néant

Inscription de nantissement judiciaire : néant

Inscription privilèges de vendeur : néant

Inscription de nantissement fonds artisanal : néant

Inscription de nantissement matériel et outillage : néant

Inscription des contrats de location : néant

Inscription des clauses de réserve de propriété : néant

Inscription warrants : néant

Article 1 Origine de propriété

Le cédant est propriétaire des ………… actions de la SASU (nom) suite à la souscription qu’il a effectuée lors de la constitution de la société.

(OU LE CAS ECHEANT : suite à la cession du auprès de......... par acte du....... enregistré le.........)

Article 2 Cession

Cela exposé, par les présentes, le Cédant cède, délègue et transporte au cessionnaire qui accepte en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, la propriété de ………… actions qu’il détient dans la société par actions simplifiée unipersonnelle (nom) et qui devient par cette cession, la SAS (nom).

Article 3 Propriété – Jouissance

Le Cessionnaire devient propriétaire des actions cédées, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, à compter du jour de la signature des présentes.

Il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

Par ailleurs, le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu’ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifié, tels qu’ils lui ont été préalablement communiqués.

Article 5 Clause de garantie de passif

Il est expressément stipulé que la présente cession n’est assortie d’aucune garantie de passif imprévu et de bilan.

OU LE CAS ECHEANT

Le cédant offre au cessionnaire une garantie de passif imprévu et de bilan pour un montant de............... euros pour une période d'une année à compter de la signature des présentes.

Article 10 Déclaration pour l’enregistrement

En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.

Le Cédant déclare que son domicile réel est celui mentionné en en-tête du présent acte et qu’il dépend du Centre des Impôts de …………

Fait à le en sept exemplaires

Signature des parties

Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur Internet auprès du greffe du tribunal de commerce

Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

LA CESSION D'ACTIONS D'UNE SAS OU SASU

Les cessions entre actionnaires sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément, afin notamment de contrôler l’équilibre des pouvoirs entre les actionnaires.

Les statuts peuvent aussi stipuler que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne.

Les dispositions testamentaires de l'actionnaire décédé peut prévoir les conditions de succession de ses actions et la participation ou non dans la SAS ou SASU. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des actions attribuées aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

L'AFFECTIO SOCIETATIS DU CESSIONNAIRE N'EST PAS UNE EXIGENCE POUR VALIDER UNE CESSION D'ACTIONS

Cour de Cassation Chambre Commerciale, arrêt du 11 juin 2013 pourvoi N° 12-22296 Rejet

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 février 2012), que par acte du 3 avril 2008, M. X... a promis de vendre à Mme Y...et à M. Z..., qui se sont engagés à les acquérir, une partie des actions représentant le capital de la société par actions simplifiée Modèles et stratégies, ayant pour objet la gestion de portefeuilles, dont il était l'actionnaire majoritaire ; que M. X...ayant refusé, après la levée des conditions suspensives, d'accomplir les opérations nécessaires au transfert de la propriété des titres, Mme Y...et M. Z... l'ont fait assigner en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X...fait grief à l'arrêt d'accueillir cette demande, alors, selon le moyen, qu'à l'instar du contrat de société originaire, qui postule l'affectio societatis des associés fondateurs, la cession partielle de titres sociaux, lorsqu'elle vise pour le cédant à partager le contrôle de sa société avec de nouveaux associés spécialement choisis à cet effet, exige aussi bien l'existence d'une affectio societatis de la part du cédant et du cessionnaire, chacun étant appelé à s'associer et à concourir ensemble à la réalisation de l'objet social ; qu'en l'espèce, M. X...faisait valoir que la convention de cession n'avait pu se former faute d'affectio societatis de la part de Mme Y...et de M. Z...; qu'en écartant ce moyen au seul motif que le contentieux en cause ne concernait pas le contrat de société originaire, les juges du fond ont violé les articles 1134 et 1832 du code civil ;

Mais attendu que l'affectio societatis n'est pas une condition requise pour la formation d'un acte emportant cession de droits sociaux ; que c'est donc à bon droit que l'arrêt retient que le défaut d'affectio societatis en la personne de Mme Y...et de M. Z..., à le supposer avéré, n'a pas fait obstacle à la formation de la promesse synallagmatique de vente d'actions conclue par ces derniers avec M. X...; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que M. X...fait le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen, que l'affectio societatis étant requise du cessionnaire de titres sociaux appelé à partager le contrôle de la société avec le cédant, ce dernier doit être admis à renoncer unilatéralement à l'opération s'il apparaît, une fois la promesse conclue, que l'affectio societatis fait défaut chez le cessionnaire ; qu'en décidant le contraire, motif pris de ce que l'affectio societatis ne serait exigée qu'au jour de la formation du contrat de société, les juges du fond ont violé les articles 1184 et 1832 du code civil ;

Mais attendu que les conventions légalement formées ne peuvent être révoquées que du consentement mutuel de ceux qui les ont faites ou pour les causes que la loi autorise ; que l'absence d'affectio societatis en la personne du cessionnaire de droits sociaux ne constitue pas l'une de ces causes ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et attendu que le troisième moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi

CESSION DE PARTS SOCIALES DE SAS ET SASU A DES TIERS

Les cessions d'actions de SAS avec des tiers exige l’agrément des associés.

La cession d'actions doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

Comme dans une SASU, il n'y a par définition qu'un seul actionnaire, il n'y a pas d'actionnaire à consulter !

La consultation des actionnaires pour une cession, est précisée dans les statuts

Article L 227-14 du Code de Commerce

Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.

Article L 227-15 du Code de Commerce

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.

Le cédant demande l'agrément aux autres actionnaires de la SAS avant la signature de l'acte de cession.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception :
- au siège social de la SAS pour le demander à la société,
- à chacun des actionnaires.

La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SAS et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre d'actions cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet non signé de cession d'actions.

Ces informations sont essentielles pour que les actionnaires se prononcent sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession d'actions.

LA DECISION DES ACTIONNAIRES EST PRISE EN ASSEMBLEE GENERALE OU PAR ECRIT

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent.

L'AGREMENT EST ACCORDE

L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le cédant peut prendre part au vote.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L'AGREMENT EST REFUSE

En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les autres actionnaires doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.

La société peut racheter les actions. Les autres actionnaires devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.

LA CESSION DES ACTIONS

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les autres actionnaires. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du président pour être opposable à la société même pour une SASU.

A chaque modification des statuts d’une SAS ou SASU, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.

Etablissez les statuts en Assemblée Générale

Dans le cas de la cession d'actions de la SAS ou SASU entre actionnaires ou par l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les actionnaires.
Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel actionnaire notamment sur le fonctionnement de la SAS ou de la SASU, le mode de nomination du président et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les règles de cession d'actions.

Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession.
Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée. Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits.
Publiez un avis de modification des statuts de la société dans un journal d'annonces légales
Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.
Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés
Vous avez le choix soit de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat du siège de votre société, soit de vous inscrire en ligne.

Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore pour les artisans à la chambre des métiers et de l'artisanat

Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :
Pour la SAS :
- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales
- deux exemplaires des statuts signés et paraphés
- deux exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés
- En cas d'activité réglementée et de changement de président, les documents liées à cette activité.
Pour le président personne physique s'il est nouveau :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme
- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance
- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau président.
- une attestation de filiation du nouveau président soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do<
Pour le président personne morale s'il est nouveau :

>la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

Produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander : http://www.infogreffe.fr
Dans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce

Pour les artisans, vous pouvez modifier votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat

L'INTERÊT DE LA SAS ET DE LA SASU

La SAS rassemble au moins deux actionnaires. La SASU est prévue pour un actionnaire.

La SAS et la SASU sont prévues dans le Code de Commerce, aux articles L 227-1 à L 227-20 et R 227-1. Constituée, liquidée ou dissoute aussi facilement qu'une SA, la SAS présente une grande souplesse de gestion alors que depuis la loi dite "LME" du 4 août 2008, le capital minimum de 37 000 euros n'est plus exigé. Il est possible de créer une SAS avec 1 euro !

Toutefois, beaucoup de chef d'entreprises préfèrent créer une SARL ou une EURL. Comme sur nos modèles, le capital peut être variable et peut être constitué d'un apport en industrie depuis le 1er janvier 2009.

La SAS est particulièrement adaptée au financement participatif de votre entreprise.

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L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE EST INTERDIT MAIS L'APPEL AU FINANCEMENT PARTICIPATIF EST AUTORISÉ
CODE DE COMMERCE : Des sociétés par actions simplifiées. (Articles R227-1 à R227-2)

UNE SOCIÉTÉ DE TYPE MANAGÉRIALE

La SAS et la SASU sont soumises à l'impôt sur les sociétés et à la T.V.A. L'appel public à l'épargne est interdit. L'introduction en bourse est donc impossible. La SAS et la SASU sont devenues le vecteur privilégié des associations de type managériale.

La principale caractéristique de la SAS et de la SASU, est qu'elle permet de dissocier le capital du pouvoir. Un associé peut disposer de prérogatives indépendantes de sa part de capital. Ce principe est tout simplement révolutionnaire dans le droit français. La SAS et la SASU sont par conséquent devenues la forme sociale privilégiée des PME non cotées et des holdings financiers, particulièrement dans les LBO.

CODE DE COMMERCE : Des sociétés par actions simplifiées. (Articles L227-1 à L227-20)

SI LES STATUTS PREVOIENT DES CLAUSES ILLEGALES, LES POUVOIRS DU JUGE SONT LIMITES PAR LES STATUTS
Cour de Cassation, chambre commerciale, arrêt du 9 juillet 2013 pourvoi N° 12-21238 Rejet
Attendu que la société LOG et M. X... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen, que le juge saisi d'une demande tendant à ce que soit déclarée non écrite une clause que la loi répute telle, est tenu de déférer à cette demande, de sorte qu'en refusant de dire qu'était réputée non écrite la clause de l'article 14 des statuts de la société LOG, selon laquelle "l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité", en ce qu'elle est contraire à la disposition impérative de l'article 1844, alinéa 1, du code civil, au motif erroné qu'une telle décision serait du ressort d'un vote unanime des associés de la société par actions simplifiée et non de l'office du juge, la cour d'appel a violé l'article 1844-10, alinéa 2, du code civil, ensemble les articles 4 et 12 du code de procédure civile ;

Mais attendu qu'il n'entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif que celle-ci serait contraire aux dispositions légales impératives applicables ; que le moyen n'est pas fondé
EN REVANCHE LE JUGE ANNULE LA DECISION TIREE DE DISPOSITIONS STATUTAIRES ILLEGALES
Cour de Cassation, chambre commerciale, arrêt du 9 juillet 2013 pourvoi N° 11-27235 Cassation partielle sans renvoi
Mais attendu qu'il résulte de l'article 1844, alinéas 1 et 4, du code civil que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi ; qu'il résulte encore de l'article 1844-10, alinéa 2, du même code que toute clause statutaire contraire est réputée non écrite ; que l'arrêt constate que l'article 14 des statuts de la société LOG, sur le fondement duquel a été convoquée l'assemblée générale appelée à statuer sur l'exclusion de M. Z..., contrevient aux dispositions légales précitées ; qu'il retient qu'il n'entrait pas dans les pouvoirs du président de la société de modifier à sa guise la stipulation statutaire contestée, une telle modification nécessitant l'accord unanime des associés ; qu'ayant ainsi fait ressortir que l'exclusion de M. Z...était intervenue sur le fondement d'une clause statutaire contraire à une disposition légale impérative et donc pour le tout réputée non écrite, et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les deux premières branches, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'effectuer une recherche que ses constatations et appréciations rendaient inopérante, en a déduit à bon droit que la délibération ayant prononcé cette exclusion devait être annulée ; que le moyen n'est pas fondé

LE PRÉSIDENT DE LA SAS ET DE LA SASU

SEUL RESPONSABLE, LE PRESIDENT A TOUS POUVOIRS

L'article L 227- 6 du Code de Commerce confie le pouvoir au Président :

"La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers."

Dans la SAS et la SASU, le pouvoir est exercé par le seul organe de direction obligatoire soit le président, qui peut être une personne physique ou morale. La rémunération des dirigeants complètement libre, n'est pas soumise à publicité.

Article L 227- 7 du Code de Commerce

Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est corrélativement le seul responsable, à l'égard des tiers, de l'exercice de son pouvoir. Le président de la SAS ou de SASU peut décider seul du transfert du siège social ou du changement de nom de la société.

Il peut être prévu, en parallèle, des organes de décisions collectives ou de contrôle. Mais l'existence de ces organes de contrôle n'est pas obligatoire. Si les statuts prévoient la désignation d’un ou de plusieurs autres dirigeants, ils n’auront pas la qualité de représentant de la SAS ou de la SASU et ne seront pas responsables vis à vis des tiers.

LE PRESIDENT DE LA SAS A TOUT POUVOIR MAIS IL DOIT RESPECTER LE DROIT

Cour de Cassation chambre criminelle, arrêt du 25 septembre 2019 requête n° 18-83.113 REJET

Sur le moyen pris en sa première branche :

Attendu que, pour déclarer M. X... coupable des abus de biens sociaux susmentionnés, l’arrêt retient notamment que l’article 1er des statuts de la société Bayer, qui était, à l’époque des faits, une société par actions simplifiées, prévoyait qu’elle était régie par les règles applicables aux sociétés anonymes, que l’intégration du prévenu dans le plan de sauvegarde pour l’emploi et l’avance qu’il a perçue sur son indemnité de départ correspondaient à des conventions réglementées qui devaient, aux termes des articles visés dans la prévention, être soumises à l’approbation préalable du conseil de surveillance, ce que l’intéressé s’est délibérément abstenu de faire ;

Attendu qu’en l’état de ces énonciations, et dès lors que, d’une part, l’octroi au dirigeant du bénéfice d’un plan de sauvegarde pour l’emploi ou d’un dispositif de départ anticipé à la retraite mis en place par la société correspond à une convention réglementée, soumise aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 du code de commerce, d’autre part, l’article L.244-1 du code de commerce prévoit que les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. 242-24 du même code s’appliquent aux sociétés par actions simplifiées et que les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées, la cour d’appel a justifié sa décision sans méconnaître aucun des textes visés au moyen ;

D’où il suit que le moyen n’est pas fondé ;

Le président d'une SAS ou d'une SASU a donc une responsabilité civile et pénale la plus étendue voir même sur ses propres biens.

Cour de Cassation chambre commerciale, arrêt du 31 mai 2011 requête n° 10-18472 REJET

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 11 février 2010), que la SAS Lenny Spangberg organisation internationale (la société) a été mise le 27 mars 2009 en liquidation judiciaire, la société Gauthier Sohm étant désignée liquidateur (le liquidateur) ; que celui-ci a engagé une action en responsabilité pour insuffisance d'actif notamment contre M. X..., ancien dirigeant, et présenté une requête aux fins de saisies conservatoires sur certains de ses biens ; que ces saisies ont été autorisées par ordonnances des 6 mai et 15 mai 2009 et dénoncées à M. X... qui en a demandé l'annulation et subsidiairement la rétractation

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté l'ensemble de ses demandes et confirmé les ordonnances des 6 mai et 15 mai 2009, alors, selon le moyen, que toute personne a droit au respect de ses biens ; qu'une mesure conservatoire ne peut être ordonnée sur les biens d'un débiteur que si son créancier dispose d'une créance paraissant fondée dans son principe et justifie de circonstances susceptibles d'en menacer le recouvrement ; qu'en déboutant M. X... de ses demandes en nullité ou en mainlevée des saisies conservatoires pratiquées à son encontre et des ordonnances autorisant celles-ci, après avoir constaté que le président du tribunal de commerce qui les avait prononcées s'était borné à relever l'utilité de la prise de mesures conservatoires sur les biens de M. X..., la cour d'appel a violé par refus d'application, l'article 67 de la loi du 9 juillet 1991, et l'article 210 du décret du 31 juillet 1992, ensemble l'article 1er du protocole additionnel à la Convention européenne des droits de l'homme

Mais attendu que c'est à bon droit que l'arrêt, sans violer les dispositions de l'article 1er du protocole additionnel à la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, retient que l'article L. 651-4, alinéa 2, du code de commerce, dérogeant à l'article 67 de la loi du 9 juillet 1991, permet au président du tribunal, pour l'application des dispositions de l'article L. 651-2 du même code, d'ordonner toute mesure conservatoire utile à l'égard des biens des dirigeants et des représentants permanents des dirigeants personnes morales mentionnés à l'article L. 651-1 ; que le moyen n'est pas fondé.

Par conséquent, il a droit à une rémunération en rapport avec ses responsabilités et le bénéfice de la SAS

Cour de Cassation chambre commerciale, arrêt du 4 novembre 2014 requête n° 13-24889 REJET

Mais attendu qu'après avoir relevé, par motifs adoptés, que le président de la société Casadelmar assumait la responsabilité, tant civile que pénale, inhérente à ses fonctions sociales, et précisé, par motifs propres et adoptés, que la rémunération allouée à ce dernier s'élevait à la somme annuelle brute de 55 000 euros tandis que la société avait réalisé en 2008, dernier exercice dont les chiffres étaient connus à la date de l'assemblée litigieuse, un résultat net de 410 000 euros, l'arrêt retient, par motifs adoptés, que la rémunération des fonctions exercées par le président de la société ne saurait être considérée comme excessive et contraire à l'intérêt social ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre la société Grand Sud dans le détail de son argumentation, a pu décider que l'abus de majorité invoqué n'était pas établi ; que le moyen n'est pas fondé

LE PRÉSIDENT PEUT DÉLÉGUER SES POUVOIRS ORALEMENT OU PAR ÉCRIT A UN MEMBRE DE LA DIRECTION

COUR DE CASSATION Chambre Sociale, arrêt du 18 mai 2011 POURVOI N° 10-60273 REJET

Mais attendu que l'article L. 226-7 du code de commerce n'interdit pas au président d'une société par action simplifiée de confier un mandat spécial pour représenter la société pour l'accomplissement d'un acte déterminé ;

Et attendu que le tribunal a constaté que le président de la société avait délivré un mandat spécial à Mme Z... pour la représenter devant le tribunal d'instance afin de contester les désignations du 15 mars 2010 de MM. X... et Y... conformément à l'article 10-1 de ses statuts

COUR DE CASSATION Chambre Sociale, arrêt du 26 janvier 2011 POURVOI N° 08-43475 CASSATION

Vu l'article L. 227-6 du code de commerce, ensemble les articles L. 1232-6 du code du travail, 1984 et 1998 du code civil

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme X... a été engagée par la société par actions simplifiée (SAS) Edirnark le 11 mai 1998 en qualité d'assistante de production, par contrat à durée déterminée, prolongé par contrat à durée indéterminée en février 1999 ; qu'elle a été promue en 2001 responsable, puis en mars 2004, directrice, de la production commerciale ; qu'elle a été licenciée le 21 février 2005 par une lettre signée par Mme Y... en sa qualité de directeur général de la SAS ; que Mme X... a saisi la juridiction prud'homale de diverses demandes

Attendu que pour condamner la société Edimark à payer à Mme X... une indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse, la cour d'appel a retenu que la lettre licenciant la salariée le 21 février 2005 avait été signée par Mme Y..., qui venait le jour même de perdre ses fonctions de représentant légal de la société par actions simplifiée pour en devenir directeur général, que les pouvoirs de celle-ci en matière de licenciement étaient désormais subordonnés à l'accord du nouveau président, et qu'elle ne bénéficiait d'aucune délégation pour procéder à un licenciement, que celui de Mme X... avait été prononcé par une personne n'ayant ni qualité, ni pouvoir

Attendu, cependant, que si la société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par son président et, si ses statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué dont la nomination est soumise à publicité, cette règle n'exclut pas la possibilité, pour ses représentants légaux, de déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés tel que celui d'engager ou de licencier les salariés de l'entreprise ; qu'aucune disposition n'exige que la délégation du pouvoir de licencier soit donnée par écrit ; qu'elle peut être tacite et découler des fonctions du salarié qui conduit la procédure de licenciement

Qu'en statuant comme elle l'a fait, alors qu'il résultait de ses constatations que la lettre de licenciement avait été signée par la personne exerçant les fonctions de directeur général et considérée de ce fait comme étant délégataire du pouvoir de licencier, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés.

Par conséquent, La Cour de Cassation considère que si le licenciement n'est pas prévu dans les statuts, le silence du Président qui a tout pouvoir et qui est seul responsable, vaut mandat implicite de licencier quand un dirigeant licencie.

CHAMBRE MIXTE DE LA COUR DE CASSATION ARRÊT DU 19 NOVEMBRE 2010 POURVOI N° 10-10095 CASSATION

Vu l'article L. 227-6 du code de commerce, ensemble l'article L. 1232-6 du code du travail

Attendu que si, selon le premier de ces textes, la société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par son président et, si ses statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué dont la nomination est soumise à publicité, cette règle n'exclut pas la possibilité, pour ces représentants légaux, de déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés tel que celui d'engager ou de licencier les salariés de l'entreprise

Attendu que pour dire le licenciement dépourvu de cause réelle et sérieuse, l'arrêt retient que la société ne justifie pas de la désignation conforme aux statuts d'un directeur général avec délégation du pouvoir de licencier

Qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés

Et sur le moyen, pris en sa troisième branche :

Vu l'article L. 227-6 du code de commerce, ensemble les articles L. 1232-6 du code du travail, 1984 et 1998 du code civil

Attendu qu'aucune disposition n'exige que la délégation du pouvoir de licencier soit donnée par écrit ; qu'elle peut être tacite et découler des fonctions du salarié qui conduit la procédure de licenciement

Attendu que pour dire le licenciement dépourvu de cause réelle et sérieuse, l'arrêt retient l'absence de qualité à agir de la signataire de la lettre de licenciement

Qu'en statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses constatations que la lettre de licenciement avait été signée par la personne responsable des ressources humaines de la société, chargée de la gestion du personnel et considérée de ce fait comme étant délégataire du pouvoir de licencier, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés

CHAMBRE MIXTE DE LA COUR DE CASSATION ARRÊT DU 19 NOVEMBRE 2010 POURVOI N° 10-30215 CASSATION

Vu l'article L. 227-6 du code de commerce, ensemble l'article L. 1232-6 du code du travail

Attendu que si, selon le premier de ces textes, la société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par son président et, si ses statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué dont la nomination est soumise à publicité, cette règle n'exclut pas la possibilité, pour ces représentants légaux, de déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés tel que celui d'engager ou de licencier les salariés de l'entreprise

Attendu que pour constater la nullité du licenciement, l'arrêt retient que la lettre de licenciement doit émaner soit du président de la société par actions simplifiée, soit de la personne autorisée par les statuts à recevoir délégation pour exercer le pouvoir de licencier détenu par le seul président

Qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés

Et sur le premier moyen, pris en sa cinquième branche :

Vu l'article L. 1232-6 du code du travail, ensemble l'article 1998 du code civil

Attendu qu'en cas de dépassement de pouvoir par le mandataire, le mandant est tenu de l'acte de celui-ci s'il l'a ratifié expressément ou tacitement

Attendu que pour constater la nullité du licenciement, l'arrêt retient qu'il a été prononcé par une lettre dont les signataires n'avaient pas le pouvoir de licencier

Qu'en statuant ainsi, alors qu'il ressortait de ses propres énonciations que la société, en la personne de son représentant légal, reprenait oralement ses conclusions aux termes desquelles elle soutenait la validité et le bien-fondé du licenciement dont M. X... avait fait l'objet et réclamait le rejet de toutes les prétentions de ce dernier, ce dont il résultait la volonté claire et non équivoque de cette société de ratifier la mesure prise par ses préposés, la cour d'appel a violé les textes susvisés

LE PRÉSIDENT PEUT DÉMISSIONNER A TOUT MOMENT

Il doit seulement envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception

Article 2007 du code civil

Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation.

Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable.

COUR DE CASSATION Chambre Sociale, arrêt du 1er février 2011 POURVOI N° 10-20253 REJET

Mais attendu qu'en application de l'article 2007 du code civil, la démission d'un dirigeant de société qui constitue un acte juridique unilatéral produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société et que la méconnaissance de l'obligation statutaire de respecter un préavis peut seulement ouvrir droit à des dommages intérêts sauf pour le dirigeant démissionnaire à établir qu'il était dans l'impossibilité de continuer le mandat
D'où il suit que, par ce motif substitué, la décision du tribunal qui a constaté que M. X... avait notifié sa démission de son mandat de directeur général de la société le 5 avril 2010, avant sa désignation en qualité de délégué syndical le 25 mai 2010, se trouve légalement justifié

ACTIONNAIRES ET DECISIONS COLLECTIVES

RELATIONS ENTRE LES ACTIONNAIRES DANS UNE SAS

Les statuts peuvent intégrer des clauses, jusqu'auparavant du ressort des pactes d'actionnaires, de manière beaucoup plus étendues que dans les SA.

Dans la SAS, la plupart de ces accords peuvent désormais être statutaires et, pour la plupart, de force impérative: inaliénabilité des actions ou de certaines catégories d'entre elles, sorties obligatoires ("calls" et "puts"), facultatives ou conjointes, notamment de privation de droits de vote et sanctions par voie d'exclusion.

Article L 227- 16 du Code de Commerce

Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.

Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.

JURISPRUDENCE

Conseil Constitutionnel Décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022

M. Sami C. [Clause statutaire d'exclusion d'un associé d'une société par actions simplifiée]

1. Le premier alinéa de l'article L. 227-16 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 18 septembre 2000 mentionnée ci-dessus, prévoit : « Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions ».

2. Le second alinéa de l'article L. 227-19 du même code, dans sa rédaction résultant de la loi du 19 juillet 2019 mentionnée ci-dessus, prévoit : « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ».

3. Le requérant reproche à ces dispositions de permettre qu'un associé soit tenu de céder ses actions en application d'une clause statutaire d'exclusion à laquelle il n'aurait pas consenti. Selon lui, la privation de propriété qui en résulterait pour l'associé exclu ne serait pas justifiée par une nécessité publique légalement constatée, en méconnaissance des exigences de l'article 17 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen de 1789. En tout état de cause, ces dispositions porteraient une atteinte disproportionnée au droit de propriété de l'associé, garanti par l'article 2 de la Déclaration de 1789.

4. Par conséquent, la question prioritaire de constitutionnalité porte sur le premier alinéa de l'article L. 227-16 du code de commerce et sur les mots « et L. 227-16 » figurant au second alinéa de l'article L. 227-19 du même code.

5. La propriété figure au nombre des droits de l'homme consacrés par les articles 2 et 17 de la Déclaration de 1789. Aux termes de son article 17 : « La propriété étant un droit inviolable et sacré, nul ne peut en être privé, si ce n'est lorsque la nécessité publique, légalement constatée, l'exige évidemment, et sous la condition d'une juste et préalable indemnité ». En l'absence de privation du droit de propriété au sens de cet article, il résulte néanmoins de l'article 2 de la Déclaration de 1789 que les atteintes portées à ce droit doivent être justifiées par un motif d'intérêt général et proportionnées à l'objectif poursuivi.

6. Les articles L. 227-13 à L. 227-19 du code de commerce sont relatifs aux clauses statutaires d'une société par actions simplifiée fixant les conditions d'acquisition ou de cession de ses actions par les associés. En application des dispositions contestées de l'article L. 227-16 du même code, les statuts de la société peuvent prévoir que, dans certaines conditions, un associé peut être tenu de céder ses actions. Selon les dispositions contestées du second alinéa de l'article L. 227-19 de ce code, une telle clause statutaire d'exclusion peut être adoptée ou modifiée sans recueillir l'unanimité des associés. Il en résulte qu'un associé peut se voir exclu de la société et contraint de céder ses actions, le cas échéant, en application d'une clause d'exclusion à laquelle il n'aurait pas consenti.

7. En premier lieu, ces dispositions ont pour seul objet de permettre à une société par actions simplifiée d'exclure un associé en application d'une clause statutaire. S'il en résulte qu'un associé peut être contraint de céder ses actions, elles n'entraînent donc pas une privation de propriété au sens de l'article 17 de la Déclaration de 1789.

8. En deuxième lieu, en permettant à une société par actions simplifiée de contraindre un associé à céder ses actions, le législateur a entendu garantir la cohésion de son actionnariat et assurer ainsi la poursuite de son activité. Il ressort des travaux préparatoires de la loi du 19 juillet 2019 que, en prévoyant que l'adoption ou la modification d'une clause d'exclusion puisse être décidée sans recueillir l'unanimité des associés, il a également entendu éviter les situations de blocage pouvant résulter de l'opposition de l'associé concerné à une telle clause. Ce faisant, il a poursuivi un objectif d'intérêt général.

9. En troisième lieu, il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation que la décision d'exclure un associé ne peut être prise qu'à la suite d'une procédure prévue par les statuts. Elle doit reposer sur un motif, stipulé par ces statuts, conforme à l'intérêt social et à l'ordre public, et ne pas être abusive.

10. En quatrième lieu, l'exclusion de l'associé donne lieu au rachat de ses actions à un prix de cession fixé, selon l'article L. 227-18 du code de commerce, en application de modalités prévues par les statuts de la société, ou, à défaut, soit par un accord entre les parties, soit par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

11. En dernier lieu, la décision d'exclusion peut être contestée par l'associé devant le juge, auquel il revient alors de s'assurer de la réalité et de la gravité du motif retenu. L'associé peut également contester le prix de cession de ses actions.

12. Dès lors, les dispositions contestées ne portent pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété. Le grief tiré de la méconnaissance de ce droit doit donc être écarté.

13. Par conséquent, ces dispositions, qui ne méconnaissent aucun autre droit ou liberté que la Constitution garantit, doivent être déclarées conformes à la Constitution.

LE CONSEIL CONSTITUTIONNEL DÉCIDE :

Article 1^er. - Le premier alinéa de l'article L. 227-16 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce, et les mots « et L. 227-16 » figurant au second alinéa de l'article L. 227-19 du même code, dans sa rédaction résultant de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, sont conformes à la Constitution.

UN ACTIONNAIRE PEUT EXERCER UNE ACTIVITE CONCURRENTE NON DELOYALE SI LES STATUTS NE L'INTERDISENT PAS

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale, arrêt du 10 septembre 2013 POURVOI N° 12-23888 Cassation partielle sans renvoi

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu que, sauf stipulation contraire, l'associé d'une société par actions simplifiée n'est pas, en cette qualité, tenu de s'abstenir d'exercer une activité concurrente de celle de la société et doit seulement s'abstenir d'actes de concurrence déloyale ;

Attendu qu'après avoir cédé le contrôle de la société par actions simplifiée LBDI, ayant pour activité la collecte et le traitement des déchets, M. X..., qui avait conservé une participation minoritaire, a créé, avec deux autres personnes, la société EGT environnement (la société EGT), ayant une activité similaire à celle de la société LBDI ; que cette dernière, faisant valoir que la société EGT avait remporté l'un des lots de l'appel d'offres lancé par la communauté de communes de Tréfort-en-Revermont au moyen d'actes de concurrence déloyale, a fait assigner cette société et M. X... en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que pour accueillir partiellement cette demande, l'arrêt, après avoir constaté que les griefs tirés des fautes que révélerait le comportement de M. X... et de la société EGT, tant en ce qu'elles concerneraient le marché de Tréfort-en-Revermont qu'en ce qu'elles caractériseraient en elles-mêmes des actes déloyaux, n'étaient pas établis, retient que, pour autant, la société LBDI est fondée à soutenir que M. X..., qui est son actionnaire, est tenu envers elle d'une certaine obligation de loyauté qui lui interdit de lui faire directement ou indirectement concurrence, même en recourant à des moyens non fautifs ; que l'arrêt en déduit qu'en soumissionnant à l'appel d'offres, M. X... a commis un acte incompatible avec la loyauté due à la société dont il est l'associé et qu'il s'agit là d'un acte de concurrence déloyale, dont la société EGT répond en tant que complice ;

Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé

EXPLICATIONS

Les accords entre actionnaires, de nature économique, peuvent donc être très largement retranscrits dans la SAS par des obligations juridiques impératives. Cette liberté contractuelle a d'ailleurs été élargie par une réforme des valeurs mobilières qui permet de créer tous types de titres de capital ou quasi-capital.

DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Article L 227- 5 du Code de Commerce

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

Article L 227- 9 du Code de Commerce

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.

Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.

Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

JURISPRUDENCE

COUR DE CASSATION Chambre Commerciale, arrêt du 15 mars 2023 POURVOI n° 21-18324 Cassation partielle

Sur le moyen, pris en ses troisième et quatrième branches, en ce qu'il fait grief à l'arrêt de déclarer recevables les demandes de la société FDG tendant à l'annulation des délibérations de l'assemblée générale de la société Larzul postérieures à la date du 19 janvier 2013

9. En vertu de l'alinéa 1er de l'article L. 227-9 du code de commerce, les statuts d'une société par actions simplifiée déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.

10. Selon l'alinéa 2, les attributions dévolues aux assemblées générales des sociétés anonymes en certaines matières sont, dans les conditions fixées par les statuts, exercées collectivement par les associés.

11. Aux termes de l'alinéa 4, les décisions prises en violation des dispositions de cet article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

12. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation juge de façon constante qu'il résulte de l'article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats et que sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité (Com., 18 mai 2010, pourvoi n° 09-14.855, Bull. 2010, IV, n° 93).

13. Elle a appliqué cette jurisprudence aux décisions prises en violation des règles statutaires définissant, en application de l'article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, le champ des décisions collectives dans les sociétés par actions simplifiées en jugeant que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats (Com., 26 avril 2017, pourvoi n° 14-13.554).

14. Certes, la disposition statutaire qui réserve, dans ces sociétés, certaines décisions à la collectivité des associés, n'aménage aucune disposition impérative, tirant au contraire parti de la liberté que l'article L. 227-9, alinéa 1er, laisse aux rédacteurs des statuts.

15. Cependant, l'organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire. Il en découle que le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l'article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l'être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes. Or, les limitations apportées par cette jurisprudence à la possibilité de voir sanctionner par la nullité la méconnaissance de ces dispositions statutaires conduisent à ce que leur violation ne puisse être sanctionnée.

16. Ces considérations conduisent la Cour à juger désormais que l'alinéa 4 de l'article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu'il résulte de l'article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d'en poursuivre l'annulation.

17. Le moyen, qui postule le contraire, n'est donc pas fondé.

Mais sur le moyen, pris en sa troisième branche, en ce qu'il fait grief à l'arrêt de prononcer l'annulation des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Larzul postérieures à la date du 19 janvier 2013 et de rejeter les demandes de cette société

Vu les articles L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, L. 223-28 et L. 223-29 du même code:

19. Il résulte du premier de ces textes que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats.

20. Pour annuler les délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Larzul postérieures à la date du 19 janvier 2013, l'arrêt retient que la qualité d'associé de la société FDG n'a pas disparu et qu'ont été prises des décisions selon des mécanismes violant les dispositions d'ordre public des articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce, notamment, celle établissant que chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

21. En statuant ainsi, alors que les articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées, la cour d'appel a violé les textes susvisés, les deux derniers par fausse application.

Portée et conséquences de la cassation

22. La cassation prononcée sur le moyen, pris en sa troisième branche, entraîne la cassation, par voie de conséquence, du chef de dispositif accordant à la société Larzul un délai de six mois courant à compter de la signification de l'arrêt pour procéder à la régularisation des décisions annulées, selon des modalités conformes aux droits statutaires d'associé de la société FDG, qui s'y rattache par un lien de dépendance nécessaire.

Article L 227- 10 du Code de Commerce

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

EXPLICATIONS

Les décisions sont adoptées selon les règles contractuelles fixées par les statuts dont la violation est sanctionnée par la nullité, à la différence d'un pacte extrastatutaire, uniquement sanctionné par des dommages et intérêts. La SAS peut être, si les associés le souhaitent, une dictature à l'inverse d'une SA qui ne peut légalement être qu'une démocratie.

La SAS, à la fois société de capitaux et société de personne, est l'émanation de la volonté de son ou ses créateurs, et non uniquement celle de la loi. Ses membres déterminent librement la nature et les fonctions de ses dirigeants comme la manière dont seront prises les décisions collectives. Ainsi, la souplesse des décisions permet d'éviter procédures, formalisme et délais paralysants. Les convocations aux assemblées peuvent être faites par tout moyen, même par oral pourvu qu'elles soient vraiment réalisées.

Les assemblées elles-mêmes peuvent avoir lieu par correspondance, par fax ou e-mail, la rédaction d'un procès-verbal est fortement conseillé. De même, il est possible de prévoir le mode d'information des commissaires aux comptes, sachant néanmoins que leur convocation est toujours obligatoire aux assemblées générales s'ils doivent être nommés.

LA SASU A UN ASSOCIE UNIQUE

La SASU soit la Société par Actions Simplifiées à associé Unique peut être dirigée par un président actionnaire ou non soutenu ou non par un organe de direction, dans les mêmes conditions qu'une SAS.
REUNION DE TOUTES LES ACTIONS DANS UNE MÊME MAIN

Le passage de la SAS à la SASU est réalisé dès que la cession d'actions entraînant réunion de tous les droits sociaux dans une même main devient opposable aux tiers, c'est-à-dire après dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social ou à la signification par huissier à la société et après dépôt au greffe du Tribunal de commerce de 2 exemplaires de l'acte de cession.

Article L 227- 4 du Code de Commerce

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions d'une société par actions simplifiée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'EXPLOITATION D'UNE SAS OU D'UNE SASU

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES N'EST PLUS OBLIGATOIRE

Article L 227-9-1 du Code de Commerce

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l'article L. 225-146.

Le décret du 25 février 2009 définit les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:

"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."

Cour de Cassation Chambre commerciale, arrêt du 6 novembre 2012, pourvoi n°11-30648 Cassation

Vu les articles L. 820-1 et L. 823-3 du code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Facto média, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée à compter du 1er janvier 2009 ; qu'à cette date, elle a nommé un commissaire aux comptes et un suppléant ; que ces derniers ont ultérieurement donné leur démission avec effet rétroactif au 1er janvier 2009 ; que la société Facto média a demandé qu'il soit procédé à la suppression de leur inscription du registre du commerce et des sociétés ;

Attendu que pour accueillir cette demande, l'arrêt relève qu'il n'est pas contesté que les conditions légales en vigueur ne rendent plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes des sociétés par actions simplifiées qui, comme la société Facto média, ne dépassent pas les seuils déterminés par l'article L. 227-9-1 du code de commerce pour deux des trois critères qu'il détermine ; qu'il constate que le commissaire aux comptes et son suppléant ont démissionné et que cette démission, qui pouvait être contestée par le ministère public, ne l'a pas été ; qu'il retient qu'elle ne saurait l'être devant le juge chargé du contrôle du registre du commerce et des sociétés qui n'est pas compétent pour en apprécier la régularité ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la société Facto média avait désigné à compter du 1er janvier 2009 un commissaire aux comptes et un commissaire aux comptes suppléant pour la durée légale de six exercices, de sorte qu'il ne pouvait être procédé à la radiation de leur inscription du registre du commerce et des sociétés à défaut de leur remplacement pour la durée du mandat restant à courir, la cour d'appel a violé les textes susvisés

LE GUICHET UNIQUE DES ENTREPRISES POUR LES SAS ET SASU

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LES LIVRES REGLEMENTAIRES

La mention «SAS» ou «SASU» doit suivre le nom de la société sur tous les actes et documents destinés aux tiers, sous peine d'une injonction de faire sous astreinte, prononcée par le tribunal de commerce statuant en référé.

Les comptes et les livres doivent être déposés au greffe du tribunal de Commerce

Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 3 avril 2012 pourvoi n° 11-17130 Rejet

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 9 mars 2011), rendu en matière de référé, que M. X... a, sur le fondement des dispositions des articles L. 232-23 et L. 123-5-1 du code de commerce, demandé au juge des référés qu'il soit enjoint à MM. Jean-François et Jean Y..., dirigeants de la société par actions simplifiée Groupe Duclot, de procéder au dépôt au registre du commerce et des sociétés des comptes annuels ainsi que des autres documents visés au 1° du premier de ces textes
Mais attendu, en premier lieu, que l'action tendant à assurer l'accomplissement des formalités de publicité incombant aux sociétés commerciales en application des dispositions de l'article L. 232-23 du code de commerce est, sauf abus, ouverte à toute personne, sans condition tenant à l'existence d'un intérêt particulier.
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LES ASSURANCES DANS UNE SAS ET SASU

Le budget assurance est nécessaire pour la SAS ou SASU comme l'assurance dommages, la responsabilité civile, les pertes d'exploitations, la protection juridique et éventuellement pour ses dirigeants comme l'assurance homme-clé ou les accidents du travail.
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA) sur leur site internet : www.ffsa.fr

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LA DISSOLUTION DE LA SAS OU DE LA SASU

ELLE EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION

Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9 janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;

Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société FC Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre 2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30 jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de ce délai ; qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est irrecevable ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Si vos griefs semblent recevables, pour augmenter réellement et concrètement vos chances, vous pouvez nous demander de vous assister pour rédiger votre pétition, votre requête ou votre communication individuelle.

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