SELARL
Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée
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- LES STATUTS DE LA SELARL
- LES FORMALITES POUR CONSTITUER UNE SELARL
- LE MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SELARL
- L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SELARL
- LES MODÈLES DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE SELARL
- LE CALENDRIER DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES D'UNE SELARL
- LES ASSOCIES D'UNE SELARL ET L'ASSEMBLEE GENERALE
- L'Ordonnance du 8 février 2023 sur les professions réglementées
- L'EXPLOITATION D'UNE SELARL.
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Si vos griefs semblent recevables, pour augmenter réellement et concrètement vos chances, vous pouvez nous demander de vous aider à rédiger votre requête, votre pétition ou votre communication individuelle.
Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.
STATUTS DE LA SELARL
(nom de la selarl profession de la selarl et capital)
Les soussignés: (deux associés au minimum)
Entre:
Nom
Prénoms
né le: à:
demeurant:
inscrit à l'ordre:
Et:
Nom
Prénoms
né le: à:
demeurant:
inscrit à l'ordre:
Et:
Nom
Prénoms
né le: à:
demeurant:
inscrit à l'ordre:
Et:
Nom
Prénoms
né le: à:
demeurant:
inscrit à l'ordre:
dénommés ci-après les associés, ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée constituée par le présent acte.
Il existe entre les
propriétaires des parts créées ci-après et de toutes celles qui le seraient
ultérieurement, une société d'exercice libéral à responsabilité limitée régie
par la loi du 31 décembre 1990, le chapitre III du titre II du code de commerce
et l'ordonnance du 19 septembre 1945 et par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination est :
Le sigle est :
La société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale:
et sous son sigle:
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots « Société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou des lettres SELARL et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la profession exercée soit (profession) et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre où la société est inscrite.
La société a pour objet l'exercice de la profession de:
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet.
La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé à:
Il pourra être transféré dans
le même département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la
gérance et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des
associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société est
fixée à quatre dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou
de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6 - Apports - Formation du capital
I. APPORTS EN NATURE:
Nom Prénoms
apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, en pareille matière:
mobiliers:
matériels:
installations:
créances:
droit de présentation de clientèle:
L'ensemble évalué à la somme de euros
Nom Prénoms
apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, en pareille matière:
mobiliers:
matériels:
installations:
créances:
droit de présentation de clientèle:
L'ensemble évalué à la somme de euros
ou bien :
II. APPORTS EN NUMERAIRE:
Nom
Prénoms
apporte à la société une somme en espèces de: euros
Nom
Prénoms
apporte à la société une somme en espèces de: euros
La somme total de: euros a été, dès avant ce jour, déposée sur les livres de la banque:
Agence de:
à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro
Elle ne pourra en être
retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés.
III. RECAPITULATION
- Les apports en nature
représentent une valeur nette de:
euros
- Les apports en numéraire
s'élèvent à la somme de:
euros
Total égal au capital
social :
euros
Article 7 - Dispositions
particulières : ajoutez ce
que vous désirez
Le capital social est fixé à la somme de
euros.
Il est divisé en
parts de
euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés
et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la
manière suivante :
à Nom
Prénoms
nombre: parts sociales, numérotées de: à: inclus,
à Nom
Prénoms
nombre: parts sociales, numérotées de: à: inclus,
à Nom
Prénoms
nombre: parts sociales, numérotées de: à: inclus,
à Nom
Prénoms
nombre: parts sociales, numérotées de: à: inclus,
Total du nombre de parts sociales composant le capital social parts
soit en lettres:
parts
Les soussignés déclarent expressément que toutes
les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties
entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs
apports respectifs et sont toutes entièrement libérées.
La société membre de l'Ordre:
communique annuellement aux conseils dudit Ordre dont elle relève, la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste. Elle sera tenue à la disposition des pouvoirs publics et de tout tiers intéressé.
Article 9 - Augmentation ou réduction du capital
Dans tous les cas, la réalisation d'opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les règles de quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels de l'ordre de:
Article 10 - Transmission des parts
Le consentement des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société est requis pour toute transmission de parts.
Article 11 - Exclusion d'un professionnel associé
Le professionnel associé qui cesse d'être inscrit au tableau cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société à compter de la date d'effet de la décision.
Si son départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenue par des professionnels au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois à compter du même jour, pour céder la partie de ses parts permettant à la société de respecter ces quotités.
Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts. Le prix, est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires de parts indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement responsables, vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Les professionnels associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute lui-même pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent être assortis de la signature personnelle de l'associé ainsi que du visa ou de la signature sociale.
Nonobstant l'article L 652-1 du
Code de commerce, les biens propres des actionnaires ne sont en aucun cas
engagés par les présents.
Article 14 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés exerçant au sein de la société et nommés, pour une durée de un an, renouvelable par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérêt de la société.
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothèques et nantissements, toutes conventions ayant pour objet un droit de présentation de clientèle, toutes prises de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
En cas de négociation du départ du gérant, sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du gérant bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société.
Article 15 - Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulièrement prises, obligent tous les associés. Elles sont extraordinaires quand elles entraînent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas.
Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes dans les six mois de la clôture de chaque exercice.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Le procès-verbal de l'assemblée est signé de tous les associés présents. Cependant, il peut être établi une feuille de présence; dans ce cas, le procès-verbal est signé des seuls président et secrétaire de séance.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par la réponse «oui» ou «non».
La volonté unanime des associés peut être constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
Les Assemblées générales peuvent se réunir par visioconférence et les associés peuvent voter par moyens électroniques de télécommunication sur un site internet exclusivement consacré à cette fin. Le site permet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés ne peuvent accéder à ce site, participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
Article 16 - Majorités
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par les associés dans les conditions prévues par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990.
Toutefois, la majorité représentant plus des trois quarts des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, la modification corrélative de l'article des statuts où figurait son nom étant réalisée dans les mêmes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour l'application de l'article L223-19 du code de commerce, seuls les professionnels exerçant au sein de la société prennent part aux délibération prévues par ce texte lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé, dans les conditions de l'alinéa 2 de l'article L223-28 du code de commerce.
L'exercice social commence le:
et finit le:
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.
Article 18 - Affectation des résultats - répartition des bénéfices - compte courant
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Pour prévoir les investissements futurs, les associés peuvent laisser une partie des bénéfices dans le compte courant d'associé. Ces sommes ne sont imposables qu'une fois, dans les conditions prévues par le CGI et le code de la sécurité sociale.
Toutes les contestations survenant entre les actionnaires pour raison de la société sont soumises à conciliation sous l'égide du Président du Conseil régional de l'ordre de: En cas d'échec, les associés peuvent recourir à des arbitres ou saisir le tribunal de Grande instance du ressort du siège de la présente SELARL.
Article 20 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Engagements de la période de formation
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre. Elle jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Cet état
a été tenu à la disposition des associés depuis le
à l'adresse prévue du siège social.
Les associés donnent mandat à
Nom
Prénoms
de prendre pour le compte de
la société les engagements suivants :
Ces engagements seront
également repris par la société par le fait de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont en
outre expressément habilités, dès leur nomination, à passer et à souscrire, pour
le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leur pouvoirs
statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits
et souscrits dès l'origine par la société, après vérification par l'assemblée
ordinaire des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au
registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au
plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 21 - Publicité - Pouvoirs
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence de:
Nom
Prénoms
il est notamment spécialement
mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales dans le département du siège social.
Article 22- Election de domicile:
Pour tout litige concernant
les présents les associés élisent domicile en leur demeure respective et
choisissent le tribunal du ressort du siège de la présente SELARL.
Fait en sept exemplaires originaux à
le
signature des associés
DECLARATION DE NON-CONDAMNATION
Je soussigné:
Nom:
prénoms:
Nom de mariage le cas échéant:
Demeurant à
Né le
à
Nom et prénoms du père :
Nom de jeune fille et prénoms de la mère :
Déclare sur l’honneur, conformément à
l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et
des Sociétés, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction
civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de
diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale
ou artisanale.
Fait à
Le
Signature
DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE
Je soussigné :
Nom :
Prénoms :
Demeurant:
Adresse :
certifie sur l'honneur que je domicilie le siège de ma société:
immatriculée au RCS de :
dans mes locaux dont l'adresse est:
Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de bail qui interdise cette domiciliation.
Fait à
Le
Signature
DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE
Je soussigné :
Nom :
Prénoms :
Demeurant:
Adresse :
certifie sur l'honneur qu' à partir du:
j'exercerai mon activité professionnelle de
que je domicilie le siège de ma société:
immatriculée au RCS de :
dans une partie de mon local d’habitation situé au:
à partir de:
et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du
règlement de copropriété.
Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces
lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni
marchandises.
Fait à
Le
Signature
MODELE D'ANNONCE LEGALE
Par acte Sous Seing Privé du :
il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :
Dénomination :
Forme : Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée, (S.E.L.A.R.L)
Siège :
Objet :
Durée : 99 ans
Capital : euros, divisé en parts sociales de euros chacune.
La gérance est assurée par :
Nom:
Prénoms
Adresse :
Immatriculation de la Société au R.C.S de :
POUVOIR SPECIAL
Je soussigné:
Nom et Prénoms:
de nationalité:
profession:
né le:
à:
demeurant:
agissant en qualité de:
Donne tous pouvoirs à:
Nom et Prénoms:
de nationalité:
profession:
né le:
à:
demeurant:
qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce de :
et le Conseil de l' Ordre de:
la S.E.L.A.R.L:
A recopier à la main : "Bon pour pouvoir" "Pouvoir accepté"
signature signature
ACTE DE NOMINATION DU GERANT
Après délibération en date du des propriétaires:
Nom:
Prénoms:
Nom:
Prénoms:
de la S.E.L.A.R.L:
Il a été décidé à l'unanimité que
Le premier gérant de la société, nommé pour une durée de un an renouvelable est:
Nom:
Prénoms:
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:
à:
signature des associés
AVENANT ANNEXE AUX STATUTS DE LA SELARL
...........................
SIGNE LE
DU CONJOINT DE:
ASSOCIE MARIE SOUS LE REGIME DE LA COMMUNAUTE LEGALE
OU DE LA COMMUNAUTE UNIVERSELLE
Le conjoint commun en biens de l'associé
de la SELARL apporteur de deniers provenant de la communauté:
Nom
Prénoms
né le
à
de nationalité:
demeurant:
intervient dans les présents en application de l'article 1832-2 du Code civil pour confirmer qu'il a été averti de cet apport, qu'il y consent et ne pas vouloir à ce jour être personnellement associé de la présente société mais se réserver la faculté de revendiquer cette qualité d'associé, pour moitié de l'apport fait par l'associé unique, avant la dissolution de la communauté de biens sauf à obtenir l'agrément des associés prévus dans les statuts.
signature du conjoint
AVENANT ANNEXE AUX STATUTS DE LA SELARL
.........................
SIGNE LE
DU PARTENAIRE ET DE:
ASSOCIE AYANT CONTRACTE TOUS DEUX ET ENSEMBLE UN PACS
Le partenaire de l'associé apporteur de deniers avec qui il a contracté un PACS le:
Nom
Prénoms
né le
à
de nationalité:
demeurant:
et: associé interviennent ensemble dans les présents pour déclarer leur intention d'écarter expressément les présentes d'une quelconque indivision et qu'en conséquence, les parts sociales rémunérant l'apport fait par l'associé seront sa propriété exclusive.
signatures
de l'associé de la SELARL de son partenaire
DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE
Je soussigné :
Nom :
Prénoms :
Demeurant:
Adresse :
gérant majoritaire de la SELARL nom de la société qui n'emploie pas plus de 20 salariés
certifie sur l'honneur que
Choisissez la clause adéquate
O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur
O mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.
Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:
à:
signature du gérant majoritaire
POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI:
Consultation gratuite sur le site Internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la page pour justifier de votre recherche d'antériorité.
Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur Internet auprès du greffe du tribunal de commerce
Avant la rédaction des statuts, comme l'activité est réglementée, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises pour exercer l'activité choisie.
Prévenez votre Ordre Professionnel
Le Décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 est pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Ne pas s'inscrire auprès de votre ordre professionnel est passible de poursuites pénales
COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL Arrêt du 7 AVRIL 2009 POURVOI n° 08-15593
Vu l'article L. 4321-10 du code de la santé publique ;
Attendu qu'il résulte de ce texte que les masseurs-kinésithérapeutes, à l'exception de ceux qui relèvent du service de santé des armées, ne peuvent
exercer leur profession que s'ils sont inscrits sur le tableau tenu par l'ordre ;
Attendu qu'il résulte de l'arrêt attaqué et des pièces de procédure que Mme Julie X..., épouse Y..., et M. Olivier Z..., masseurs-kinésithérapeutes au
centre hospitalier de Sallanches, ont été poursuivis pour exercice illégal de la profession de masseurs-kinésithérapeutes, pour ne pas avoir sollicité leur
inscription au tableau départemental de l'ordre ;
Attendu que, pour renvoyer les prévenus des fins de la poursuite et débouter la partie civile de ses demandes, l'arrêt infirmatif attaqué relève qu'il n'est pas
clairement édicté par les articles L. 4321-10 et L. 4323-4 du code de la santé publique que l'exercice illégal de la profession de masseur- kinésithérapeute
serait constitué en cas de défaut d'enregistrement du diplôme ou de défaut d'inscription sur le tableau tenu par I'ordre ; que les juges ajoutent que le
législateur a prévu une possibilité pour le conseil de I'ordre de pouvoir administrativement procéder à I'inscription automatique des
masseurs-kinésithérapeutes travaillant dans des structures publiques, cette faculté n'ayant pu être exercée en l'absence du décret d'application prévu par la loi ;
Mais attendu qu'en se déterminant ainsi, alors que l'article L. 4323-4 du code de la santé publique a pour objet de sanctionner pénalement le non-respect des
conditions d'exercice de la profession de masseur-kinésithérapeute définies en termes clairs et précis par les articles L. 4321-1 et suivants du code de la
santé publique et en vertu desquelles, sauf exception, un masseur-kinésithérapeute ne peut exercer sa profession que si ses diplômes,
certificats, titres ou autorisation ont été enregistrés et s'il est inscrit sur le tableau de l'ordre, la cour d'appel a méconnu le texte susvisé et le principe ci-dessus énoncé
Prévoyez la nomination du gérant. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs, sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du gérant dans les formalités.
Les associés doivent justifier de la jouissance du local où ils installent le siège de la société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.
La société peut être domiciliée chez son gérant :
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de
copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en
informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
Les lettres d'attestation de domiciliation sont prévues dans les formalités sous les statuts.
Votre ordre professionnel peut refuser ce type de domiciliation.
Rédigez les Statuts
D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI :
http://www.inpi.fr/Le capital est formé d'apports:
Le capital est
représenté par des parts sociales :
La souscription et la libération totale des parts doivent se faire à la
constitution c'est-à-dire à la signature des statuts.
La répartition des parts sociales doit être mentionnée dans les statuts. La
répartition du bénéfice et des pertes n'est pas forcément proportionnelle aux
parts mais la participation aux pertes ne peut être supérieure aux parts.
Etablissez les actes qui doivent être repris par la Société
Les personnes agissant pour le compte de la
société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de
leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée,
ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés
avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et
les actes prévus par les statuts.
Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué
- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,
- à la caisse des Dépôts et de consignation
- chez un notaire.
Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce.
Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur signature.Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Publiez un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales
Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.
Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés
Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société. Une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.
Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.
Ce document lui permet de
réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise
auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public
tels qu' EDF,GDF ou La Poste.
Le récépissé de dépôt de dossier de création de société d'exercice libérale est valable jusqu'à la
notification de l'immatriculation ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.
Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :
Pour la SELARL :
- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches
- l'attestation de l’avis de création de la société dans un
journal d’annonces légales
- deux
exemplaires des statuts signés et paraphés - un exemplaire
de l'attestation de versement des fonds
- une pièce
justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SELARL: copie du
bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts
- Les documents liées à l'activité réglementée.
En cas d'apport en Nature de plus de 7 500 € représentant plus de la moitié
du capital social, deux exemplaires du ou des commissaire(s) aux apports.
Pour le gérant :
- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance
- les documents liées à l'activité réglementée
- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du gérant
- une attestation de filiation du gérant soit le nom et prénoms des parents
comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un
document déjà produit. Pour la demander :
https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do
MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SELARL
lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle
Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................
J’ai l’honneur de vous convoquer
à l’assemblée annuelle de la société ……………, société d'exercice libérale à responsabilité limitée au
capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………
Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les associés professionnels :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;
(le cas échéant) le rapport du commissaire aux
comptes.
Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article........ des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.
Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.
Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les plus cordiaux.
À …………… le ……………
Le gérant
(signature)
AJOUTEZ CE MODÈLE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT
POUVOIR DE REPRESENTATION
Je soussigné …………
[nom, prénoms, domicile] …………
Propriétaire de ………… [en
toutes lettres] parts de la société ………… société d'exercice
libérale à responsabilité
limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………
Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me
représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui
sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant :
[reproduisez l’ordre du jour]
En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre
connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.
Fait à…………, le…………
lettre de convocation à une assemblée extraordinaire
Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................
J’ai l’honneur de vous convoquer
à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société d'exercice libérale à responsabilité
limitée au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………
La présente convocation est justifiée par la situation suivante:
Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
Les questions suivantes mises à l'ordre du jour, ne concernent que les associés professionnels :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit :
Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article.......... des statuts qui prévoient: texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.
Je vous rappelle également qu’aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.
Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les plus cordiaux.
À …………… le ……………
Le gérant
(signature)
AJOUTEZ CE MODÈLE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT
POUVOIR DE REPRESENTATION
Je soussigné …………
[nom, prénoms, domicile] …………
Propriétaire de ………… [en
toutes lettres] parts de la société ………… société d'exercice
libérale à responsabilité
limitée au capital de ………… euros, dont le siège est à …………
Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me
représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera
tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant :
[reproduisez l’ordre du jour]
En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre
connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le
nécessaire.
Fait à …………, le …………
PROCÈS VERBAL D'ASSEMBLEE GÉNÉRALE
L’an ………… et le …………, à ………… heures,
les associés de la société …………,
société d'exercice libérale à
responsabilité limitée au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social
à ………… ADRESSE
…………, en assemblée ordinaire [ou : extraordinaire, ou
encore : ordinaire et extraordinaire]
sur la convocation faite conformément aux dispositions de l’article. ………… des statuts.
Sont présents :
M. ………… qui détient ………… parts sociales,
M. ………… qui détient ………… parts sociales,
Est représenté M. ………… (représenté par M. …………) qui détient ………… parts sociales,
qui détiennent ensemble ………… parts sociales sur un total de …………
Choisissez la clause adéquate parmi les quatre proportions
o [s’il s’agit d’une assemblée ordinaire] ………… représentant plus de la moitié des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions de l’article ………… des statuts;
o [s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ………… représentant la majorité des trois quarts;
o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ………… représentant l’unanimité;
o[exceptionnellement s’il s’agit d’une assemblée extraordinaire] ........... représentant à la fois la majorité en nombre d’associés et la majorité des parts sociales, l’assemblée est habilitée à prendre les décisions extraordinaires pour lesquelles cette majorité est requise par l’article ………… des statuts.
L’assemblée est présidée par M. ………… [nom et prénoms], associé-gérant [ou : par M. …………, associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales].
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :
1° les récépissés des lettres recommandées de convocation;
2° les pouvoirs des associés représentés par les mandataires;
3° le rapport de gestion du gérant;
4° le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée;
5° [s’il s’agit d’une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice] : les comptes annuels
le cas échéant et le rapport du commissaire aux comptes ………… et le texte des questions posées par écrit par les associés en application de l’article ………… des statuts.
Le président indique que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :.............................
Lecture est donnée du rapport du gérant
s’il y a lieu et du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire aux apports nommé par ordonnance du ………….
La discussion est ouverte
s’il y a lieu le gérant commence par donner réponse aux questions écrites des associés, ci-dessus visées.
Diverses observations sont présentées ………… [faire ici un résumé des débats].
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivants à l’ordre du jour :
Première résolution
………………………………………………………………
Cette résolution est adoptée …………
Deuxième résolution ………………
Cette résolution est adoptée …………
Résolution votée uniquement par
les associés professionnels...........................................
Cette résolution est adoptée …………
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ………… heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président de séance et par le gérant.
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SELARL
L'assemblée générale est réglementée par les articles du Code de Commerce concernant les SARL. Une AG par vision conférence est par conséquent possible.
LES ASSOCIES PROFESSIONNELS DECIDENT SEULS DE L'EXERCICE DE LA PROFESSION
Seuls les associés professionnels exerçant au sein de la SELARL prennent part à la délibération quand la décision porte sur les conditions d'exercice de leur activité.
Un associé professionnel qui a commis une faute ne peut être exclu durant une AG sans aucune garantie patrimoniale et sans qu'il ne puisse user de son droit de vote ou se défendre.
COUR DE CASSATION CHAMBRE CIVILE 1 arrêt du 26 mai 2011 pourvoi n°10-16894 cassation
Vu les articles 21 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre
1990 et R. 6212-86 et R. 6212-87 du code de la santé publique
Attendu que, pour prononcer l'annulation, en toutes ses résolutions, de
l'assemblée générale de la société d'exercice libéral Databio, exploitant
un laboratoire d'analyses de biologie médicale, tenue le 17 avril 2009 à
19h30, lors de laquelle M. X..., associé et co-gérant, qui avait fait
l'objet, lors d'une précédente assemblée générale tenue à 19 heures, d'une
exclusion pour non-respect des règles de fonctionnement de la société,
avec effet immédiat, n'avait pu exercer son droit de vote, l'arrêt attaqué
retient qu'il ne peut se déduire de l'article R. 6212-86 du code de la
santé publique, auquel renvoie l'article R. 6212-87, et repris à l'article
12 des statuts, que la perte de la qualité d'associé serait effective dès
la décision d'exclusion, qu'une telle interprétation serait contraire,
d'une part, au souhait du législateur, les mentions de l'article R.
6212-86 devant avoir pour but, selon l'article 21 de la loi du 31 décembre
1990 relative aux sociétés d'exercice libéral, de préciser les garanties
morales, procédurales et patrimoniales de l'associé exclu et, d'autre part, au droit commun des sociétés
Qu'en statuant ainsi, alors qu'il résulte du rapprochement des deux
articles du code de la santé publique susvisés, que la décision prise par
l'assemblée des associés d'une société d'exercice libéral exploitant un
laboratoire de biologie médicale, dont l'objet est l'exercice en commun de
la profession, d'exclure, en vertu de l'alinéa 2 du premier de ces
articles, un associé qui a contrevenu aux règles de fonctionnement de la
société, emporte la perte immédiate de la qualité d'associé et des droits
qui s'y attachent, à l'exception, jusqu'au remboursement des droits
sociaux, de la rétribution des apports en capital, la cour d'appel a violé les textes susvisés par fausse application.
MODÈLES DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE SELARL
Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux modèles et informations juridiques gratuites sur :
- MODELE N°1 : COMPROMIS DE CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT
- MODELE N°2 : CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT
MODELE N°1 COMPROMIS DE CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT
Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.
CESSION DE PARTS DE SELARL ET DE COMPTE COURANT
SOUS CONDITION SUSPENSIVE D'AGREMENT
Entre les soussignés :
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
ci-après dénommé le cédant d'une part,
- et :
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,
Il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Article 1: cession
Le cédant cèdera aux conditions ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire, qui accepte (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de (chiffres et lettres) à (chiffres et lettres) émises par la SELARL dénommée......... au capital de (chiffres et lettres) euros divisé en (chiffres et lettres) parts sociales de (chiffres et lettres) euros chacune.
Ladite SELARL immatriculée sous le n°............ a son siège à...................... et pour objet.........
ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:
La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine
Les associés actuels de la SELARL sont le cédant et:
Nom
Prénom
Demeurant
ainsi que:
Nom
Prénom
Demeurant
Lesquels interviendront à l'acte de cession pour agréer le cessionnaire.
La cession est soumise à trois conditions suspensives:
1/ L'octroi au cessionnaire d'un crédit dont le montant ne pourra excéder % du prix de vente au taux normal du marché pour une durée minimale de 5 ans, et sans exigence d'une garantie hypothécaire supplémentaire. Cette condition suspensive devra être réalisée dans un délai de un mois suivant la signature des présents.
Si un mois après les présents, le cessionnaire ne présente pas soit deux refus bancaires, soit une acceptation bancaire de prêt, les présents sont annulés de droit et l'acompte reste entre les mains des vendeurs pour réparer le préjudice d'immobilisation.
Si un mois après les présents, le cessionnaire présente deux refus bancaires, l'acompte leur est immédiatement restitué nonobstant toute contestation des vendeurs et les présents sont annulés.
Si un mois après les présents, le cessionnaire présente une acceptation bancaire, la cession sera immédiatement rédiger.
2/ L'accord ou l'information express de l'ordre auquel la société est soumise
3/ L'agrément par l'assemblée des associés sera demandées dans les délais et conditions prévues par la loi pour rendre définitif et opposables aux tiers, les présents.
Article 2: prix
La cession sera consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros. Le cessionnaire paie un l'instant un acompte représentant dix pour cent du prix de cession soit la somme
de: euros payés par chèque de banque n° tiré sur le compte n°
ouvert à la Banque:
Agence de:
Le chèque remis ce jour entre les mains du cédant qui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance.
Cet acompte sera intégralement restitué au cessionnaire si une condition suspensive ne devait pas s'exécuter. Le solde du prix sera versé lors de la signature de l'acte de cession par chèque barré ou de banque à l'ordre du cédant.
Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le conjoint du cédant intervient aux présentes comme il est précisé dans les présents.
Les deux parties déclarent que le prix est sincère et véritable et qu'il n'y a aucune obligation quelconque occulte.
Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant s'interdit tout changement notable et de donner les actifs de la société à gage.
Le cédant déclare qu'il acceptera une garantie de passif ci dessous écrite:
"Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant déclare qu'aucun changement notable n'a eu lieu depuis le dernier bilan qui est sincère et véritable.
Le cédant déclare qu'il a parfaitement informé le cessionnaire sur la situation fiscale et économique de la société et qu'aucun gage n'a été apporté par la société.
Par conséquent, en cas de réclamation par un tiers, le cédant pourra réclamer les sommes au cessionnaire dans un délai de dix jours à partir de la réclamation du tiers.
Le cessionnaire aura alors un délai de un mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception du cessionnaire, pour régler le conflit avec le tiers ou payer les sommes au cessionnaire à proportion des parts acquises.
Si le cédant ne remplit pas ses obligations alors que le cessionnaire est confronté à un acte qui rend la somme immédiatement liquide et exigible, le cédant pourra y être contraint par simple référé et sera alors exposé aux frais, débours et intérêts de retard ainsi qu'une somme de 10% de la valeur de la somme réclamée par le tiers à titre de clause pénale."
si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts
Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le partenaire ou conjoint du cédant intervient aux présentes comme il est précisé dans les présents.
Article 3: effets
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter du jour de la cession fixé au plus tard à trois mois à compter de la date des présents. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité nécessaires.
Article 4: nantissement et procédure collective
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
Article 5: origine de propriété
cochez la case adéquate
O Le cédant a reçu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de (chiffres et lettres) euros, constaté dans les statuts en date à....... du...... dont une copie certifiée conforme par le gérant de la société émettrice a été remise au cessionnaire qui le reconnaît.
O Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, pour les avoir acquises de M , aux termes d'un acte ,enregistré à ,le moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte.
O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour lui avoir été données par M , son , aux termes d'un acte reçu par Me , notaire à , le , enregistré à , le
O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour les avoir recueillies dans la succession de M , décédé à le , l'ayant laissé comme seul et unique héritier ainsi qu'il résulte d'un acte de notoriété reçu par Me , notaire à , le .
Article 6 Cession de créance
De l'arrêté de la SELARL......... à ce jour, il résulte que le compte courant de
Nom
Prénom
ressort à la somme de:
Par le même acte de cession, le cédant cèdera, sans autre garantie que celle de l'existence et de la légitimité de la créance cédée et de la solvabilité actuelle de la société débitrice à
Nom
Prénom
qui accepte, le montant de sa créance contre la SELARL au titre du compte courant sus-énoncé, moyennant le pris de (chiffres et lettres) euros.
Laquelle somme sera comptant le jour de la cession, par le cessionnaire au cédant.
Le cessionnaire disposera, à compter du jour de la cession, de la créance ainsi cédée comme de chose lui appartenant en toute propriété, par le seul fait des présentes, et il aura le droit de toucher le montant en capital de la créance cédée de la SELARL suivant les modalités arrêtées aux statuts ou dans une assemblée générale postérieure.
A l'effet de quoi, le cédant mettra et subrogera le cessionnaire, sans autre garantie que celle sus-exprimée, dans tous les droits et actions résultant à son profit de sa qualité de créancier de la Société. .
Article 7: Démission du gérant et nomination du nouveau gérant
Nom
Prénom
donnera sa démission en qualité de gérant avec effet au jour de la cession. date prévue pour l'assemblée générale extraordinaire devant statuer sur l'agrément du nouveau gérant.
Dans cette prochaine assemblée, il sera prévu au titre de l'ordre du jour, la nomination d'un nouveau gérant en remplacement de M , démissionnaire.
Nom
Prénom
sera candidat à la gérance de la société pour une durée indéterminée. Le nouveau gérant exercera ses fonctions conformément aux pouvoirs qui lui sont dévolus dans les statuts.
Article 8: modifications statutaires
Suite à la cession de parts sociales qui aura lieu le jour de la cession et au changement de gérance, les nouveaux actionnaires modifieront les statuts en ce qui concerne la nomination du nouveau gérant ainsi que la dénomination et la répartition des parts sociales.
Article 9: déclarations et remise de pièces
Les cédant et cessionnaire déclarent qu'ils disposent de la pleine capacité civile et qu'aucun empêchement ne fait obstacle à la présente cession.
Le cédant déclare que:
- la société n'est pas assujettie à la taxe annuelle de la valeur vénale des immeubles et comme souscrivant chaque année une déclaration fiscale spéciale.
- la société est en règle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant à la société et aux installations y étant rattachées.
- aucun bien appartenant à la société n'a jamais été utilisé pour l'exploitation d'une activité relevant des installations classées et que de ce fait aucune déclaration n'a été faite à cet égard auprès des services administratifs compétents.
Le cédant remettra le jour de la cession au cessionnaire tous les documents relatifs à la société:
- documents se rapportant à la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes,
- une copie des procès verbaux des assemblées générales
- tous les actes concernant les baux et matériels appartenant à la société
Article 10: publicité
Les formalités de publicité de la présente cession, seront accomplies par le cessionnaire:
- il accomplira les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,
- il déposera deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,
- il satisfera aux obligations de publication dans un journal d'annonces légales.
- il déposera une copie authentique au siège de la société en vue que les présentes soient transcrites sur le registre de cession des parts sociales.
- Il informera dans les formes prévues l'ordre auquel est soumis la société.
Le cessionnaire devra réaliser les formalités de publicité dans un délai de un mois à compter du jour de la cession et en justifiera au cédant à première demande.
Article 11: Frais
Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts
Article 12: Intervention du partenaire ou conjoint du cédant
A l'acte de cession interviendra:
Nom
Prénom
né le à
demeurant à:
pour donner son consentement tant à la cession sans toutefois se porter co-cédant qu'à l'encaissement du prix par le cédant mais sans prendre aucune responsabilité à cet encaissement.
si le cessionnaire est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts
Article 13: déclaration de remploi
choisir la formule souhaitée
O Le cessionnaire n'a utiliser que des fonds propres.
O Le cessionnaire a utilisé des fonds communs en suite de quoi
Nom
Prénom
né le à
demeurant à:
partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, interviendra à l'acte de cession.
Article 14: élection juridictionnelle
En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.
Fait à le en sept exemplaires
DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE
A envoyer au CFE près de la Chambre de Commerce du siège de votre société
Je soussigné :
Nom :
Prénoms :
Demeurant:
Adresse :
devenu gérant majoritaire de la SELARL nom de la société et numéro de RCS qui n'emploie pas plus de 20 salariés à la suite de la cession de part du date et la modification des statuts, approuvée le date par l'Assemblée Générale, certifie sur l'honneur que
Choisissez la clause adéquate
O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur
O mon conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret du 1er août 2006.
Fait en sept exemplaires originaux le:
Un exemplaire pour le CFE, Un pour vous, Un pour votre conjoint, Un pour le siège de la société
à:
signature du gérant majoritaire
DEMANDE D'AGREMENT DES ASSOCIES
LRAR du
Objet : Demande d'agrément de la cession de parts de la SELARL.......
Monsieur le gérant,
J’ai décidé de céder les parts sociales que je détiens dans la société d'exercice libérale à responsabilité limitée (adresse) et vous prie de bien vouloir prendre connaissance des informations suivantes afin de vous prononcer sur cette cession.
Nombre de parts cédées : (nombre en lettres) parts sociales (nombre en chiffres parts)
Montant de la cession : nombre en lettres EUROS (nombre en chiffres €) soit (nombre en lettres) par part sociale (nombre en chiffres € par part).
Identité de l’acquéreur : (Nom, Prénom, Adresse, Profession)
Par ailleurs, je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint le projet d’acte de cession de parts conclu entre mon acquéreur et moi-même, sous condition suspensive d’agrément.
Je vous prie d’agréer, Monsieur le gérant, l’expression de mes sincères salutations.
Fait à (lieu), le (date)
Nom et signature de l’associé cédant
ACTE DE NOMINATION DU GÉRANT
Après délibération en date du des propriétaires associés:
Nom:
Prénoms:
Nom:
Prénoms:
de la Société d'exercice libérale à responsabilité limitée
Il a été décidé à l'unanimité que
Le nouveau gérant de la société, nommé pour une durée de un an renouvelable est:
Nom:
Prénoms:
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:
à:
signature des associés
ATTESTATION DE DÉPÔT D'UN ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Nom
Prénom
demeurant à:
agissant en qualité de gérant de la société ......... SELARL au capital de........ euros divisé en ......... parts sociales de ......... euros chacune, ayant son siège à:
rcs n°.............
atteste qu'il a été déposé ce jour au siège de la société un original d'un acte sous seing enregistré à .......... le........ contenant cession par:
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
au cessionnaire ci dessous désigné:
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
de (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de (chiffres et lettres) à (chiffres et lettres) émise par ladite société, au prix de (chiffres et lettres) euros.
si utile:
avec reconnaissance de la qualité d'associé à
Nom
Prénom
demeurant à:
conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.
Fait à le en sept exemplaires
signature du gérant
MODÈLE D'ANNONCE LÉGALE
Par acte Sous Seing Privé du :
La société constituée le et immatriculée au registre du commerce de sous le numéro le et ayant pour
Dénomination :
Forme : Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée
Siège :
Objet :
Durée : 99 ans
Capital : euros, divisé en parts sociales de euros chacune.
a fait l'objet d'une cession de parts en date du
et les statuts sont modifiés sur les points suivants:
Nouvelle Répartition des parts :
La gérance est maintenant assurée par :
Nom:
Prénoms
Adresse :
POUVOIR SPÉCIAL
Je soussigné:
Nom et Prénoms:
de nationalité:
profession:
né le:
à:
demeurant:
agissant en qualité de:
Donne tous pouvoirs à:
Nom et Prénoms:
de nationalité:
profession:
né le:
à:
demeurant:
qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires aux modifications auprès de la chambre de commerce et du greffe du tribunal de commerce de :
la Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée:
A recopier à la main :
"Bon pour pouvoir" "Pouvoir accepté"
signature signature
MODELE N°2 CESSION DE PARTS ET DE COMPTE COURANT
Notre Conseil: Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.
CESSION DE PARTS DE SELARL ET DE COMPTE COURANT
Entre les soussignés :
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
ci-après dénommé le cédant d'une part,
- et :
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,
Il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Article 1: cession
Le cédant cède aux conditions ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire, qui accepte (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de (chiffres et lettres) à (chiffres et lettres) émises par la SELARL dénommée......... au capital de (chiffres et lettres) euros divisé en (chiffres et lettres) parts sociales de (chiffres et lettres) euros chacune.
Ladite SELARL immatriculée sous le n°............ a son siège à...................... et pour objet.........
ainsi qu'il résulte de l'extrait de l'immatriculation annexé aux présentes et délivré le:
La société exploite le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine
Les associés actuels de la SELARL sont le cédant et:
Nom
Prénom
Demeurant
ainsi que:
Nom
Prénom
Demeurant
Lesquels interviennent aux présents, pour reconnaître qu'ils sont suffisamment informés de la présente cession et agréent le cessionnaire.
Article 2: prix
La cession est consentie et acceptée au prix principal de (chiffres et lettres) euros. Le cessionnaire a payé ce prix comptant au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.
Dont quittance
Ce paiement a eu lieu à l'instant même par remise d'un chèque barré n°........... sur la banque....... agence de..............., à l'ordre du cédant.
Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le conjoint du cédant intervient aux présentes comme il est précisé sous l'article 11 des présents.
Le cédant remet au cessionnaire qui le reconnaît et en donne décharge, tous les actes de propriété en sa possession.
Dont décharge
Les deux parties déclarent que le prix est sincère et véritable et qu'il n'y a aucune obligation quelconque occulte.
Le prix est fixé en considération du bilan établi par la société. Le cédant déclare qu'aucun changement notable n'a eu lieu depuis le dernier bilan qui est sincère et véritable.
Le cédant déclare qu'il a parfaitement informé le cessionnaire sur la situation fiscale et économique de la société et qu'aucun gage n'a été apporté par la société.
Par conséquent, en cas de réclamation par un tiers, le cessionnaire pourra réclamer les sommes au cédant dans un délai de dix jours à partir de la réclamation du tiers.
Le cédant aura alors un délai de un mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception du cessionnaire, pour régler le conflit avec le tiers ou payer les sommes au cessionnaire à proportion des parts acquises.
Si le cédant ne remplit pas ses obligations alors que le cessionnaire est confronté à un acte qui rend la somme immédiatement liquide et exigible, le cédant pourra y être contraint par simple référé et sera alors exposé aux frais, débours et intérêts de retard ainsi qu'une somme de 10% de la valeur de la somme réclamée par le tiers à titre de clause pénale.
si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts
Les parts cédées dépendant d'une communauté de biens, le partenaire ou conjoint du cédant intervient aux présentes comme il est précisé dans les présents.
Article 3: effets
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité nécessaires.
Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachées aux parts cédées.
Article 4: nantissement et procédure collective
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
Article 5: origine de propriété
cochez la case adéquate
O Le cédant a reçu les parts présentement cédées en rémunération d'un apport de (chiffres et lettres) euros, constaté dans les statuts en date à....... du...... dont une copie certifiée conforme par le gérant de la société émettrice a été remise au cessionnaire qui le reconnaît.
O Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, pour les avoir acquises de M , aux termes d'un acte ,enregistré à ,le moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte.
O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour lui avoir été données par M , son , aux termes d'un acte reçu par Me , notaire à , le , enregistré à , le .
O Le cédant est propriétaire des parts, objet de la présente cession, pour les avoir recueillies dans la succession de M , décédé à le , l'ayant laissé comme seul et unique héritier ainsi qu'il résulte d'un acte de notoriété reçu par Me , notaire à , le .
Article 6 Cession de créance
De l'arrêté de la SELARL........ à ce jour, il résulte que le compte courant de
Nom
Prénom
ressort à la somme de:
Par ces mêmes présentes, le cédant cède, sans autre garantie que celle de l'existence et de la légitimité de la créance cédée et de la solvabilité actuelle de la société débitrice à
Nom
Prénom
qui accepte, le montant de sa créance contre la SELARL au titre du compte courant sus-énoncé, moyennant le pris de (chiffres et lettres) euros.
Laquelle somme a été payée à l'instant même par remise d'un chèque barré n°........... sur la banque....... agence de..............., à l'ordre du cédant qui le reconnaît et lui donne quittance.
Dont quittance.
Le cessionnaire disposera, à compter de ce jour, de la créance ainsi cédée comme de chose lui appartenant en toute propriété, par le seul fait des présentes, et il aura le droit de toucher le montant en capital de la créance cédée de la SELARL suivant les modalités arrêtées aux statuts ou dans une assemblée générale postérieure.
A l'effet de quoi, le cédant met et subroge le cessionnaire, sans autre garantie que celle sus-exprimée, dans tous les droits et actions résultant à son profit de sa qualité de créancier de la Société .
Article 7: Démission du gérant et nomination du nouveau gérant
Nom
Prénom
a, en outre, donné sa démission en qualité de gérant avec effet à compter de ce jour.
Après concertations des nouveaux actionnaires,
Nom
Prénom
est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée à l'unanimité. Le nouveau gérant exercera ses fonctions conformément aux pouvoirs qui lui sont dévolus dans les statuts.
Article 8: modifications statutaires
Suite à la cession de parts sociales qui précède et au changement de gérance, les nouveaux actionnaires modifieront les statuts en ce qui concerne la nomination du nouveau gérant ainsi que la dénomination et la répartition des parts sociales.
Article 9: déclarations et remise de pièces
Les cédant et cessionnaire déclarent qu'ils disposent de la pleine capacité civile et qu'aucun empêchement ne fait obstacle à la présente cession.
Le cédant déclare que:
- la société n'est pas assujettie à la taxe annuelle de la valeur vénale des immeubles et comme souscrivant chaque année une déclaration fiscale spéciale.
- la société est en règle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant à la société et aux installations y étant rattachées.
- aucun bien appartenant à la société n'a jamais été utilisé pour l'exploitation d'une activité relevant des installations classées et que de ce fait aucune déclaration n'a été faite à cet égard auprès des services administratifs compétents.
Le cédant remet au cessionnaire qui le reconnaît tous les documents relatifs à la société:
- documents se rapportant à la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes
- une copie des procès verbaux des assemblées générales
- tous les actes concernant les baux et matériels appartenant à la société
dont décharge
Article 10: publicité
Les formalités de publicité de la présente cession, seront accomplies par le cessionnaire:
- il accomplira les formalités d'enregistrement auprès des services fiscaux,
- il déposera deux originaux des dits actes, au greffe du tribunal de commerce,
- il satisfera aux obligations de publication dans un journal d'annonces légales.
- il déposera une copie authentique au siège de la société en vue que les présentes soient transcrites sur le registre de cession des parts sociales.
- Il informera dans les formes prévues l'ordre auquel est soumis la société.
Le cessionnaire devra réaliser les formalités de publicité dans un délai de un mois et en justifiera au cédant à première demande.
Article 11: Frais
Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
si le cédant est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts
Article 12: Intervention du partenaire ou conjoint du cédant
Au présent acte, intervient:
Nom
Prénom
né le à
demeurant à:
après avoir pris connaissance du présent acte, tant par lui-même; que par lecture qui lui a été faite avant signature; déclarer donner son consentement tant à la cession dans les termes du présent acte sans toutefois se porter co-cédant qu'à l'encaissement du prix par le cédant mais sans prendre aucune responsabilité à cet encaissement.
si le cessionnaire est pacsé ou marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts
Article 13 : déclaration de remploi
choisir la formule souhaitée
O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé des fonds provenant de la cession de biens propres pour le paiement du prix convenu et qu'il entend donc que les parts présentement acquises soient elles-mêmes affectées du même caractère de biens propres.
O Le cessionnaire déclare qu'il a utilisé et utilisera des fonds communs pour le paiement du prix convenu et que, de ce fait, son conjoint a été averti par lettre recommandée avec accusé de réception postée ce jour de la prochaine intervention de la présente cession conformément aux prescriptions de l'article 1832-2 du Code civil.
O En suite de quoi
Nom
Prénom
né le à
demeurant à:
partenaire ou conjoint du cessionnaire, avec le quel il demeure, dûment averti, intervient au présent acte pour déclarer qu'il renonce à se voir reconnaître la qualité d'associé de la société.
O En suite de quoi, le conjoint ou partenaire du cessionnaire:
Nom
Prénom
né le à
demeurant à:
déclare qu'il a notifié à la société émettrice par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts acquises; qu'en conséquence, la décision expresse d'agrément avec reconnaissance de la qualité d'associé est intervenue le........
Par conséquent, le conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.
Article 14: élection juridictionnelle
En cas de litige, sur les présents ou ses suites, la juridiction compétente sera le tribunal du siège de la présente société émettrice.
Fait à le en sept exemplaires
DÉCLARATION CONCERNANT LE CONJOINT DU GÉRANT MAJORITAIRE
Je soussigné :
Nom :
Prénoms :
Demeurant:
Adresse :
devenu gérant majoritaire de la SELARL nom de la société et numéro de RCS qui n'emploie pas plus de 20 salariés à la suite de la cession de part du date et la modification des statuts, approuvée le date par l'Assemblée Générale, certifie sur l'honneur que
Choisissez la clause adéquate
O mon conjoint exerce une activité salariée d'une durée au moins égale à la moitié de la durée légale du travail et par conséquent, il ne peut pas être considéré comme un conjoint collaborateur
O mon
conjoint qui n'exerce pas d'activité salariée indépendante mais qui exerce une
activité non salarié dans l'entreprise sans être associé au sein de la présente
société doit être considéré comme mon conjoint collaborateur au sens du décret
du 1er août 2006.
Fait en sept exemplaires originaux le:
Un exemplaire pour le CFE, Un pour vous, Un pour votre conjoint, Un pour le siège de la société
à:
signature du gérant majoritaire
DEMANDE D'AGREMENT DES ASSOCIES
LRAR du
Objet : Demande d'agrément de la cession de parts de la SELARL.......
Monsieur le gérant,
J’ai décidé de céder les parts sociales que je détiens dans la société d'exercice libérale à responsabilité limitée (adresse) et vous prie de bien vouloir prendre connaissance des informations suivantes afin de vous prononcer sur cette cession.
Nombre de parts cédées : (nombre en lettres) parts sociales (nombre en chiffres parts)
Montant de la cession : nombre en lettres EUROS (nombre en chiffres €) soit (nombre en lettres) par part sociale (nombre en chiffres € par part).
Identité de l’acquéreur : (Nom, Prénom, Adresse, Profession)
Par ailleurs, je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint le projet d’acte de cession de parts conclu entre mon acquéreur et moi-même, sous condition suspensive d’agrément.
Je vous prie d’agréer, Monsieur le gérant, l’expression de mes sincères salutations.
Fait à (lieu), le (date)
Nom et signature de l’associé cédant
MODÈLE D'ANNONCE LÉGALE
Par acte Sous Seing Privé du :
La société constituée le et immatriculée au registre du commerce de sous le numéro le et ayant pour
Dénomination :
Forme : Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée
Siège :
Objet :
Durée : 99 ans
Capital : euros, divisé en parts sociales de euros chacune.
a fait l'objet d'une cession de parts en date du
et les statuts sont modifiés sur les points suivants:
Nouvelle Répartition des parts :
La gérance est maintenant assurée par :
Nom:
Prénoms
Adresse :
ACTE DE NOMINATION DU GÉRANT
Après délibération en date du des propriétaires associés:
Nom:
Prénoms:
Nom:
Prénoms:
de la Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée
Il a été décidé à l'unanimité que
Le nouveau gérant de la société, nommé pour une durée de un an renouvelable est:
Nom:
Prénoms:
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Fait en sept exemplaires originaux annexés des sept originaux des statuts le:
à:
signature des associés
POUVOIR SPÉCIAL
Je soussigné:
Nom et Prénoms:
de nationalité:
profession:
né le:
à:
demeurant:
agissant en qualité de:
Donne tous pouvoirs à:
Nom et Prénoms:
de nationalité:
profession:
né le:
à:
demeurant:
qui, accepte pour faire toutes les démarches nécessaires aux modifications auprès de la chambre de commerce et du greffe du tribunal de commerce de :
la Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée:
A recopier à la main :
"Bon pour pouvoir" "Pouvoir accepté"
signature signature
ATTESTATION DE DÉPÔT D'UN ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Nom
Prénom
demeurant à:
agissant en qualité de gérant de la société ......... SELARL au capital de........ euros divisé en ......... parts sociales de ......... euros chacune, ayant son siège à:
rcs n°.............
atteste qu'il a été déposé ce jour au siège de la société un original d'un acte sous seing enregistré à .......... le........ contenant cession par:
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
au cessionnaire ci dessous désigné:
Nom
Prénom
né le à
choisir la clause adéquate
O célibataire
O marié depuis le: sous régime matrimonial:
O pacsé depuis le:
demeurant à:
de (chiffres et lettres) parts sociales, intégralement libérées, numérotées de (chiffres et lettres) à (chiffres et lettres) émise par ladite société, au prix de (chiffres et lettres) euros.
si utile:
avec reconnaissance de la qualité d'associé à
Nom
Prénom
demeurant à:
conjoint ou partenaire du cessionnaire pour (chiffres) parts, soit la moitié des parts acquises.
Fait à le en sept exemplaires
signature du gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES DE SELARL
Les dispositions testamentaires de l'associé décédé peut prévoir les conditions de succession de ses parts et la participation ou non dans la SELARL. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.
Les cessions de parts sociales de SELARL exige l’agrément des associés. De leur décision dépendra le projet de cession de parts.
Les décrets en conseil d'Etat pour les professions réglementées peuvent limiter les conditions de cession entre associés pour prévoir les nécessités propres à leur profession.
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.
COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL AUDIENCE DU 7 AVRIL 2009 POURVOI N°08-15593
"Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"
La consultation des associés à une cession de parts sociales
Soit le cédant et le cessionnaire signe un acte de cession sous réserve d'agrément des associés, soit le cédant demande l'agrément aux autres associés de la SELARL avant la signature de l'acte de cession. Nos modèles prévoient les deux cas.
Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte
d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception :
- au siège social de la SELARL,
- à chacun des associés.
- éventuellement à l'ordre de la profession réglementée
La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec
accusé de réception à la SELARL et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre de parts cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet de cession ou la cession sous condition suspensive d'agrément.
Ces informations sont essentielles pour que les associés puissent se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession de parts sociales ou dans la cession de parts sociales sous réserve d'agrément.
LA DÉCISION DES ASSOCIÉS EST PRISE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent.
Concernant l'agrément des nouveaux associés par les anciens en cas de cession de parts sociales, il sera donné dans une SELARL à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.
Il est également possible d'exclure un associé en cas d'interdiction d'exercer la profession au cas ou cette interdiction dépasserait un certain délai.
L'AGREMENT EST ACCORDE :
L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Le cédant peut prendre part au vote. Pour les officiers ministériels, les décrets en Conseil d'Etat concernant leur ordre prévoient les nécessités propres à leur profession.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L'AGREMENT EST REFUSE :
En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Ses coassociés doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.
La société peut racheter les parts sociales. Les coassociés devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.
Dans tous les cas, la réponse des associés est inscrite sur un Procès Verbal d'Assemblée Générale.
LA CESSION DES PARTS SOCIALES
L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, quatre exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement, un pour l'ordre de la profession réglementée et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.
L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.
A chaque modification des statuts d’une SELARL, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce
Établissez les nouveaux statuts en Assemblée Générale
Dans le cas de la cession de parts de la SELARL entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.
Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SELARL.
Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit la signature de la cession
Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.
Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société.
Publiez un avis de modification des statuts de la société dans un journal d'annonces légales
Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.
ARRET DE LA COUR DE CASSATION DU 18 DECEMBRE 2007 N° POURVOI : 06-20111
Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.
Inscrivez la cession et les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés
Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société. Une première visite s'impose pour recevoir leurs liasses à remplir. Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :
Pour la SELARL :
- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches
- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales
- deux exemplaires des statuts signés et paraphés
- deux exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés
- les documents liés à l'activité réglementée.
Pour le gérant personne physique s'il est nouveau : - la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme
- les documents liés à l'activité réglementée
- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.
- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant
- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un
document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do LA MISSION DU CENTRE DE
FORMALITÉ DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R.
5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales,
d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que
le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande. LE PRIX DE CESSION DES PARTS, PEUT ÊTRE PAYE DIRECTEMENT ENTRE LES MAINS DU CÉDANT Cour de Cassation, chambre civile 1, arrêt du 4 juin 2014, pourvoi N° 13-17077 cassation partielle Vu l'article 1134 du code civil ; Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux informations juridiques sur : - LES TEXTES JURIDIQUES SUR LA SELARL - LES PROFESSIONS CONCERNÉES - LA DISTINCTION ENTRE LA SELARL ET LA SOCIÉTÉ CIVILE PROFESSIONNELLE
Attendu que pour rejeter les demandes en réparation formées à l'encontre de Mme Y..., l'arrêt, après avoir relevé que le prix de cession avait été déposé auprès
de la chambre des notaires, alors que ces conditions ou modalités de séquestre n'étaient nullement précisées dans l'acte de cession, énonce qu'à l'occasion de
la notification de l'avis à tiers détenteur, M. X...a déclaré qu'il acceptait la signification de la somme de 40 900 euros pour laquelle il avait donné un
pouvoir de règlement à hauteur du même montant à Mme Y..., et qu'il est d'usage, en matière de vente d'office notarial, que le prix de cession soit séquestré
auprès de la chambre des notaires, cette formalité étant destinée, notamment, à permettre aux services des impôts de prélever les dernières sommes qui
pourraient être dues entre la date de cession et la date d'enregistrement et de publication de celle-ci au Journal officiel ;
Qu'en statuant ainsi, alors que l'acte de cession spécifiait que le prix de vente serait payé directement entre les mains du cédant par le cessionnaire et
que l'usage allégué n'avait vocation à s'appliquer que dans le silence de la convention, la cour d'appel a violé le texte susvisé
LES TEXTES JURIDIQUES SUR LA SELARL
Inspirée de la SARL, la Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée a été créée afin de permettre “l'exercice sous forme de société des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé.
La Directive 2013/55 UE du Parlement européen et du Conseil du 20 novembre 2013 dispose notamment sur les professions réglementées en Europe
La loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 est relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Le Décret n° 2012-403 du 23 mars 2012 est relatif aux sociétés civiles professionnelles et aux sociétés de participations financières des professions judiciaires et juridiques réglementées.
Le Décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 est pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Le Décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 est relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d'exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d'expertise comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990
Inspirée de la SAS, la SELAS est en concurrence avec la SELARL.
La SELARL est constituée d'au minimum 2 associés.
L'ordre professionnel agit en qualité de délégué de la puissance publique, les contestations doivent être présentées devant les juridictions administratives
Cour de Cassation chambre civile 1 arrêt du 29 mars 2017 Pourvoi n° 16-11277 Cassation sans renvoi
Vu l'article 92, alinéa 2, du code de procédure civile, ensemble la loi des 16-24 août 1790 et le décret du 16 fructidor an III ;
Attendu, selon le premier de ces textes, que le moyen pris de l'incompétence du juge judiciaire peut être relevé d'office devant la Cour de cassation ;
Attendu que l'arrêt attaqué a accueilli la demande de M. X..., titulaire d'un diplôme d'expert-comptable, tendant à voir condamner le conseil régional de
l'ordre des experts-comptables d'Aquitaine à réparer le préjudice résultant de son refus, prétendument fautif, de procéder à sa réinscription au tableau de l'ordre ;
Qu'en statuant ainsi, alors que le dommage allégué se rattachait à l'exercice de prérogatives de puissance publique conférées à l'ordre des experts-comptables
pour l'exécution de la mission de service public dont il est investi, de sorte que seule la juridiction administrative était compétente pour connaître du
litige, la cour d'appel a excédé ses pouvoirs ;
Et vu les articles L. 411-3 du code de l'organisation judiciaire et 1015 du code de procédure civile
Cliquez sur un lien bleu pour accéder aux textes fondamentaux sur la profession :
LE COMMISSAIRE DE JUSTICE REMPLACERAIT L'HUISSIER DE JUSTICE ET LE COMMISSAIRE PRISEUR JUDICIAIRE
Le Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2016-728 du 2 juin 2016 relative au statut de commissaire de justice pour englober les professions de huissiers de justice et de commissaires priseurs judiciaires.
Le Décret n° 2022-950 du 29 juin 2022 est relatif à certaines sociétés constituées pour l'exercice de la profession de commissaire de justice
Le statut des médecins est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4130-1 à L4130-2
Le statut des chirurgiens dentistes est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4141-1 à L4141-6
Le statut des sages femmes est prévu dans le Code de la Santé publique à partir des Articles L4151-1 à L4151-10
Le statut des pharmaciens est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4211-1 à L4211-11
L'Inspection de la pharmacie est prévue dans les Articles L5127-1 à L5127-6 du même code.
La profession de pharmacien est prévu dans le LIVRE II de la quatrième partie aussi dans le code de la santé publique entre l'article R 4211-1 à l'article D4244-4.
Les Officines de pharmacie sont spécialement prévues dans le Code de la Santé Publique :
Le Décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 est relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine.
L'Arrêté du 30 juillet 2018 fixe la liste des pièces justificatives accompagnant toute demande de création, de transfert ou de regroupement d'officines de pharmacie.
Le statut des infirmières est prévu dans le Code de la Santé publique à partir des Articles L4311-1 à L4311-29
LES MASSEURS KINESITHERAPEUTES
Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4321-1 à L4321-22
Article D. 4323-1-1 du Code de la Santé Publique
I. - Les listes nominatives mentionnées à l'article L. 4321-10 regroupent les masseurs-kinésithérapeutes titulaires d'un titre de
formation ou d'une autorisation d'exercice requis pour l'exercice de la profession, qui sont employés par des structures publiques ou privées.
Ces listes sont composées des données d'identification suivantes :
1° Les noms et prénoms du professionnel concerné ;
2° La dernière adresse de correspondance du professionnel détenue par l'établissement ;
3° La date et le lieu de naissance du professionnel ;
4° La date et le lieu d'obtention du titre de formation ou de l'autorisation d'exercice délivré au professionnel.
Ces informations sont transmises, par les structures publiques ou privées employant les masseurs-kinésithérapeutes, au conseil départemental de l'ordre
des masseurs-kinésithérapeutes dans le ressort duquel elles sont situées, par voie électronique, une fois par trimestre. Elles sont adressées aux personnes
habilitées par le conseil départemental à assurer la gestion du tableau dans des conditions garantissant la confidentialité des données recueillies.
Toute première transmission de ces données d'identification fait l'objet d'une information préalable du professionnel concerné.
II. - A partir des informations communiquées, le conseil départemental de l'ordre identifie ceux des masseurs-kinésithérapeutes qui ne sont pas inscrits
au tableau et procède à leur inscription provisoire dans l'attente de la communication des pièces nécessaires à l'instruction du dossier.
Le conseil départemental informe sans délai le professionnel et la structure de cette inscription provisoire et communique la liste des pièces à fournir par le
masseur-kinésithérapeute concerné, dans le délai de trois mois, en vue de son inscription au tableau. Ces pièces sont celles énumérées à l'article R. 4112-1,
sous réserve des modifications prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 4323-1.
A défaut de transmission du dossier complet dans les trois mois, le conseil départemental de l'ordre informe le professionnel, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, qu'il se trouve dans l'impossibilité de vérifier les conditions nécessaires à son inscription définitive au tableau de l'ordre et
que, en l'absence de communication de sa part des pièces demandées dans le délai d'un mois, son inscription provisoire prendra fin automatiquement. Le conseil
départemental de l'ordre en informe également la structure publique ou privée employant le masseur-kinésithérapeute, ainsi que le conseil national. Le conseil
départemental ne pourra plus mettre en œuvre cette procédure d'inscription provisoire pour le professionnel concerné.
III. - A réception des pièces dans le délai requis, et dans les trois mois à compter de cette date, le conseil départemental procède à l'instruction du
dossier et statue dans les conditions fixées et suivant les modalités prévues à l'article R. 4112-2.
La décision prise par le conseil départemental est notifiée au masseur-kinésithérapeute dans les conditions et suivant les modalités prévues à
l'article R. 4112-4. Elle est également notifiée à la structure publique ou privée qui emploie le masseur-kinésithérapeute concerné.
LES MASSEURS DOIVENT PAYER LEUR ORDRE LES CONTESTATIONS DÉPENDENT DES JURIDICTIONS ADMINISTRATIVES
Cour de Cassation, première chambre civile, arrêt du 4 octobre 2017, pourvoi n° 16-22283 cassation
Vu le principe de la séparation des autorités administratives et judiciaires, la loi des 16-24 août 1790 et le décret du 16 fructidor an III,
ensemble les articles L. 4321-16, L. 4321-18, R. 4112-3 à R. 4112-5-1 et R. 4323-1 du code de la santé publique ;
Attendu, selon l'article L. 4321-16 du code de la santé publique, que chaque personne physique ou morale inscrite au tableau de l'ordre des
masseurs-kinésithérapeutes est tenue de verser une cotisation ordinale ; qu'aux termes de l'article L. 4321-18, le conseil départemental de l'ordre statue sur
les inscriptions au tableau de l'ordre ; que les articles R. 4112-3 à R. 4112-5-1, rendus applicables par l'article R. 4323-1 aux
masseurs-kinésithérapeutes, fixent, d'une part, les conditions dans lesquelles une radiation du tableau peut être sollicitée par le praticien auprès du conseil
départemental de l'ordre lorsqu'il cesse d'exercer sa profession, la radiation prenant effet à la date de cessation d'exercice ou, à défaut d'indication, à la
date de réception de la demande, d'autre part, les conditions des recours contre les décisions d'inscription ou de refus d'inscription au tableau qui incluent
les décisions de retrait du tableau et qui sont formés devant le conseil régional ou interrégional dans le ressort duquel se trouve le conseil
départemental qui s'est prononcé, puis, le cas échéant, devant le Conseil national de l'ordre ; qu'en vertu de l'article R. 4112-5-1, les recours contre
les décisions du Conseil national de l'ordre relèvent de la compétence en premier et dernier ressort du Conseil d'Etat ;
Attendu qu'il en résulte que le masseur-kinésithérapeute inscrit au tableau de l'ordre est tenu au versement d'une cotisation ordinale et que, si, selon un
arrêt du Conseil d'Etat rendu le 20 mars 2013 (Mme X..., n° 357896), l'inscription au tableau de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes n'est
obligatoire qu'aussi longtemps que la profession est effectivement exercée, la juridiction administrative est seule compétente pour apprécier s'il doit être
mis fin à une telle inscription et fixer la date à compter de laquelle la radiation doit être prononcée ;
Attendu, selon le jugement attaqué, que, par une ordonnance du 18 octobre 2013, la juridiction de proximité a enjoint à M. Y..., inscrit au tableau de l'ordre
des masseurs-kinésithérapeutes, de payer au Conseil national de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes (le Conseil national de l'ordre) une certaine somme à
titre de cotisations ordinales ; que M. Y... a fait opposition à cette ordonnance, en soutenant qu'il exerçait les fonctions de cadre de santé depuis
le 15 mai 2000 et n'avait aucune pratique de massage ou de gymnastique depuis cette date et, dès lors, aucune obligation d'inscription au tableau de l'ordre ;
qu'il a parallèlement sollicité sa radiation du tableau qui, par décision du 4 juillet 2014 du conseil régional de l'ordre, a été admise à compter du 20 mars 2013 ;
Attendu que, pour rejeter les demandes du Conseil national de l'ordre, le jugement retient que M. Y... apporte la preuve de l'absence d'une pratique de
massage ou de gymnastique dans l'exercice de ses fonctions de cadre de santé, que doit être prise en compte la date de cessation d'exercice des fonctions de
masseur-kinésithérapeute conformément à l'article R. 4112-3 du code de la santé publique et qu'il convient de faire application de l'arrêt rendu le 20 mars 2013
selon lequel l'inscription au tableau de l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes n'est obligatoire qu'aussi longtemps que la profession est effectivement exercée ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'il lui incombait de saisir, par voie préjudicielle, la juridiction administrative, seule compétente pour déterminer
la date d'effet de la radiation, la juridiction de proximité a méconnu le principe et les textes susvisés ;
Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4322-1 à L4322-16
Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4341-1 à L4341-9
Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L4371-1 à L4371-9
Leur statut est prévu dans le Code de la Santé Publique à partir des Articles L6213-1 à L6213-6-1
Chapitre III du titre Ier du livre II de la sixième partie du code de la santé publique : Biologiste médical
Section 1 Conditions d'exercice
Sous-section 1 Procédure de reconnaissance d'un domaine de spécialisation
Art. R. 6213-1
La demande de reconnaissance, prévue au 1° de l'article L. 6213-2, est présentée par la personne qui, pendant deux ans au cours des dix
dernières années, n'a exercé la biologie médicale, dans les conditions prévues au 1° précité, que dans un domaine de spécialisation, lorsque la reconnaissance
de cette spécialisation ne résulte pas d'un acte pris par une autorité compétente. Cette demande s'effectue dans les domaines de spécialisation définis
par arrêté du ministre chargé de la santé.
Les deux ans d'exercice de la biologie médicale, mentionnés au 1° de l'article L. 6213-2, peuvent avoir été effectués, en tout ou partie, dans un autre Etat
membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse.
Art. R. 6213-2
La demande de reconnaissance est adressée au centre national de gestion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée
d'un dossier dont la composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Le centre national de gestion accuse réception de la demande dans le délai d'un mois à compter de sa réception.
Art. R. 6213-3
La demande de reconnaissance est soumise à la commission mentionnée à l'article R. 6213-15.
Art. R. 6213-4
Le défaut de réponse par le ministre chargé de la santé dans un délai de quatre mois à compter de la réception du dossier complet vaut rejet de la demande de reconnaissance.
Sous-section 2 Directeur ou directeur adjoint d'un centre national de référence pour la lutte contre les maladies transmissibles
Art. R. 6213-5
Le ministre chargé de la santé peut, après avis de la commission mentionnée à l'article L. 6213-12, dans sa formation prévue à
l'article R. 6213-19, autoriser individuellement à exercer en qualité de biologiste médical, les personnes mentionnées au 3° de l'article L. 6213-2, qui
ne remplissent pas les conditions fixées à l'article L. 6213-1 ou au 1° de l'article L. 6213-2 et qui en font la demande.
L'autorisation d'exercice ne peut être accordée qu'aux personnes titulaires soit d'un doctorat d'exercice ou d'université, soit d'un diplôme d'ingénieur dans un
domaine pertinent par rapport au domaine de spécialisation de la biologie concerné.
L'autorisation d'exercice est accordée dans le domaine de spécialisation du centre national de référence concerné, pour la période limitée à l'exercice de
la fonction de directeur ou directeur adjoint d'un centre national de référence.
Pour la mise en œuvre du 3° de l'article L. 6213-2, la cellule d'intervention biologique d'urgence est assimilée à un centre national de référence.
Art. R. 6213-6
La demande d'autorisation mentionnée à l'article R. 6213-5 est adressée au centre national de gestion par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Le centre national de gestion accuse réception de la demande dans le délai d'un mois à compter de sa réception.
Art. R. 6213-7
Le défaut de réponse par le ministre chargé de la santé dans un délai de quatre mois à compter de la réception du dossier complet vaut rejet de la demande d'autorisation.
Sous-section 3 Médecins et pharmaciens exerçant dans les centres hospitaliers universitaires
Art. R. 6213-8
Le ministre chargé de la santé et le ministre chargé de l'enseignement supérieur et de la recherche peuvent, après avis de la commission mentionnée à l'article L. 6213-12, dans sa formation prévue à l'article R. 6213-19, autoriser individuellement les personnes mentionnées à l'article L. 6213-2-1 qui en font la demande à exercer en qualité de biologiste médical dans le domaine de spécialisation correspondant à la discipline mixte ou biologique dans laquelle elles ont été recrutées.
Art. R. 6213-9
La demande d'autorisation mentionnée à l'article R. 6213-8 est adressée au centre national de gestion par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Le centre national de gestion accuse réception de la demande dans le délai d'un mois à compter de sa réception.
Art. R. 6213-10
Le défaut de réponse par le ministre chargé de la santé et le ministre chargé de l'enseignement supérieur et de la recherche, dans un délai de quatre mois à compter de l'accusé de réception d'une demande d'autorisation, vaut rejet.
Sous-section 4 Conditions d'habilitation à effectuer certains actes de prélèvement
Art. R. 6213-11
Sont habilités à effectuer, en vue d'examens de biologie médicale, l'ensemble des actes de prélèvement auquel prépare la formation au
diplôme d'études spécialisées de biologie médicale, les biologistes médicaux titulaires :
1° Soit du diplôme d'études spécialisées de biologie médicale ;
2° Soit de quatre certificats spécialisés de biologie médicale parmi ceux figurant sur une liste établie par arrêté du ministre chargé de la santé ;
3° Soit d'une qualification en biologie médicale ;
4° Soit d'une autorisation d'exercice en biologie médicale.
Art. R. 6213-12
I. - Les biologistes médicaux qui ne remplissent aucune des conditions mentionnées à l'article R. 6213-11 ne peuvent effectuer, en vue
d'examens de biologie médicale, s'ils justifient en outre de la possession de la ou des attestations de capacité correspondantes, que les actes suivants :
1° Prélèvement de sang veineux ou capillaire au lobule de l'oreille, à la pulpe des doigts, au pli du coude, au dos de la main et en région malléolaire ;
2° Prélèvement effectué au niveau des téguments, des phanères et des muqueuses facilement accessibles aux seules fins d'examens microbiologiques ou parasitaires ;
3° Sondage vésical chez la femme ;
4° Tubage gastrique ou duodénal sans contrôle radiologique.
II. - Les attestations de capacité mentionnées au premier alinéa du I sont délivrées après un stage effectué dans un service d'un établissement public de
santé ou d'un établissement de santé privé d'intérêt collectif, un centre d'information, de dépistage, de diagnostic des infections sexuellement
transmissibles, un établissement de transfusion sanguine ou un laboratoire de biologie médicale, dans les conditions fixées par un arrêté du ministre chargé de la santé.
Section 2 Modalités d'exercice
Sous-section 1 Remplacement à titre temporaire
Art. D. 6213-13
I. - En application des dispositions de l'article L. 6213-10-1, les biologistes médicaux, quelle que soit leur formation d'origine,
peuvent se faire remplacer indifféremment par un interne en médecine ou en pharmacie inscrit au diplôme d'études spécialisées de biologie médicale ayant
validé les cinq premiers semestres de la formation.
II. - 1° L'autorisation nécessaire à un interne en médecine pour remplacer un biologiste médical médecin est délivrée dans les conditions fixées aux articles
D. 4131-1 à D. 4131-3-1 ;
2° L'autorisation nécessaire à un interne en médecine pour remplacer un biologiste médical pharmacien est délivrée, conformément aux dispositions des
deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article D. 4131-2 et de l'article D. 4131-3, dans les conditions suivantes :
a) Elle est délivrée par le conseil départemental de l'ordre des médecins du lieu d'exercice de l'interne ;
b) Ce conseil départemental notifie sans délai la décision d'autorisation ou de refus d'autorisation d'exercice au pharmacien biologiste médical remplacé ;
c) Ce conseil départemental informe sans délai le directeur général de l'agence régionale de santé ainsi que le président du conseil central de la section G de
l'ordre des pharmaciens de l'autorisation donnée en précisant l'identité de l'interne et celle du biologiste médical pharmacien concerné ainsi que la date
de délivrance de l'autorisation et sa durée.
III. - Lorsqu'un interne en pharmacie remplace un biologiste médical, il lui remet un certificat, délivré par le président du conseil central de la section G
de l'ordre des pharmaciens, attestant qu'il remplit les conditions prévues pour ce remplacement. L'établissement de ce certificat est subordonné, pour ce qui
concerne la constatation des études effectuées, à une attestation délivrée à l'interne par le directeur de l'unité de formation et de recherche auprès de
laquelle il est inscrit en vue de l'obtention du diplôme d'études spécialisées de biologie médicale. Ce certificat est valable un an sur l'ensemble du
territoire. Il peut être renouvelé dans les mêmes conditions, sur justification de la poursuite des mêmes études.
« Le président du conseil central de la section G de l'ordre des pharmaciens informe sans délai le directeur général de l'agence régionale de santé de
l'autorisation donnée en précisant l'identité de l'interne et celle du biologiste concerné ainsi que la date de délivrance du certificat. Cette
information est transmise simultanément au conseil départemental de l'ordre des médecins dont relève le biologiste médical remplacé lorsque ce dernier est un médecin.
Art. D. 6213-14
Le biologiste-responsable du laboratoire dans lequel est prévu le remplacement est tenu d'aviser le directeur de l'agence régionale de santé au moins quinze jours à l'avance, sauf cas de force majeure. Il joint à sa déclaration les justifications attestant que les conditions prévues à l'article précédent sont remplies.
Sous-section 2 Commission nationale de biologie médicale
Art. R. 6213-15
La commission mentionnée à l'article L. 6213-12 est dénommée Commission nationale de biologie médicale. Elle est placée auprès du ministre
chargé de la santé.
La Commission nationale de biologie médicale est consultée sur les projets d'arrêté et de décision mentionnés aux articles L. 6211-3, L. 6211-22, L.
6211-23, L. 6213-2 et L. 6213-2-1.
Elle peut être consultée sur les projets de décret relatifs aux conditions et modalités d'exercice des biologistes médicaux et peut être saisie, pour avis,
par le ministre chargé de la santé sur toutes autres questions portant sur cette matière.
Elle est également compétente pour l'examen des demandes mentionnées aux articles L. 6213-2 et L. 6213-2-1 ainsi qu'au V de l'article
9 de l'ordonnance n° 2010-49 du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale.
Art. R. 6213-16
La Commission nationale de biologie médicale est présidée par un professeur d'université-praticien hospitalier, biologiste médical, désigné
par arrêté du ministre chargé de la santé, pour une durée de cinq ans renouvelable.
Un vice-président, professeur d'université-praticien hospitalier, biologiste médical, est nommé dans les mêmes conditions.
Art. R. 6213-17
I. - Sont membres de droit de la commission :
1° Le directeur général de l'offre de soins ;
2° Le directeur général de la santé ;
3° Le directeur général pour l'enseignement supérieur et l'insertion professionnelle.
II. - Sont également membres de la commission :
1° Le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ;
2° Le président du collège de la Haute Autorité de santé ;
3° Le directeur général de l'Agence de la biomédecine ;
4° Le directeur général du Comité français d'accréditation ;
5° Le directeur général de l'Union nationale des caisses d'assurance maladie ;
6° Le président de la conférence des présidents de commission médicale d'établissement de centre hospitalier universitaire ;
7° Le président de la conférence des directeurs généraux de centre hospitalier universitaire.
Art. R. 6213-18
Sont membres de la commission, nommés par arrêté du ministre chargé de la santé, pour une durée de cinq ans renouvelable :
1° Un biologiste médical désigné par l'Académie nationale de médecine ;
2° Un biologiste médical désigné par l'Académie nationale de pharmacie ;
3° Un biologiste médical désigné par le Conseil national de l'ordre des médecins ;
4° Un biologiste médical désigné par le Conseil national de l'ordre des pharmaciens ;
5° Un représentant de la conférence des doyens des facultés de médecine ;
6° Un représentant de la conférence des doyens des facultés de pharmacie ;
7° Un représentant des directeurs ou directeurs adjoints des centres nationaux de référence ;
8° Un représentant de la Fédération nationale des syndicats de praticiens biologistes hospitaliers et hospitalo-universitaires ;
9° Un représentant du Syndicat national des médecins biologistes des centres hospitaliers universitaires ;
10° Un représentant de chacune des autres organisations syndicales de biologistes médicaux salariés ;
11° Un représentant de chacune des organisations syndicales de biologistes
médicaux libéraux reconnues représentatives en application de l'article
L. 162-33 du code de la sécurité sociale.
Un représentant des organisations syndicales représentatives des internes en biologie médicale siège à titre consultatif.
Art. R. 6213-19
Lorsque la commission siège pour l'examen des demandes mentionnées au 3° de l'article L. 6213-2 et à l'article L. 6213-2-1, elle se
réunit en formation restreinte présidée par le président ou le vice-président et est composée des membres mentionnés au I et au 6° et 7° du II de l'article R.
6213-17 ainsi qu'aux 3° à 9° de l'article R. 6213-18.
Un représentant des organisations syndicales représentatives des internes en biologie médicale siège à titre consultatif.
Art. R. 6213-20
Le secrétariat de la commission est assuré par la direction générale de la santé.
Toutefois, lorsque la commission statue, en formation restreinte, sur les demandes mentionnées au 3° de l'article L. 6213-2 et à l'article L. 6213-2-1 ou,
en formation plénière, sur les demandes mentionnées au 1° de l'article L. 6213-2 ainsi qu'au
V de l'article 9 de l'ordonnance n° 2010-49 du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale, le secrétariat est assuré par le centre national de gestion.
Art. R. 6213-21
Des suppléants, en nombre égal aux titulaires, sauf pour le président, le vice-président et les membres mentionnés à l'article R. 6213-17 sont désignés dans les mêmes conditions que ceux-ci. Ils ne siègent à la commission qu'en l'absence du titulaire.
Art. R. 6213-22
La Commission nationale de biologie médicale constitue en son sein un comité de suivi chargé d'analyser la synthèse annuelle publiée par
l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé à partir des rapports réalisés par les organismes d'évaluation externe de la qualité
mentionnés à l'article L. 6221-9 et de proposer toutes mesures destinées à améliorer la démarche d'accréditation et de contrôle qualité des laboratoires de biologie médicale.
Ce comité de suivi comprend notamment le directeur général du Comité français d'accréditation et le directeur de la Haute Autorité de santé.
Le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé est membre de ce comité de suivi à titre consultatif.
Art. R. 6213-23
Le président de la commission peut :
1° Proposer, après avoir entendu l'intéressé, qu'il soit procédé au remplacement d'un membre ayant été absent sans empêchement justifié à plus de trois séances
consécutives, par une personne désignée dans les mêmes conditions et pour la durée du mandat restant à courir ;
2° Constituer des groupes de travail chargés de toutes questions soumises à la commission ;
3° Confier à des membres de la commission la réalisation de rapports dans ses domaines de compétence ;
4° Appeler à participer aux travaux de la commission ou des groupes de travail, à titre consultatif et pour une ou plusieurs séances, toute personne dont le
concours lui paraît utile pour l'étude d'une question déterminée.
Art. R. 6213-24
L'article L. 1451-1 est applicable aux membres titulaires et suppléants de la commission ainsi qu'aux personnes qui prennent part à ses travaux.
Art. R. 6213-25
Les frais de déplacement des membres titulaires ou suppléants de la commission nationale de biologie médicale ainsi que des personnes qui prennent part à ses travaux sont remboursés dans les conditions prévues par la réglementation applicable aux fonctionnaires de l'État.
Art. R. 6213-26
Les employeurs sont tenus de laisser aux agents des établissements publics de santé membres de la Commission nationale de biologie médicale le temps nécessaire pour se rendre et participer aux séances de cette instance.
Art. R. 6213-27
La commission élabore un règlement intérieur.
Le Décret n°2013-117 du 5 février 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale par une société d'exercice libéral, abroge l'article R. 6212-81 du code de la santé publique. Les biologistes médicaux, personnes physiques ne sont plus limités à deux SEL et peuvent avoir des parts dans tant autant de SEL qu'ils veulent.
Le Décret n° 2016-44 du 26 janvier 2016 est relatif aux sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale privé et aux sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux.
Le Décret n° 2016-45 du 26 janvier 2016 est relatif aux modalités spécifiques d'aménagement de la procédure d'accréditation des laboratoires de biologie médicale pour la Guadeloupe, la Guyane, la Martinique, Mayotte, Saint-Barthélemy, Saint-Martin et Saint-Pierre-et-Miquelon.
Le Décret n° 2016-46 du 26 janvier 2016 est relatif à la biologie médicale.
Leur statut est prévu par l'article 44 et suivants de la Loi n° 85-772 du 25 juillet 1985.
Leur statut particulier est prévu dans le Code Rural et de la Pêche Maritime à partir des Articles L241-1 à L241-17.
Le Décret n° 2012-1392 du 11 décembre 2012 est relatif aux sociétés de participations financières de profession libérale de vétérinaires.
L'Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 porte institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable.
Art. 7 sexies de ordonnance du 19 septembre 1945
L'expert-comptable peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV
bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession d'expert-comptable et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
La société comprend, parmi ses associés, une personne physique qui remplit les conditions requises pour exercer la profession.
Au moins un membre de la profession d'expert-comptable exerçant au sein de la société, en qualité d'associé ou de salarié, doit être membre du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Les sociétés pluri-professionnelles d'exercice ne sont pas membres de l'ordre des experts-comptables. Elles sont inscrites au tableau
Le Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 modifié par le Décret n° 2017-799 du 5 mai 2017, est relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable.
L'Arrêté du 3 mai 2012 modifié par l'arrêté du 23 novembre 2015, porte agrément du règlement intérieur de l'ordre des experts-comptables.
L'Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 est relative au commissariat aux comptes.
Le Décret n° 2011-1892 du 14 décembre 2011 est pris pour l'application à la profession de commissaire aux comptes de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
L'Arrêté du 14 décembre 2011 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.
CODE DE COMMERCE :
L'Arrêté du 24 octobre 2019 porte homologation d'une norme d'exercice professionnel relative aux obligations du commissaire aux comptes en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.
LES CONSEILS EN PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Le statut des conseils en propriété intellectuelle est prévu dans le code de la propriété intellectuelle à partir des Articles L421-1 à L421-2
Le Décret n° 2013-746 du 14 août 2013 est relatif aux sociétés de participations financières de la profession libérale de conseil en propriété industrielle.
Le Décret n° 2017-797 du 5 mai 2017 est relatif à l'exercice de la profession de conseil en propriété industrielle par une société pluri-professionnelle d'exercice
Art. L. 422-7-1 du Code de la Propriété Intellectuelle
Le conseil en propriété industrielle peut exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue
au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif
ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession de conseil en propriété industrielle et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
La société comprend, parmi ses associés, une personne physique qui remplit les conditions requises pour exercer la profession.
Au moins un membre de la profession de conseil en propriété industrielle exerçant au sein de la société, en qualité d'associé ou de salarié, doit être
membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Le dernier alinéa de l'article L. 422-7 est applicable
DROIT D'ÉTABLISSEMENT
Art. R. 422-7-1 du Code de la propriété Intellectuelle
Lorsqu'un professionnel établi sur le territoire d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen est habilité à représenter en matière de propriété industrielle des personnes devant le service central de propriété industrielle de cet État, il peut faire usage en France de son titre professionnel, exprimé dans la ou l'une des langues de ce dernier État, pour représenter des personnes devant l'Institut national de la propriété industrielle, dès lors que son titre est attesté par l'autorité compétente de l'État où il est établi.
Lorsque le professionnel est établi dans un État dans lequel l'exercice de la profession n'est pas soumis à la possession d'un titre réglementé, il doit, pour représenter des personnes devant l'Institut national de la propriété industrielle, justifier par tout moyen auprès de cet Institut qu'il a exercé cette profession, dans un ou plusieurs États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, à temps plein pendant au moins une année ou à temps partiel pendant une durée totale équivalente, au cours des dix dernières années. Toutefois, l'expérience professionnelle d'un an n'est pas requise si le professionnel justifie d'une formation réglementée donnant accès à la profession, existant dans son État d'établissement.
Art. R. 422-42 du Code de la propriété intellectuelle
Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, émanant d'une société
d'exercice libéral de conseils en propriété industrielle doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mentions prévues au
premier alinéa de l'article 2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.
Ils indiquent également l'adresse de son siège social, la mention de son inscription sur la liste des conseils en propriété industrielle et son numéro
d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Art. R. 422-51-1 du Code de la propriété intellectuelle
Les sociétés constituées, en application du titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans des sociétés exerçant la profession de conseil en propriété industrielle sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
DROIT DE FAIRE DE LA PUBLICITÉ
Article L. 423-1 du Code de la Propriété Intellectuelle
Les conseils en propriété industrielle sont autorisés, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État, à recourir à la publicité ainsi qu'à la sollicitation personnalisée. La sollicitation personnalisée est accompagnée de la communication d'informations générales sur le droit de la propriété industrielle.
Art. R. 423-2 du Code de la propriété Intellectuelle
La publicité et la sollicitation personnalisée prévues à l'article L. 423-1 sont permises aux conseils en propriété industrielle si elles
procurent une information sincère sur la nature des prestations de services proposées et si leur mise en œuvre respecte les principes essentiels de la
profession. Elles excluent tout élément comparatif ou dénigrant, ainsi que toute mention susceptible de porter atteinte au secret professionnel.
« La sollicitation personnalisée prend la forme d'un envoi postal, d'un appel téléphonique ou d'un courrier électronique adressé au destinataire de l'offre de
service, à l'exclusion de tout message textuel envoyé sur un terminal téléphonique mobile. Elle précise les modalités de détermination du coût de la
prestation, laquelle fera l'objet d'une convention d'honoraires. Les suites de cette prestation, de nature à entraîner des frais supplémentaires, sont, le cas
échéant, précisées. Il est distingué entre les honoraires et les frais et redevances.
« Les informations générales sur le droit de la propriété industrielle accompagnant la sollicitation portent en particulier sur les principaux titres
de propriété industrielle, leurs champs de protection et leurs limites respectives, ainsi que sur le maintien et la défense des droits associés. Dans
le cas d'une sollicitation personnalisée réalisée par téléphone, ces informations peuvent être mises à la disposition du destinataire de l'offre de
service par d'autres moyens dûment précisés lors du démarchage.
FORMATION CONTINUE
L'Arrêté du 25 avril 2016 est relatif à la formation professionnelle continue des conseils en propriété industrielle.
Leur statut est prévu par la loi n° 46-942 du 7 mai 1946 instituant l'Ordre des géomètres experts
Le Décret n°92-618 du 6 juillet 1992 est relatif à l'exercice en commun de la profession de géomètre expert sous forme de société d'exercice libéral.
Le Décret n°96-478 du 31 mai 1996 porte règlement de la profession de géomètre expert et code des devoirs professionnels.
COUR DE CASSATION chambre criminelle arrêt du 1er septembre 2015 pourvoi n° 14-84353 Rejet
Vu les articles 1-1° et 2, ensemble l'article 7, de la loi du 7 mai 1946 ;
Attendu qu'il résulte du premier de ces textes que le géomètre-expert réalise les études et les travaux topographiques qui fixent les limites des biens
fonciers et, à ce titre, lève et dresse, à toutes échelles et sous quelque forme que ce soit, les plans et documents topographiques concernant la définition des
droits attachés à la propriété foncière, tels que les plans de division, de partage, de vente et d'échange des biens fonciers, les plans de bornage ou de
délimitation de la propriété foncière ;
Attendu que l'article 2 susvisé énonce, en son alinéa premier, que peuvent seuls effectuer les travaux prévus au 1° de l'article 1er les géomètres-experts
inscrits à l'ordre conformément aux articles 3 et 26 ;
Attendu que, pour débouter la partie civile à la suite de la relaxe de M. X... des fins de la poursuite engagée contre lui pour exercice illégal de la
profession de géomètre expert, l'arrêt attaqué retient que les documents établis par le prévenu constatent la modification des limites parcellaires issues des
divisions de parcelles pour la réalisation de transactions ;
Mais attendu qu'en se déterminant ainsi, alors que les documents établis par M.
X... ont eu pour effet de fixer les nouvelles limites de biens fonciers et de créer des droits réels qui y seraient attachés, et participaient ainsi à la
rédaction des actes translatifs de propriété, la cour d'appel a méconnu les textes susvisés
Loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, prévoit le statut des architectes.
Le Décret n°77-1481 du 28 décembre 1977 sur l'organisation de la profession d'architecte.
Le Décret n°92-619 du 6 juillet 1992 est relatif à l'exercice en commun de la profession d'architecte sous forme de société d'exercice libéral.
Leur statut est prévu dans le Code des assurances aux Articles L540-1 à L540-2
Le Décret n°96-902 du 15 octobre 1996 porte approbation du statut des agents généraux d'assurances.
La Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, prévoit le statut des avocats.
Le Décret n°91-1197 du 27 novembre 1991 modifié, organise la profession d'avocat.
Le Décret n°93-492 du 25 mars 1993 modifié par le décret n° 2017-801 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Article 7 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971
L'avocat peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit au sein d'une association dont la responsabilité des membres peut être, dans des conditions définies par décret, limitée aux membres de l'association ayant accompli l'acte professionnel en cause, soit au sein d'entités dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant, soit en qualité de salarié ou de collaborateur libéral d'un avocat ou d'une association ou société d'avocats ou d'une société ayant pour objet l'exercice de la profession d'avocat. Il peut également être membre d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique.
Sans préjudice des dispositions du présent article, l'avocat peut exercer sa profession en qualité de collaborateur libéral d'un avocat selon les modalités prévues par l'article 18 de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.
Le contrat de travail doit être établi par écrit. Il doit préciser les modalités de la rémunération.
L'avocat salarié ne peut avoir de clientèle personnelle. Dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, il bénéficie de l'indépendance que comporte son serment et n'est soumis à un lien de subordination à l'égard de son employeur que pour la détermination de ses conditions de travail.
Le contrat de collaboration ou le contrat de travail ne doit pas comporter de stipulation limitant la liberté d'établissement ultérieure du collaborateur ou du salarié.
En aucun cas, les contrats ou l'appartenance à une société, une association ou un groupement ne peuvent porter atteinte aux règles déontologiques de la profession d'avocat, et notamment au respect des obligations en matière d'aide judiciaire et de commission d'office, et à la faculté pour l'avocat collaborateur ou salarié de demander à être déchargé d'une mission qu'il estime contraire à sa conscience ou susceptible de porter atteinte à son indépendance.
Les litiges nés à l'occasion d'un contrat de travail ou de la convention de rupture, de l'homologation ou du refus d'homologation de cette convention ainsi que ceux nés à l'occasion d'un contrat de collaboration libérale sont, en l'absence de conciliation, soumis à l'arbitrage du bâtonnier, à charge d'appel devant la cour d'appel. En ces matières, le bâtonnier peut, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, déléguer ses pouvoirs aux anciens bâtonniers ainsi qu'à tout membre ou ancien membre du conseil de l'ordre.
Article 8 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971
I. Tout groupement, société ou association prévu à l'article 7 peut être constitué entre avocats, personnes physiques, groupements, sociétés ou associations d'avocats appartenant ou non à des barreaux différents, exerçant en France, dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse.
Sans préjudice du premier alinéa, lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions, et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
II. L'avocat peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de
la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession d'avocat et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les conditions d'application du présent paragraphe sont fixées par décret en Conseil d'État.
III. Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un avocat remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'avocat exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société
L'association ou la société peut postuler auprès de chaque tribunal et de la cour d'appel dont chacun d'eux dépend, par le ministère d'un avocat inscrit au barreau établi près ce tribunal.
Article 87 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971
L'avocat inscrit sous son titre professionnel d'origine peut exercer selon les modalités prévues aux articles 7 et 8.
Il peut également, après en avoir informé le conseil de l'ordre qui a procédé à son inscription, exercer au sein ou au nom d'un groupement d'exercice régi par le droit de l'État membre où le titre a été acquis, à condition :
1° Que le capital social et les droits de vote soient détenus par des personnes exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par des personnes légalement établies dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exercent, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions ;
2° Que le conseil d'administration ou le conseil de surveillance comprennent au moins un membre exerçant la profession d'avocat, sous le titre d'avocat ou sous l'un des titres figurant sur la liste prévue au même article 83, au sein ou au nom du groupement ;
3° Que l'usage de la dénomination du groupement soit réservé aux seuls membres des professions exerçant au sein ou au nom du groupement sous le titre d'avocat ou sous l'un des titres figurant sur la liste prévue au même article 83.
Lorsque les conditions prévues aux 1° à 3° ne sont pas remplies, l'intéressé ne peut exercer que selon les modalités prévues au premier alinéa. Il peut toutefois faire mention de la dénomination du groupement au sein ou au nom duquel il exerce dans l'État d'origine.
L'avocat inscrit sous son titre professionnel d'origine peut, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'État, exercer en France au sein ou au nom d'une société régie par le droit de l'État membre où le titre a été acquis et ayant pour objet l'exercice en commun de plusieurs des professions judiciaires ou juridiques.
LES AVOCATS AU CONSEIL D'ÉTAT ET A LA COUR DE CASSATION
L'Ordonnance du 10 septembre 1817 réunit, sous la dénomination d'Ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, l'ordre des avocats aux conseils et le collège des avocats à la Cour de cassation, fixe irrévocablement, le nombre des titulaires, et contient des dispositions pour la discipline intérieure de l'Ordre.
Art. 3-1 de l'ordonnance du 10 septembre 1817
L'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation peut
exercer sa profession en qualité de salarié d'une personne physique ou morale titulaire d'un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation.
Une personne physique ou morale titulaire d'un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation ne peut pas employer plus d'un avocat au Conseil
d'État et à la Cour de cassation salarié.
L'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié ne peut pas avoir de clientèle personnelle. Dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, il
bénéficie de l'indépendance que comporte son serment et n'est soumis à un lien de subordination à l'égard de son employeur que pour la détermination de ses
conditions de travail.
En aucun cas, le contrat de travail de l'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié ne peut porter atteinte aux règles déontologiques de la
profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, et notamment au respect des obligations en matière d'aide juridique et de désignation d'office.
Nonobstant toute clause du contrat de travail, l'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié peut demander à être déchargé d'une mission qu'il
estime contraire à sa conscience ou susceptible de porter atteinte à son indépendance.
Les litiges nés à l'occasion d'un contrat de travail ou de la convention de rupture, de l'homologation ou du refus d'homologation de cette convention sont,
en l'absence de conciliation, soumis à l'arbitrage du président de l'ordre des avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, à charge de recours devant
la Cour de cassation.
« Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent article, et notamment les conditions dans lesquelles il peut être mis fin aux
fonctions de l'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation salarié.
Art. 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817
L'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité
dotée de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un État
membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces
États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou
subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale
reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit
d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et
des droits de vote prévues par la
loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un avocat au Conseil
d'État et à la Cour de cassation remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation exerçant au sein de la société doit être membre du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un
décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès
de l'autorité professionnelle compétente.
Art. 3-3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817
L'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société
pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions
libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales,
ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 3-2 sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de son interdiction temporaire et de
sa destitution ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline.
Le Décret n° 2016-881 du 29 juin 2016 modifié est relatif à l'exercice de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation sous forme de société autre qu'une société civile professionnelle
Le Décret n° 2017-798 du 5 mai 2017 est relatif à l'exercice de la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation par une société pluriprofessionnelle d'exercice
Le Décret n° 2016-651 du 20 mai 2016 est relatif aux avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation salariés.
Le Décret n°91-1125 du 28 octobre 1991 modifié par le Décret n° 2016-652 du 20 mai 2016, est relatif aux conditions d'accès à la profession d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation.
Le Décret n° 2016-764 du 9 juin 2016 est relatif à la nomination, dans un office créé à cet effet, d'un associé qui se retire d'une société civile professionnelle d'avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation pour cause de mésentente et à la nomination en qualité d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation salarié.
LES ADMINISTRATEURS ET MANDATAIRES JUDICIAIRES
Le Décret n° 2017-796 du 5 mai 2017 est relatif à l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire par une société pluri-professionnelle d'exercice
Le Décret n° 2017-1225 du 2 août 2017 modifie les dispositions régissant les professionnels intervenant dans les procédures relatives aux entreprises en difficulté et pris en application de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016
ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE
Il y a deux spécialités, une spécialité civile et une spécialité commerciale.
Le statut est prévu dans le code de commerce à partir de l'Article L811-1
Art. L. 811-7 du Code de Commerce
Les administrateurs judiciaires peuvent constituer entre eux,
pour l'exercice en commun de leur profession, des entités dotées de la
personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs
associés la qualité de commerçant. Ils peuvent aussi être membres d'un
groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique
ou associés d'une société de participations régie par le titre IV de la loi n°
90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des
professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont
le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de
professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou
subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit
d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la
loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un administrateur judiciaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'administrateur judiciaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent
article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.
Art. L. 811-7-1-A du Code de Commerce
L'administrateur judiciaire peut exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV
bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession d'administrateur judiciaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 811-7 sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions d'inscription de la société sur la liste établie par la commission nationale prévue à l'article L. 811-2, de son interdiction temporaire
et de sa destitution ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités particulières de la surveillance et de l'inspection prévues aux articles L. 811-11 à L. 811-11-3 et d'application des règles de discipline
prévues aux articles L. 811-12-A à L. 811-15
Art. L. 811-7-1 du Code de Commerce
L'administrateur judiciaire peut exercer sa profession en qualité de salarié d'une personne physique ou morale inscrite sur la liste prévue à l'article L. 811-2.
Une personne physique inscrite sur cette liste ne peut pas employer plus de deux administrateurs judiciaires salariés. Une personne morale inscrite sur ladite
liste ne peut pas employer un nombre d'administrateurs judiciaires salariés supérieur au double de celui des administrateurs judiciaires associés qui y exercent la profession.
Le contrat de travail de l'administrateur judiciaire salarié ne peut porter atteinte aux règles déontologiques de la profession d'administrateur judiciaire.
Nonobstant toute clause du contrat de travail, l'administrateur judiciaire salarié peut refuser à son employeur de recevoir un acte ou d'accomplir une
mission lorsque cet acte ou cette mission lui paraissent contraires à sa conscience ou susceptibles de porter atteinte à son indépendance.
Toute clause de non-concurrence est réputée non écrite.
L'administrateur salarié ne peut avoir de mandat à titre personnel.
Le présent livre est applicable à l'administrateur judiciaire salarié, sauf disposition contraire.
Art. R. 814-145 du Code de Commerce
I. Un ou plusieurs administrateurs judiciaires peuvent constituer, entre eux et avec les personnes mentionnées au B du I de l'article 5
et aux 1° et 3° du I de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises
à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, une société d'exercice libéral.
II. Un ou plusieurs mandataires judiciaires peuvent constituer, entre eux et avec les personnes mentionnées au B du I de l'article 5 et aux 1° et 3° du I de
l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, une société d'exercice libéral.
III. Les personnes physiques ou morales qui exercent la profession de greffier de tribunal de commerce ne peuvent détenir, ni directement ni indirectement,
d'action ou de part sociale dans une société d'exercice libéral relevant du I ou du II.
MANDATAIRE JUDICIAIRE
Le statut est prévu dans le Code de Commerce à partir de l'Article L812-1
Art. L. 812-5 du Code de Commerce
Les mandataires judiciaires peuvent constituer entre eux,
pour l'exercice en commun de leur profession, des entités dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs
associés la qualité de commerçant. Ils peuvent aussi être membres d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique
ou associés d'une société de participations régie par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des
professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou
subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit
d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la
loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un mandataire judiciaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de mandataire judiciaire exerçant au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent
article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.
Art. L. 812-5-1-A du Code de Commerce
Le mandataire judiciaire peut exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis
de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession de mandataire judiciaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 812-5 sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions d'inscription de la société sur la liste établie par la commission nationale prévue à l'article L. 812-2, de son interdiction temporaire
et de sa destitution ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités particulières de la surveillance et de l'inspection prévues aux articles L. 812-9 et L. 811-11 à L. 811-11-3 et d'application des règles de
discipline prévues aux articles L. 812-9 et L. 811-12-A à L. 811-15.
Art. L. 812-5-1 du Code de Commerce
Le mandataire judiciaire peut exercer sa profession en qualité de salarié d'une personne physique ou morale inscrite sur la liste prévue à l'article L. 812-2.
Une personne physique inscrite sur cette liste ne peut pas employer plus de deux mandataires judiciaires salariés. Une personne morale inscrite sur ladite liste
ne peut pas employer un nombre de mandataires judiciaires salariés supérieur au double de celui des mandataires judiciaires associés qui y exercent la profession.
Le contrat de travail du mandataire judiciaire salarié ne peut porter atteinte aux règles déontologiques de la profession de mandataire judiciaire. Nonobstant
toute clause du contrat de travail, le mandataire judiciaire salarié peut refuser à son employeur de recevoir un acte ou d'accomplir une mission lorsque
cet acte ou cette mission lui paraissent contraires à sa conscience ou susceptibles de porter atteinte à son indépendance. Toute clause de non-concurrence est réputée non écrite.
Le mandataire judiciaire salarié ne peut avoir de mandat à titre personnel.
Le présent livre est applicable au mandataire judiciaire salarié, sauf disposition contraire.
LES DEUX PROFESSIONS
Le statut commun des mandataires et administrateurs judiciaires est prévu dans le Code de Commerce à partir des Articles L814-1 à L814-1-1.
Art. L. 814-14 du Code de Commerce
Un décret en Conseil d'État fixe les modalités d'application des articles L. 811-7-1 et L. 812-5-1, notamment les règles applicables au règlement des litiges nés à l'occasion de l'exécution d'un contrat de travail après médiation du président du Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires, celles relatives au licenciement de l'administrateur judiciaire ou du mandataire judiciaire salarié et, dans ce cas, les conditions dans lesquelles il peut être retiré de la liste mentionnée aux articles L. 811-2 ou L. 812-2.
Art. L. 814-1 du Code de Commerce
I. - Il est institué une Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires comprenant :
1° Un conseiller à la Cour de cassation, président de la commission, désigné par
le premier président de la Cour de cassation ;
2° Un membre du Conseil d'Etat désigné par le vice-président du Conseil d'État ;
3° Un membre de la Cour des comptes désigné par le premier président de la Cour des comptes ;
4° Un membre de l'inspection générale des finances désigné par le ministre chargé de l'économie ;
5° Deux magistrats du siège de l'ordre judiciaire, désignés par le premier président de la Cour de cassation ;
6° Un membre d'une juridiction commerciale du premier degré désigné par le premier président de la Cour de cassation ;
7° Deux personnalités qualifiées en matière juridique, économique ou sociale et deux professeurs ou maîtres de conférences de droit, de sciences économiques ou
de gestion, désignés par le ministre de la justice.
Un suppléant est désigné pour chaque membre de la commission, à l'exception du président, qui dispose de deux suppléants, et des deux membres mentionnés au 5°
pour lesquels un seul suppléant est désigné. Les suppléants sont désignés dans les mêmes conditions que les titulaires.
Lorsqu'elle est saisie en application de l'article L. 811-6 ou de l'article L. 812-4 ou lorsqu'elle siège en chambre de discipline, la commission comprend en
outre trois administrateurs judiciaires ou trois mandataires judiciaires inscrits sur la liste, exerçant la même profession que la personne concernée et
élus par leurs pairs dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'État.
Lorsqu'elle siège comme chambre de discipline à l'encontre d'une personne désignée dans les conditions prévues au III de l'article L.
812-2, elle comprend en outre trois huissiers de justice ou trois commissaires-priseurs judiciaires selon le statut de l'intéressé, désignés par
leurs pairs dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les membres de la commission et les suppléants sont désignés pour un mandat de trois ans renouvelable.
En cas de vacance d'un siège, pour quelque cause que ce soit, il est procédé à la nomination, dans les conditions prévues au présent article, d'un nouveau
membre pour la durée du mandat restant à courir.
II. - Deux magistrats du parquet et un suppléant sont désignés pour exercer les fonctions de commissaire du Gouvernement auprès de la commission et assurer
notamment l'instruction des demandes d'inscription.
III. - Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les frais de fonctionnement de la commission sont à la charge de l'État.
Art. L. 814-1-1 du Code de Commerce
Les recours contre les décisions de la commission, tant en matière d'inscription ou de retrait que de discipline, sont portés devant la
cour d'appel de Paris.
Ces recours ont un caractère suspensif.
Art. L. 814-10 du Code de Commerce
Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires non inscrits sur les listes nationales, désignés dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 811-2 ou au premier alinéa du II de l'article L. 812-2, sont placés sous la surveillance du ministère public et sont soumis, dans leur activité professionnelle, à des inspections de l'autorité publique à l'occasion desquelles ils sont tenus de fournir tous renseignements ou documents utiles sans pouvoir opposer le secret professionnel.
Les commissaires aux comptes des administrateurs ou mandataires judiciaires non inscrits et qui font l'objet d'une inspection sont tenus, sans pouvoir opposer le secret professionnel, de déférer aux demandes des personnes chargées de l'inspection tendant à la communication de tout renseignement recueilli ou de tout document établi dans le cadre de leur mission.
Le procureur de la République peut, dans le cas où ces mandataires de justice se verraient reprocher d'avoir commis un acte constitutif de la contravention, de l'infraction ou du manquement visés à l'article L. 811-12 A, demander au tribunal de grande instance de leur interdire d'exercer les fonctions d'administrateur ou de mandataire judiciaires.
Les mesures d'interdiction prononcées en application de l'alinéa précédent sont communiquées au garde des sceaux, ministre de la justice, pour être diffusées auprès des procureurs généraux.
L'ACCES A LA PROFESSION DES ADMINISTRATIEURS ET MANDATAIRES JUDICIAIRES
L'Arrêté du 7 mars 2017 relatif à l'accès aux professions d'administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire, précise les conditions de stage.
LES GREFFIERS DES TRIBUNAUX DE COMMERCE
Leur statut est prévu dans le code de commerce à partir des Articles L742-1 à L742-2.
Le statut est aussi prévu dans la partie réglementaire du Code de Commerce sous les articles R 741-1 à R 743-182.
Le Décret n° 2012-536 du 20 avril 2012 est pris pour l'application aux professions de greffier de tribunal de commerce, d'administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
L'Ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 est relative au statut du notariat.
L'Ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 est relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.
Le Décret n°71-942 du 26 novembre 1971 est relatif aux créations, transferts et suppressions d'office de notaire, à la compétence d'instrumentation et à la résidence des notaires, à la garde et à la transmission des minutes et registres professionnels des notaires.
Le Décret n°73-609 du 5 juillet 1973 est relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d'accès aux fonctions de notaire.
Le Décret n°92-1448 du 30 décembre 1992 modifié par le Décret n° 2017-800 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession de notaire, de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Le Décret n°93-78 du 13 janvier 1993 est pris pour l'application à la profession de notaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
L'Arrêté du 16 septembre 2016 fixe la liste des pièces à produire pour une demande de nomination en qualité de notaire dans un office à créer et le délai prévus à l'article 51 du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973 relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d'accès aux fonctions de notaire
Premier alinéa de l'article 1er ter de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945
"Une personne physique titulaire d'un office notarial ne peut pas employer plus de deux notaires salariés. Une personne morale titulaire d'un office de notaire ne peut pas employer un nombre de notaires salariés supérieur au double de celui des notaires associés y exerçant la profession."
Le Décret n°93-82 du 15 janvier 1993 porte application de l'article 1er ter de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 et relatif aux notaires salariés.
L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de notaires.
Art. 1 bis de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945.
"Le notaire peut exercer sa profession soit à titre
individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à
l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de
commerçant, soit en qualité de salarié d'une personne physique ou morale
titulaire d'un office notarial. Il peut également être membre d'un groupement
d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique ou associé
d'une société en participation régie par le
titre II de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous
forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations
financières de professions libérales.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les
droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat
membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces
Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou
subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale
reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit
d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la
loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un notaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de notaire exerçant au sein de la société
doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent
article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente."
Art. 1 bis A de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945.
Le notaire peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV bis de
la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession de notaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1er bis sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un ou plusieurs offices de notaire, de son interdiction temporaire et de sa destitution, ainsi que les
règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline prévues par l'ordonnance
n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.
LE STATUT PARTICULIER DES HUISSIERS DE JUSTICE
L'Ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 est relative au statut des huissiers.
Le Décret n°56-222 du 29 février 1956 est pris pour l'application de l'ordonnance du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers de justice.
Le Décret n°75-770 du 14 août 1975 est relatif aux conditions d'accès à la profession d'huissier de justice ainsi qu'aux modalités des créations, transferts et suppressions d'offices d'huissier de justice et concernant certains officiers ministériels et auxiliaires de justice.
Le Décret n°92-1448 du 30 décembre 1992 modifié par le Décret n° 2017-800 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession d'huissier de justice de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Le Décret n° 2011-875 du 25 juillet 2011 est relatif aux huissiers de justice salariés.
L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale d'huissiers de justice.
Article 1 bis AA de l'ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers
L'huissier de justice peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la personnalité morale, à
l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Les huissiers de justice peuvent également former entre eux des
associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat
d'association et des syndicats professionnels, au sens de l'article
L. 2131-1 du code du travail.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un État membre de l'Union européenne, dans un autre
État partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou
subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit
d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la
loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un huissier de justice remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession d'huissier de justice exerçant au sein de la
société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'État détermine les conditions d'application du présent
article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.
Art. 1 bis AAA de l'ordonnance n° 45-2592 du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers
L'huissier de justice peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice, prévue au titre IV
bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice en commun de
la profession d'huissier de justice et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1er bis AA sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un ou plusieurs offices d'huissier de justice, de son interdiction temporaire et de sa destitution,
ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline prévues par l'ordonnance
n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.
LE STATUT PARTICULIER DES COMMISSAIRES PRISEURS JUDICIAIRES
L'Ordonnance du 26 juin 1816 établit, en exécution de la loi du 28 avril 1816, des commissaires-priseurs judiciaires dans les villes chefs-lieux d'arrondissement, ou qui sont le siège d'un tribunal de grande instance, et dans celles qui, n'ayant ni sous-préfecture ni tribunal, renferment une population de cinq mille âmes et au-dessus.
L'ordonnance n° 45-2593 du 2 novembre 1945 est relative au statut des commissaires-priseurs.
Le Décret n°73-541 du 19 juin 1973 est relatif à la formation professionnelle des commissaires-priseurs judiciaires et aux conditions d'accès à cette profession.
Le Décret n°92-1449 du 30 décembre 1992 modifié par le Décret n° 2017-800 du 5 mai 2017, est pris pour l'application à la profession de commissaire-priseur judiciaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé
L'Arrêté du 6 avril 2012 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires-priseurs judiciaires.
Art. 1 bis de l'ordonnance n° 45-2593 du 2 novembre 1945 relative au statut des commissaires-priseurs
Le commissaire-priseur judiciaire peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une entité dotée de la
personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant.
Lorsque la forme juridique d'exercice est une société, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne légalement établie dans un Etat membre de l'Union européenne, dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou
subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et exerçant l'une quelconque desdites professions et, s'il s'agit d'une
personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la
loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toute société doit au moins comprendre, parmi ses associés, un commissaire-priseur judiciaire remplissant les conditions requises pour exercer ses fonctions.
Au moins un membre de la profession de commissaire-priseur judiciaire exerçant
au sein de la société doit être membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.
Dans le respect des règles de déontologie applicables à chaque profession, un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent
article. Il présente notamment les conditions d'inscription et d'omission de ces sociétés auprès de l'autorité professionnelle compétente.
Art. 1 bis A de l'ordonnance n° 45-2593 du 2 novembre 1945 relative au statut des commissaires-priseurs
Le commissaire-priseur judiciaire peut également exercer sa profession dans le cadre d'une société pluri-professionnelle d'exercice,
prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut
législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ayant pour objet l'exercice
en commun de la profession de commissaire-priseur judiciaire et d'une ou plusieurs autres professions prévues à ce titre.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1er bis sont applicables à une telle société.
Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat, notamment :
1° Les conditions de la nomination de la société dans un ou plusieurs offices de commissaire-priseur judicaire, de son interdiction temporaire et de sa
destitution, ainsi que les règles applicables en cas d'empêchement, de retrait ou de décès d'un associé exerçant la profession ;
2° Les modalités d'application des règles de discipline prévues par l'ordonnance
n° 45-1418 du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels.
Leur statut est prévu dans le Code de l'Éducation aux Articles L362-1 à L362-5
Le Décret n° 2016-1421 du 20 octobre 2016 relatif au certificat d'aptitude aux fonctions de professeur de danse.
L'Arrêté du 20 juillet 2015 modifié par l'arrêté du 22 juin 2016, est relatif aux différentes voies d'accès à la profession de professeur de danse en application de l'article L. 362-1 du code de l'éducation.
L'Arrêté du 6 janvier 2017 est relatif au certificat d'aptitude aux fonctions de professeur de danse et fixant les conditions d'habilitation des établissements d'enseignement supérieur à délivrer ce diplôme.
DISTINCTION ENTRE LA SELARL ET LA SOCIÉTÉ CIVILE PROFESSIONNELLE
TABLEAU COMPARATIF ENTRE LA SELARL ET LA SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE
SELARL |
Société civile professionnelle |
|
Capital |
Plus de capital minimal Apports en numéraire, nature ou industrie |
Pas de capital
minimal
Apports en numéraire, nature ou industrie |
Associés
Nombre |
Personne physique ou
moral
2 |
Personnes physiques
2 |
Responsabilité sociale | Limitée au capital social | Obligation au passif social indéfiniment et solidairement |
Responsabilité professionnelle | Liberté
professionnelle des associés
Associé exerçant sa profession dans la SELARL responsable sur son patrimoine personnel société solidairement responsable |
Liberté
professionnelle des associés
Associé responsable sur son patrimoine personnel et société solidairement responsable |
Direction | Gérant associé, et professionnel exerçant dans laSELARL | Gérant associé |
Fonctionnement |
celui des SARL |
celui des sociétés civiles |
Fiscalité |
IS |
IR
Pas de personnalité fiscale: associés imposés direct. BNC |
PERSONNALITÉ MORALE
L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ne peut intervenir qu'après l'intervention de l'agrément ou l'inscription sur la liste ou le tableau de l'ordre professionnel. Ainsi, l'acquisition de la personnalité morale n'intervient qu'après que les autorités compétentes ont donné leur aval.
Pour les offices ministériels, les sociétés sont agréées ou titularisées dans l'office selon les conditions fixées par un décret en Conseil d'État pour prévoir les nécessités propres à leur profession.
FORME
La forme de la SARL est appliquée à la SELARL. La responsabilité, pour les activités sociales, est limitée aux apports pour les associés non professionnels. La SELARL est constituée pour une durée maximale de 99 ans.
OBJET
Pour l'exercice d'une profession ou d'un office public ou ministériel, la SELARL ne peut accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession.
NOM OU RAISON SOCIALE
La dénomination de la société doit être précédée ou suivie de la mention “société d'exercice libéral à responsabilité limitée ” ou des initiales SELARL, de la profession exercée et du capital de la société. Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession dans la société peut être inclus dans la dénomination sociale. Ce nom pourra continuer à être utilisé, précédé de la mention “anciennement ” après que l'associé aura cessé son activité dans la société. Cette faculté n'est valable qu'aussi longtemps qu'exercera dans cette société, une personne ayant exercé son activité avec l'associé dont le nom est maintenu dans la dénomination sociale.
LA GÉRANCE
La gérance est prévue par les articles du Code de Commerce concernant les SARL
L'indépendance des professionnels est préservée face au capital puisque le ou les gérants ne pourront être que des associés professionnels exerçant leur profession au sein de la société.
Les dirigeants peuvent démissionner à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception
Article 2007 du code civil
Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation.
Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable.
COUR DE CASSATION Chambre Sociale arrêt du 1er février 2011 POURVOI N° 10-20253 REJET
Mais attendu qu'en application de l'article 2007 du code civil, la démission d'un dirigeant de société qui constitue un
acte juridique unilatéral produit tous ses effets dès lors qu'elle a été portée à la connaissance de la société et que la méconnaissance de
l'obligation statutaire de respecter un préavis peut seulement ouvrir droit à des dommages intérêts sauf pour le dirigeant démissionnaire à
établir qu'il était dans l'impossibilité de continuer le mandat
D'où il suit que, par ce motif substitué, la décision du tribunal qui a constaté que M. X... avait notifié sa démission de son mandat de
directeur général de la société le 5 avril 2010, avant sa désignation en qualité de délégué syndical le 25 mai 2010, se trouve légalement justifié
RÉGIME FISCAL
Les SELARL sont soumises au régime fiscal de droit commun correspondant à leur forme et à leur objet soit l'impôt sur les sociétés. L'administration fiscale ne reconnaît pas le droit pour les associés d'une SELARL, membres d'une même famille de pouvoir opter pour le régime de l'IR.
LES ASSURANCES D'UNE SELARL
Le budget assurance est nécessaire pour la SELARL comme l'assurance dommages, la responsabilité civile, les pertes d'exploitations, la protection juridique et éventuellement pour ses dirigeants comme l'assurance homme-clé ou les accidents du travail.
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA) sur leur site internet :www.ffsa.fr
Prévoyez d'adhérer à un centre de médecine du travail, s'il y a des salariés.
LES LIVRES REGLEMENTAIRES
Prévoyez l'achat des livres réglementaires :
COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE POUR UNE SELARL
Les tribunaux civils sont compétents pour connaître des litiges nés entre la société et les tiers ainsi que ceux nés entre les membres de la société. Le TGI est même le seul responsable pour connaître des procédures collectives ouvertes à l'encontre des SELARL.
LA DISSOLUTION DE LA SELARL
LA DISSOLUTION DE LA SELARL EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE
COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION
Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du
code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de commerce ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête
avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des
articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC
Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit
allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de
dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de
sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait
une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9
janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société
FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;
Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société FC
Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait
l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre
2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30
jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de
ce délai ; qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par
l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est
irrecevable ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité
juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication
au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant
entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la cour d'appel a violé les textes susvisés
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