SNC
SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
SNC
SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
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LA SNC ........
Statuts de la Société en Nom Collectif: Au capital de : Siège social : Les soussignés :
[indiquez les nom, prénoms, adresse, date et lieu de naissance
ou les références de la société à responsabilité limitée ou par actions]
ont décidé de constituer une société par actions simplifiée et a adopté les statuts établis ci-après : Les soussignés : Ont décidé de constituer entre eux société par actions
simplifiée et ont
adopté les statuts établis ci-après :
– ………… [indiquez les nom, prénoms, adresse, date et lieu de naissance]
– …………[ou indiquez les
références du rcs de la société à responsabilité limitée ou par actions]
– …………
Préambule
Indiquez les étapes et les motifs ayant présidé à la constitution de la SNC.
Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur
l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle
qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation. Par conséquent,
indiquez les
raisons qui ont présidé à la constitution de la société ainsi que les étapes des
pourparlers.
Article 1: Forme
Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées
et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société en nom collectif. Elle sera régie par les présents statuts,
par les articles 1832 et suivants du Code Civil ainsi que par les articles
L. 221-1 à L. 221-17 du Code de commerce.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application
des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Article 2: Objet
La Société a pour objet : …………… l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce à l'enseigne ……………, exploité actuellement à ……………, rue …………..., no ……………
ou le cas échéant:
ou l'exploitation d'un fonds de commerce apporté par ............
dans tous les cas, il est conseillé de compléter:
ainsi que
la création, ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou
établissements de même nature.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.
La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine
Article 3 : Dénomination sociale et enseigne
La dénomination sociale est : “ …………... ” et l'enseigne : “ …………… ”.
Article 4 : Siège social
Le siège social est fixé à ……………,
rue ……………, no ……………
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple
décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision
extraordinaire des associés.
Article 5 : Durée
La durée de la Société est fixée à
quatre vingt dix neuf années, qui commenceront à courir
à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf
le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de quatre vingt dix neuf
années années, le ou les
gérants inviteront les associés à décider à l'unanimité si la Société doit
être prorogée ou non. Faute par le ou les gérants d'avoir provoqué cette
décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée
infructueuse, pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant
sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les
associés et de provoquer de leur part une décision expresse sur la question.
Article 6 : Apport
6.1. Apports en numéraire :
M. .....… apporte à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apporte à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apporte à la Société la somme de …………… euros
Soit un Total du capital social de ......................................euros
Ces sommes ont été intégralement versées ce jour à un compte bancaire bloqué
ouvert au nom de la Société en formation et qui seront mises à disposition de
la société dès que celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et
des sociétés.
le cas échéant:
M. .....… apportera en outre, à
la Société la somme de …………… euros
M. ......… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
Soit un Total de ......................................euros qui sera versé au
plus tard le............. au compte de la Société.
indiquez en cas d'apport en nature d'un fonds de commerce:
6.2. Apports en nature : Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.
M. ...… apporte à la Société, sous les garanties de fait et de droit :
Le fonds de commerce de ……………, qu'il possède à ……………, rue ……………, no ……………,
immatriculé au registre du commerce de……………, sous le numéro ……………, ledit fonds
comprenant :
– la clientèle et l'achalandage ;
– le nom commercial : …………… ;
– le droit au bail des locaux où est exploité ledit fonds, bail consenti par
M. ……………, demeurant à ……………, rue ……………, no ……………, moyennant un loyer annuel de
…………… euros, suivant acte sous seing privé en date du ……………, à ………… ;
- l'ensemble de ces éléments incorporels évalués à …………… euros ;
- le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature
servant à l'exploitation du fonds, suivant inventaire ci-annexé, évalués à
……euros ;
- les marchandises suivant inventaire ci-annexé
pour un montant de…………… euros.
Total de l'apport : …………… euros
6.3. Conditions de l'apport :
Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes :
– L'apporteur se réserve expressément comme restant sa propriété exclusive
toutes les sommes, quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur
encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente
Société en raison de l'exploitation dudit fonds ;
– La présente Société aura, à compter de ce jour, les propriétés et
jouissances des biens et droits apportés ;
– Elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer
aucun recours ni réclamer aucune indemnité à l'apporteur pour quelque cause
que ce soit notamment de vétusté ou de réparations ;
– Elle supportera à compter du même jour, toutes les charges relatives à
l'exploitation du fonds apporté ;
– Elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature,
abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour
l'exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter
de la même date ;
– Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce ci-dessus apporté des
inscriptions de privilèges de vendeurs ou de nantissement, comme aussi dans le
cas où des créanciers se déclareraient régulièrement, l'apporteur devra justifier de la mainlevée de ces inscriptions
et du paiement des créances déclarées, dans les trente jours de la
signification qui lui en sera faite à son domicile ;
– Enfin, la présente Société sera de plein droit mandataire de l'apporteur
pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents
aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus
l'entière propriété ou dont il serait reconnu responsable.
- Au cas où le fonds de commerce subsisterait à la liquidation de la société, il reviendra à
l'associé apporteur qui en devra récompense aux autres associés.
6.4. Interdiction de concurrence :
Comme conséquence de son apport, l'apporteur s'interdit de s'intéresser
directement ou indirectement, pendant toute la durée de la Société et dans un
rayon de …………… kilomètres du siège social, dans une autre entreprise ayant le
même objet.
6.5. Déclaration :
L'apporteur déclare, en outre :
– qu'il a acquis le fonds présentement apporté de M. ……………, demeurant à ……………,
rue ……………, no …………… aux termes d'un acte sous seing privé en date à ……………, du
……………, enregistré à ……………, moyennant le prix de …………… euros s'imputant, savoir :
- éléments incorporels : …………… euros ;
- matériel : ...…… …… euros ;
- matières premières et marchandises : ...………… euros ;
– que le fonds n'est grevé d'aucun privilège ou nantissement ;
– que le chiffre d'affaires réalisé au cours des trois dernières années
d'exploitation était :
en 20... de ...………… euros ;
en 20... de …………… euros ;
en 20... de …………… euros ;
– que les résultats de l'exploitation au cours des trois dernières années
d'exploitation étaient :
en 20… bénéfice de ….………… euros ;
en 20… perte de …………… euros ;
en 20… bénéfice de …………… euros.
6.6. Récapitulation des apports :
- Apports en nature de M. ..… …………… euros ;
- Apports en espèces de M. ...… …………… euros ;
- Apports en espèces de M. ....… …………… euros ;
Total égal au capital social …………… euros soit en toutes lettres :
............... euros.
Article 7 : Capital social
indiquez en cas d'apport
Le capital social est ainsi
fixé à …………… euros et divisé en …………… parts de …………… euros chacune, lesquelles sont attribuées, à savoir :
M. ...... …………… parts
M. ...… …………… parts
M. ....… …………… parts
indiquez en cas d'apport en nature d'un fonds de commerce:
Le capital social est ainsi fixé à …………… euros
(soit …………… francs) et divisé en ...………… parts de …………… euros
(soit …………… francs) chacune, lesquelles sont attribuées à :
M. X. …, …………... parts portant les numéros …………… à ……………, en rémunération de
son apport en nature, étant entendu que ces parts s'appliquent, à savoir :
– celles portant les numéros …………… à …………… aux éléments incorporels ;
– celles portant les numéros …………… à …………… aux matériels et mobilier ;
– celles portant les numéros …………… à …………… aux marchandises. M. Y. …, ……………
parts portant les numéros …………… à ……………, en rémunération de son apport en
espèces.
M. Z. …, …………… parts portant les numéros …………… à ……………, en rémunération de son
apport en espèces.
Il ne sera créé aucun titre représentatif des parts ; les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et à ses frais.
Article 8 : Augmentation ou réduction du capital
formule de capital variable qu'il faut laisser
Le capital social peut être augmenté, par une décision collective prise à l'unanimité des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire effectués soit par un associé, soit par un tiers, qui deviendra de ce fait associé.
Il pourra également être augmenté par décision collective extraordinaire des associés prise à la majorité prévue à l'article 25, par incorporation de réserves avec élévation corrélative de la valeur nominale des parts sociales ou avec attribution de parts gratuites. Le capital social peut également être réduit pour quelque cause que ce soit par décision collective à l'unanimité.
Article 9 : Avances en compte courant
Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant à la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, les délais de préavis pour retrait des sommes, sont arrêtés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
Article 10 : Cession de parts entre vifs
Les parts sociales ne peuvent être cédées, soit entre associés, soit à des
tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Les cessions de parts doivent être constatées par écrit. Le prix des parts,
est fixé de gré à gré. Elles ne sont
opposables à la Société qu'après lui avoir été signifiées par acte
extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux stipulations de l'article 1690 du Code civil.
Toutefois la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de
l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une
attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette
formalité et après publication conformément à la loi.
En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre l'un des associés
et son conjoint, du vivant de cet associé, ce dernier reste seul associé pour
la totalité des parts communes. Il fera son affaire personnelle du règlement
des droits qui peuvent appartenir à son conjoint.
Article 11 : Cas de décès des associés
Choisissez la formule adéquate
O
La Société ne sera pas dissoute de plein droit par le décès d'un ou de
plusieurs associés.
Elle continuera avec les associés survivants, et la Société sera débitrice
envers les héritiers de l'associé décédé de la valeur de ses droits sociaux
évalués conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
O
La Société ne sera pas dissoute par la mort d'un ou plusieurs associés.
Elle continuera avec le conjoint survivant de l'associé décédé ou, à défaut,
avec ses héritiers. Les héritiers devront faire connaître à la Société, dans
les trois mois du décès de leur auteur, leurs qualités héréditaires, par la
production d'un acte de notoriété ou d'un extrait de l'intitulé d'inventaire.
Si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non émancipés, la Société sera
transformée, dans le délai d'un an à compter du décès, en société en
commandite dont le ou les mineurs deviendront commanditaires.
Toutefois, le conjoint survivant ou les héritiers devront obtenir l'agrément
de la Société ; cet agrément sera sollicité par lettre recommandée. Les
associés survivants se réuniront dans le délai d'un mois pour statuer sur
cette demande.
Si celle-ci n'est pas accueillie par une décision unanime, la Société
continuera avec les associés survivants ; elle sera débitrice envers les
associés de la valeur des parts sociales du défunt, qui seront évaluées
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si les associés n'ont pas usé de leur droit de préemption ou n'en ont usé
qu'en partie, les héritiers ou légataires du défunt demeurent propriétaires
des parts à eux dévolues ou transmises et qui n'ont pas été rachetées, et
auront la qualité d'associés avec les droits et obligations qu'elle comporte.
11.1. Paiement du prix
Le prix des parts rachetées est payable comptant lors de la réalisation des
cessions.
Article 12 : Droits des parts sociales
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main
qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
résolutions régulièrement prises par les associés.
Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens
de la Société, en demander le partage ou la licitation.
Article 13 : Indivisibilité des parts
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. L'article 1844, alinéa 2, du Code civil sera appliqué. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales, quel qu'en soit l'objet. [S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ils devront se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi eux ou, à défaut d'entente, désigné par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce.] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. L'article 1844, alinéa 2, du Code civil sera appliqué. En cas de démembrement de certaines parts entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Article 14 : Responsabilité des associés
Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Mais, vis-à-vis des créanciers sociaux, chacun des associés est tenu indéfiniment et solidairement, quel que soit le nombre de ses parts, des engagements pris par une délibération collective ou par le gérant lorsque les actes accomplis par lui entrent dans l'objet social. Cependant, les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que huit jours après avoir vainement mis en demeure celle-ci par acte extrajudiciaire.
Article 15 : Interdiction de concurrence
Les associés s'interdisent de s'occuper d'aucune entreprise industrielle ou commerciale faisant concurrence à celle exploitée par la Société, ou de s'y intéresser directement ou indirectement. D'autre part, tout associé qui se retirera de la Société, pour quelque cause que ce soit, ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence à la Société, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de …………… de l'établissement exploité par la Société, et pendant une durée de …………... années, à peine de tous dommages et intérêts envers la Société, et ce sans préjudice du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions à la présente clause.
Article 16 : Interdiction, liquidation judiciaire ou incapacité d'un associé
Choisissez la formule adéquate
O Variante 1 : La société est dissoute
En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société sera dissoute à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité sa continuation entre eux, se répartissant les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront.
O Variante 2 : La société n’est pas dissoute
En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société ne sera pas dissoute ; les autres associés se répartiront les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront, et la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code civil. Le prix de rachat sera payé à l'ancien associé ou à ses ayants droit dans un délai de ……………
Article 17 : Nantissement et saisie des parts
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet
de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de
parts. Article 18 : Nomination et révocation des gérants Choisissez la formule
adéquate O
Variante 1 : La gérance est
commune La Société est gérée et administrée par tous les associés. La révocation de
l'un d'eux de ses fonctions de gérant ne pourra être décidée qu'à l'unanimité
des autres associés. Elle entraînera la dissolution de la Société, à moins que
les autres associés ne décident sa continuation. En ce cas, le gérant révoqué
pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de
ses droits sociaux, dont la valeur sera déterminée conformément à l'article
1843-4 du Code civil. O
Variante 2 : La gérance
concerne un seul associé La Société est gérée et administrée par M..…, associé, pour une durée
de …………… années, sauf renouvellement. Sa révocation ne pourra être décidée qu'à l'unanimité des autres associés.
Elle entraînera la dissolution de la Société, à moins que les autres associés
ne décident sa continuation. En ce cas, le gérant révoqué pourra décider de se
retirer de la Société en demandant le remboursement de ses droits sociaux,
dont la valeur sera déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil. O
Variante 3 : La gérance
concerne un individu non associé La Société est gérée et administrée par M. , pour une
durée de …………… Il pourra être révoqué par une décision prise
à la majorité requise pour les assemblées ordinaires. O
Variante 4 : La gérance
concerne un individu non nommé ici La Société est gérée et administrée par un gérant choisi à l'unanimité par les
associés qui fixeront la durée de son mandat. Il pourra être un associé ou un
tiers. En cas de cessation de ses fonctions pour toute autre cause, le gérant sera
remplacé par décision prise à l'unanimité des associés. La durée des fonctions
des gérants est de …………… années, sauf renouvellement. Article 19 : Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes
entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent les mêmes pouvoirs.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à
l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, aucun emprunt, aucune acquisition ou aliénation
d'immeuble ou de fonds de commerce, aucune affectation hypothécaire ou en
nantissement ne pourra être réalisé qu'après avoir été autorisé par une
décision extraordinaire des associés. En outre, tous achats, commandes, engagements quelconques, paiements ou
acquits excédant la somme de …………… euros devront, pour être valables, être
signés par les deux gérants. Article 20 : Responsabilité des gérants Les gérants ne contractent en leur qualité et à raison de leur gestion
aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat. Article 21 : Rémunération des gérants Outre sa part dans les bénéfices lui revenant le cas échéant en sa qualité
d'associé, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et
déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, chacun des gérants
recevra, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la
responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel à
passer par frais généraux, dont le montant et les modalités de paiement seront
déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'à
décision contraire.
Article 22 : Démission
Les gérants ainsi nommés pourront démissionner à tout moment, à condition
de prévenir les associés par lettre recommandée avec accusé de réception trois
mois avant la date où cette démission doit prendre effet. Article 23 : Décisions collectives et Règles communes Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au
choix de la gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de
consultation écrite ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est
obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres
décisions si l'un des associés le demande. 23.1. Convocation L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre
recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé quinze jours au
moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de
résolution proposés. Toutefois, elle pourra être convoquée par tout associé si
elle est appelée à statuer sur la révocation d'un gérant. 23.2. Représentation Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son
pouvoir. L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont
constatées par un procès-verbal établi dans les formes prévues par l'article 9
et 10 du décret du 23 mars 1967. 23.3. Consultations écrites En cas de consultation écrite, le gérant adresse à tous les associés une
lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions
proposées et tous les documents utiles pour leur information. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours pour faire connaître à la
gérance sa décision sur chacune des résolutions. La consultation écrite peut avoir lieu par courriel et les
réponses peuvent revenir sous la même forme dans un délai de quinze jours. 23.4. Approbation annuelle des comptes Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté
unanime des associés peut être constatée également par un acte sous seing
privé ou authentique signé de tous les associés. Les copies ou extraits des
procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant ou un des
gérants. 23.5. Décisions des associés Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité
des associés, au choix de la gérance, au cours d'une assemblée générale ou par
voie de consultation écrite. Article 24 : Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions comportant une modification
des statuts. Elles seront prises à la majorité des associés représentant les deux tiers
du capital.
Toutefois, devront être autorisés à l'unanimité des associés : Article 25 : Décisions ordinaires Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Elles seront adoptées à la majorité en nombre des associés. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés
seront réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et
l'affectation des résultats ; les dispositions légales et réglementaires, seront
observées. Elles seront adoptées à la majorité des voix, chaque associé ayant autant de
voix que de parts sociales qu'il possède. Article 26 : Contrôle par les associés Outre les communications de documents avant chaque assemblée, et
spécialement avant l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit
de prendre, deux fois par an, par eux-mêmes, au siège social, connaissance des
livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures,
correspondances, procès-verbaux et, plus généralement, de tout document établi
par la Société ou reçu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans
l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi
sur une des listes établies par les cours et tribunaux. Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de poser
des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec
accusé de réception. Les gérants devront répondre dans la même forme au plus tard dans les quinze
jours de la réception de la demande. Article 27 : Commissaires aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par
décision prise à l'unanimité
desdits associés. La nomination d'un commissaire aux comptes peut être
demandée en justice par un associé. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi. Rajoutez le cas échéant Nomination des premiers commissaires aux comptes : Sont nommés comme commissaires aux comptes de la société, pour une durée de
six exercices, leurs fonctions expirant après la réunion de l'assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice
social : Article 28 : Exercice social L'exercice social commence le ……………… et finit le ……………
Article 29 : Comptes annuels
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par la gérance, un
inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les
éléments actifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et
l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et
comptes de résultat. La gérance procède même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est
mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et le
texte des réalisations proposées sont adressés aux associés non gérants quinze
jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes. Pendant ce même délai l'inventaire est tenu au siège social, à la disposition
de ces associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Article 30 : Répartition des bénéfices et des pertes Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice
fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des
provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par
l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est
réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts
appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de
l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut
être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à
la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie
au capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de
la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à
nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter
tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils
décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. La perte, s'il en
existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportée à nouveau. Article 31 : Dissolution La dissolution anticipée de la Société peut être décidée à
tout moment par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de capitaux
propres inférieurs à la moitié du capital social, la gérance réunira, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, une assemblée extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu de
dissoudre la Société. Cette même assemblée organise les opérations de
liquidation. Le produit net de la liquidation, après complet paiement du
passif, est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de
parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés
peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers, procéder
entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
Article 32 : Transformation
La Société pourra être transformée en une société d'un autre type ou en un
groupement d'intérêt économique. Cette transformation n'entraînera pas la
création d'une personne morale nouvelle. Elle sera décidée par délibération
prise à l'unanimité des associés. Article 33 : Fusion et scission Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront être
décidées que par délibération prise à l'unanimité des associés. Article 34 : Reprise des engagements des fondateurs
et Mandat M. …, associé expose ici qu'en sa qualité de fondateur de
la Société il a été amené à prendre personnellement les engagements énumérés
dans la déclaration annexée aux présents statuts. Les contrats susvisés ont été communiqués aux associés qui
déclarent reprendre les engagements qui en résultent au compte de la Société. Les associés soussignés donnent mandat à M. ....…, gérant, de prendre, pour le
compte de la Société, avant son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, les engagements suivants : L'immatriculation de la Société au registre du commerce et
des sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société. Article 35 : Contestations et Clause compromissoire Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siège social ou
à son président statuant par ordonnance sur requête ou en référé, tels qu'ils
sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever
pendant la durée de la Société ou le cours de sa liquidation, soit entre les
associés, la gérance, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés
eux-mêmes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions
mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la
clause d'arbitrage elle-même, seront soumises à un tribunal arbitral. À cet effet, chaque partie nommera son arbitre. Si l'une des parties ne le
désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de
commerce du siège social statuant en référé à la demande de l'autre partie,
huit jours après une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis
de réception, demeurée infructueuse. Les arbitres, ainsi désignés choisiront un troisième arbitre ; en cas de
désaccord sur cette nomination, le tiers sera nommé par le président du
tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi par l'un des arbitres. Article 36 : Publications Tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour faire les dépôts et publications
légales. La déclaration de conformité sera signée de tous les associés qui ont comparu au présent acte.
Article 37 : Frais Tous les frais concernant la constitution de la présente Société seront pris
en charge par cette dernière.
Tous ces frais seront portés au compte “frais de premier établissement ”. Fait en (autant d'exemplaires
qu'il ya d'associés plus 4) exemplaires à Le
Signature de tous les associés Acceptation manuscrite
des fonctions de commissaire aux comptes et du suppléant Annexe aux statuts ÉTAT DES ENGAGEMENTS PRIS PAR M. ....... 1o Suivant acte sous seing privé en date du …, enregistré le …………… 20.…,
location à ........…, d'un local commercial sis à …………… , destiné à
l'établissement des bureaux de la Société. Ce bail a été conclu pour une durée
de ........... années à compter du ........ pour le prix annuel de …………… euros. Fait à …………… , le …………… 20...… (pour tous les
associés) DECLARATION DE NON-CONDAMNATION
prénoms: Nom de mariage le cas échéant: Demeurant à Nom de jeune fille et prénoms de la mère : Déclare sur l’honneur, conformément à
l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et
des Sociétés, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction
civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de
diriger une personne morale ou d’exercer une activité commerciale
ou artisanale. Signature DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE Je soussigné : Nom : Prénoms : Demeurant: certifie sur l'honneur que je domicilie le siège de
la société: immatriculée au RCS de : dans mes locaux dont l'adresse est: Il n'existe aucune stipulation soit de copropriété, soit de
bail qui interdise cette domiciliation. Fait à Signature DECLARATION DE DOMICILIATION DE SOCIETE Je soussigné : Nom : Prénoms : Demeurant: certifie sur l'honneur qu' à partir du: j'exercerai mon activité
professionnelle de que je domicilie le siège de la société: immatriculée au RCS de : dans une partie de mon local d’habitation situé au: à partir de: et en l’absence de stipulation contraire du bail ou du
règlement de copropriété. Je tiens également à signaler que je conserverai dans ces
lieux ma résidence principale et que je n’y recevrai ni clientèle ni
marchandises. Fait à Signature POUVOIR SPECIAL Je soussigné: Nom et Prénoms: de nationalité: profession: né le: à: demeurant: agissant en qualité de gérant de la S.N.C : Donne tous pouvoirs à: Nom et Prénoms: de nationalité: profession: né le: à: demeurant: qui, accepte pour faire toutes les
démarches nécessaires à l'enregistrement auprès de la chambre de commerce de : la S.N.C: A recopier à la main : "Bon pour pouvoir"
"Pouvoir accepté" signature
signature
Eventuellement, ajoutez ici les coordonnées des autres
cogérants. [Pour avis : le
ou le Gérant(s)] Bulletin de vote par correspondance Société [dénomination] ………… Signature de l’associé POUR RECHERCHER SI LE NOM CHOISI DE VOTRE SOCIÉTÉ N'EST PAS DÉJÀ CHOISI NI DEPOSE A L'INPI: Consultation gratuite sur le site Internet de L'INPI. Vous pourrez imprimer la
page pour justifier de votre recherche d'antériorité. Vous pouvez enregistrer votre société directement en ligne sur
Internet auprès du greffe du tribunal de commerce Pour les artisans, vous pouvez enregistrer votre société directement en ligne auprès de la
chambre des métiers et de l'artisanat INFORMATIONS JURIDIQUES SUR LA SNC Cliquez sur un lieu bleu pour accéder aux informations juridiques gratuites sur : - LES FORMALITES DE LA CONSTITUTION DE LA SNC - LA SNC DANS LE CODE DE COMMERCE La SNC est une société à responsabilité illimitée pour les associés qui ont tous le statut de commerçant. Ceux-ci vont
être personnellement exposés au paiement des dettes de la société. La SNC a un caractère intuitu personae. Par conséquent, la personnalité des associés est déterminante. Avant la rédaction des statuts, si l'activité est
réglementée, les associés doivent vérifier qu'ils remplissent bien les conditions
requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de carte professionnelle, pour exercer l'activité choisie. Domiciliez votre Société Pour accéder aux baux commerciaux et professionnels, cliquez sur le bouton à droite : D'autres formes de domiciliation sont possibles comme les recours à une société de domiciliation ou une pépinière d'entreprise. La société peut être domiciliée chez son représentant légal ou chez l'un de ses gérants : Rédigez les Statuts Choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/ Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué - dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,
- à la caisse des Dépôts et de consignation
- chez un notaire.
Une attestation de dépôt des fonds doit vous être
remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et
mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du
Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce.
Enregistrez les statuts
en quatre exemplaires à la recette des impôts, dans le mois qui suit leur
signature.
Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement
sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette
formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des
statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et
des sociétés.
Publiez un avis de
création de la société dans un journal d'annonces légales.
Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts.
Inscrivez
votre société au registre du commerce et des sociétés
Vous avez le choix de vous rendre au CFE près de la
Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce ou encore de vous
inscrire en ligne.
1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre
de commerce, au greffe du tribunal de commerce, ou la chambre des métiers ou de
l'artisanat,
une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.
Une fois le dossier complet déposé, le créateur
reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création
d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et,
dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué
par l'Insee. Ce document lui permet de
réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise
auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public
tels qu' EDF,GDF ou La Poste.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition
que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à
la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à
compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont,
sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette
faculté, la société peut racheter les parts elles-mêmes, en vue de leur
annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres
associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois
avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou
l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863
du Code civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté
de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867. Le non-exercice de
cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Si le gérant ainsi choisi est un associé, il ne pourra être révoqué qu'à
l'unanimité des autres associés ; le gérant non associé pourra être révoqué
par décision des associés prise à la majorité de ……………
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion
dans l'intérêt de la Société, à l'exception toutefois de ceux énumérés
ci-dessous.
L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant
abstenu.
La gérance dresse un procès-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres
recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et
qui doivent demeurer annexées au procès-verbal.
– les cessions de parts sociales ;
– l'admission de tout nouvel associé ;
– le transfert du siège social à l'étranger ;
– la révocation d'un gérant statutaire ;
– les augmentations de capital à l'exception de celles réalisées par
incorporation de réserves ;
– la transformation de la Société et sa fusion ;
– la continuation de la Société, notamment en cas de jugement prononçant la
liquidation judiciaire.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
– M. en qualité de commissaire aux comptes titulaire
– M. en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. …………… et M. ……………, à
ces intervenants, déclarent chacun en ce qui le concerne, accepter la mission
qui vient de lui être confiée et qu'il existe de son chef aucune
incompatibilité ni interdiction à cette nomination.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera au jour de
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour
finir le …………… Les actes accomplis pour le compte de la Société et repris par
elle seront rattachés à cet exercice.
– achat matériel bureau : ...………… euros ;
– achat camionnette, type ……………, pour un montant de :
...………… euros.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les règles applicables aux
instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur en dernier
ressort.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
Pour l'exécution des présents, les associés élisent domicile en leur
demeure respective.
Acceptation manuscrite des fonctions du ou des
Gérants
M. …, agissant comme fondateur de la Société …, société en nom collectif
au capital de ...………… euros, déclare avoir pris
personnellement, en vue de la création de ladite Société, les engagements
suivants :
2o Engagement de M.…, demeurant à …………… , en qualité de directeur
commercial de la future Société à compter du ……………, au salaire mensuel de ……………
3o Frais de constitution
– honoraires conseil :
...………… euros
– frais d'immatriculation :
..………… euros
Le présent état, qui a été communiqué aux futurs associés, contient
l'énumération intégrale des engagements pris par M.… et repris par la
Société conformément aux statuts auxquels il demeure annexé.
Je soussigné:
Nom:
Né le
à
Nom et prénoms du père :
Fait à
Le
Adresse :
Le
Adresse :
Le
Avis de constitution d’une
SNC
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du ………… enregistré le ………… à …………
sous les mentions …………, il a été constitué une société en nom collectif
présentant les caractéristiques principales suivantes :
Forme : Société en Nom Collectif
Dénomination sociale : « … »
Capital : le capital de la société est fixé à ………… euros
divisé en ………… parts de ………… euros chacune entièrement souscrites et
libérées [le cas échéant : libérées à hauteur de …………].
Apports : ………… euros en numéraire, et ………… euros en nature
Durée : 99 ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des
sociétés
Siège social : …………
Gérance : M. ………… [indiquez les nom, prénoms, date et lieu de naissance,
adresse/dénomination sociale, siège social, forme, représentant légal]
a
été nommé Gérant [éventuellement : pour une durée de …………]
Objet social : …………
Commissaire aux comptes : ont été nommés en qualité de commissaires aux comptes,
M. …………, domicilié …………, comme commissaire aux comptes titulaire, et M. …………,
domicilié …………, comme commissaire aux comptes suppléant.
L’immatriculation sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de …………
Admission aux assemblées ou consultations : …………
Exercice du droit de vote : …………
Clauses restreignant la libre cession des actions : …………
En cas d’apport d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal à la SNC,
rajoutez les mentions suivantes :
Aux termes d’un contrat d’apport en date du …………, enregistré à …………, le …………,
annexé aux statuts de la SNC « … », statuts en date à ………… du …………, M. ………… a
fait apport à la SNC « … » en formation, un fonds de commerce/fonds artisanal
de ………… évalué à ………… euros, pour lequel il était immatriculé sous le no ………,
en contrepartie duquel il lui a été attribué ………… parts de ………… euros
chacune, représentant la valeur de ce fonds. Les créanciers de l’apporteur
disposent d’un délai de dix jours pour déclarer leurs créances au greffe du
tribunal de commerce de …………
SNC au capital de… euros
Siège social…
RCS…
[Indiquez le texte des résolutions soumises aux voix]
1° – …………
2° – …………
3° – …………
Vote
Le soussigné …………, propriétaire de ………… parts de la société, et détenant …………
[indiquez le nombre de voix], déclare avoir voter oui ou non, ou s’être
abstenu sur les questions suivantes :
1° – …………
2° – …………
3° – …………
Fait à …………, le …………
Les associés doivent justifier de la jouissance
du local où ils installent le siège de la société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un
contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
Les lettres d'attestation de domiciliation sont prévues dans les formalités sous les statuts.
Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la
notification de l'immatriculation de l'entreprise ou au
plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.
Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :
POUR LA SNC
- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches
- l'attestation de l’avis de création de la société dans un
journal d’annonces légales
- deux
exemplaires des statuts signés et paraphés
- un exemplaire
de l'attestation de versement des fonds
- une pièce
justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SNC: copie du
bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts.
En cas d'activité réglementée, les documents liées à cette activité.
En cas d'achat de fonds e commerce une copie de l’insertion de l’avis relatif à l’achat d’un fonds de commerce
dans un journal d’annonces légales - une copie de l'acte de vente du fonds de
commerce timbré et enregistré.
En cas de location gérance d'un fonds commerce, une copie de l’insertion de
l’avis relatif à la prise en location gérance dans un journal d’annonces
légales - une copie du contrat de location gérance.
POUR LE GÉRANT PERSONNE PHYSIQUE
une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.
la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du gérant
une attestation de filiation du gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander :
https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.doPOUR LE GÉRANT PERSONNE MORALE
produisez un extrait du registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois. Pour la demander :
http://www.infogreffe.frDans ce cas, son ou ses représentants légaux seront obligatoirement mentionnés pour cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés
.POUR LES
ASSOCIÉS
Une copie de la pièce d'identité: copie du passeport ou de la carte nationale
d'identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas
échéant. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui
permettre de s'inscrire au RCS.
Pour les personnes de nationalité étrangère non résidentes,
joindre en outre, une copie du récépissé de la déclaration faite au préfet du
département dans lequel la personne souhaite exercer son activité commerciale,
industrielle ou artisanale, selon la nationalité de l'intéressé.
La déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée. Elle sera
vérifiée.
Une attestation de filiation de
l'associé commandité personne physique soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un
document déjà produit. Pour la demander :
Pour un associé commandité personne morale, un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de
moins de trois mois si la personne est immatriculée, ou tout document
officiel justifiant de l’existence légale de la personne si elle n’est pas
immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre
de la communauté européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS
; dans ce cas, produisez les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les gérants personnes physiques.
Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce
Pour les artisans, vous pouvez inscrire votre société directement en ligne auprès de la chambre des métiers et de l'artisanat
Ne peut être inscrit celui qui n'a pas les conditions nécessaires à l'exercice de son activité
I bis A de l'article 19 de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l'artisanat
"Nul ne peut être immatriculé au
répertoire des métiers ou au registre des entreprises mentionné au IV s'il ne
remplit les conditions nécessaires à l'exercice de son activité.
La vérification des conditions mentionnées au premier alinéa du présent I bis
A n'est effectuée que si les conditions d'exercice doivent être remplies
personnellement par la personne tenue à l'immatriculation ou par les
dirigeants sociaux des personnes morales tenues à l'immatriculation."
Après avoir cliqué sur l'adresse dans le bouton, cliquez à "créez votre entreprise en ligne" et suivez les instructions
LA MISSION DU CENTRE DE FORMALITE DES ENTREPRISES EST DE TRANSMETTRE LES DOSSIERS SANS LES JUGER
Cour de Cassation Chambre Civile 2, arrêt du 10 novembre 2011 pourvoi N° 10-23100 Rejet
Mais attendu qu'après avoir exactement rappelé qu'il résulte des dispositions combinées des articles R. 5141-1 et R. 5141-8 à R. 5141-12 du code du travail que le centre de formalités des entreprises a pour seule mission de recevoir la demande d'exonération de cotisations sociales, d'assurer la constitution du dossier et de le transmettre pour décision à l'URSSAF, une fois celui-ci complet, la cour d'appel en a justement déduit que le centre de formalités des entreprises n'avait pas qualité pour décider aux lieu et place de l'URSSAF du rejet d'un dossier pour forclusion de la demande.
LA SNC DANS LE CODE DE COMMERCE
PARTIE LEGISLATIVE DU CODE DE COMMERCE : Des sociétés en nom collectif. (Articles L221-1 à L221-17)
PARTIE REGLEMENTAIRE DU CODE DE COMMERCE : Des sociétés en nom collectif. (Articles R221-1 à R221-10)
Article L221-1 du Code de Commerce
Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment
et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la
société par acte extrajudiciaire. Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 27 septembre 2016 pourvoi n° 15-13348 Rejet Attendu que M. X... et Mme Y... font le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen, que les associés d'une société en nom collectif demeurent
tenus personnellement à l'égard des créanciers sociaux même en cas de procédure collective de cette société ; que, dès lors, le liquidateur, en cas de
liquidation judiciaire, n'a pas qualité pour exercer l'action ouverte par l'article L. 221-1 du code de commerce à chacun des créanciers contre les
associés ; qu'en décidant au contraire que le liquidateur pouvait intenter à l'encontre des associés en nom, une action en paiement des créances déclarées au
passif, sur le fondement de l'article L. 221-1 du code de commerce, la cour d'appel a violé ce texte ; Cour de Cassation chambre commerciale arrêt du 20 mars 2012 pourvoi n° 10-27340 Cassation Vu les articles 1315 du code civil et L. 221-1 du code de commerce Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... a présenté à l'encaissement un chèque tiré à son ordre par la société en nom collectif C...-
D...- E... et F... (la société) sur la Banque de Tahiti ; que ce chèque, ayant été rejeté pour provision insuffisante, a été l'objet d'un certificat de
non-paiement ultérieurement rendu exécutoire ; qu'après avoir vainement engagé une procédure de recouvrement à l'encontre de la société, M. X... a fait
délivrer un commandement de payer à MM. A..., B..., C..., D... et E... (les associés) ; que M. A... a demandé que le commandement de payer soit annulé ; que
les autres associés sont intervenus à l'instance Attendu que pour condamner les associés au paiement d'une certaine somme, l'arrêt relève qu'après avoir, en vertu d'un titre exécutoire,
engagé en vain une procédure de recouvrement à l'encontre de la société, M. X... a exercé son recours contre les associés, tenus indéfiniment et solidairement
des dettes sociales ; qu'il retient que, l'obligation des associés au paiement des dettes sociales ne revêtant qu'un caractère subsidiaire, et le recours
cambiaire exercé contre la société n'ayant pas été contesté, les observations des associés relatives à l'inexistence de la créance fondamentale ne peuvent
être prises en compte ; qu'il retient encore que ces observations ne sont au surplus pas fondées dès lors que si certains d'entre eux indiquent que le chèque
litigieux avait été émis en garantie d'un achat de perles, ils ne démontrent nullement que les perles aient été restituées Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les associés d'une société en nom collectif ne sont pas les coobligés de cette dernière, de sorte
qu'il incombait au porteur du chèque de rapporter la preuve de la dette sociale dont il leur réclamait le paiement, une telle preuve ne pouvant résulter du seul
titre exécutoire obtenu contre la société, la cour d'appel a violé les textes susvisés. Cette formule est très protectrice des créanciers, la loi n’a donc pas à les protéger. L’essentiel des
questions est réglé par les statuts qui doivent être complets dans le silence de
la loi. Elle a un caractère contractuel qui est très marqué, tandis que les autres sont plutôt très institutionnalisées. Fiscalement, la SNC est transparente.
Les bénéfices sont imposés non pas au nom de la société, mais directement au nom
des associés commerçants. Les bénéfices et les déficits d’exploitation remontent directement vers les associés. Le capital social La loi ne fixe pas de montant minimum. Il peut être constitué de différents apports qui font l’objet
d’un règlement très souple. - apports en numéraire : il n'existe aucun délai légal fixe pour leur libération - apports en nature : la loi ne prévoit aucune procédure de vérification - apports en industrie : ils sont autorisés sans restriction. Les conditions de forme Les associés doivent être au minimum deux. Ils peuvent être des sociétés ou des personnes physiques. L’activité est exercée au risque de la société et également au risque des associés considérés automatiquement
comme des commerçants. Certaines personnes ne peuvent pas être associés comme les mineurs qui ne peuvent pas être
commerçants ou les personnes interdites de faire commerce. La définition de l’objet
social doit faire l’objet d’une très grande attention car les associés et la
société ne sont engagés que par les opérations qui figurent dans l’objet social. La procédure de constitution est le procédé classique car la société ne peut pas faire appel public à l’épargne. Comme tous les associés ont le caractère de commerçant, cette forme de société commerciale peut être
imposée pour des activités sensibles. Ainsi la loi du 12 mai 2009 modifie l'alinéa 2 de l'article 568 du code général des impôts : "Un débitant de tabac ne peut gérer son activité que sous la forme juridique
de l'exploitation individuelle ou de la société en nom collectif, dont tous les associés sont des personnes physiques. Les conditions d'exploitation du
débit de tabac sont fixées par décret. Le gérant La SNC est administrée par un ou plusieurs gérants qui assurent à la fois la fonction de direction et celle
de représentant de la société. Le gérant est désigné soit dans les statuts soit dans une décision des associés. Si les associés n’ont pas
désigné de gérant, ils sont d’office tous considérés comme gérants. Le gérant peut aussi être un tiers. Les fonctions du gérant peuvent prendre fin à la suite de différents événements : décès, démission ou
révocation. La révocation est faite par les associés. Les conditions de révocation du gérant constituent l’un des rares points prévus par la loi.
Ce n’est pas une révocation ad nutum, elle doit donc être motivée. Quand le gérant est associé, il ne peut pas conclure un contrat de travail avec la société qu’il
dirige. Il est assimilé à un entrepreneur individuel, pour sa couverture sociale. S’il est gérant non associé, il bénéficie de la couverture sociale des salariés et pourra cumuler
ses fonctions de direction avec un contrat de travail, à condition que le contrat soit une mission technique bien distincte des fonctions de direction.
Il est également libre de conclure tout contrat avec la société qu’il dirige. La SNC n’est engagée que par les actes qui entrent dans l’objet social ; peu
importe que le dirigeant n’ait pas respecté d’éventuelle clause limitative de pouvoirs car ceux-ci sont inopposables aux tiers. Le gérant exerce ses fonctions sous sa responsabilité civile notamment en cas de faute
de gestion, d'actes accomplis sans respect des clauses statutaires ou limitatives de pouvoirs et en cas de faute pénale. Comme la société est transparente, l’abus
de biens sociaux n’existe pas et ne peut pas être poursuivi. Les droits des associés La répartition des voix obéit au principe d’un
associé une voix, répartition par tête et non par part qui peut aussi être prévue par les statuts. Le vote peut s’exprimer dans le cadre d’assemblée. La réunion d’une assemblée est obligatoire pour l’approbation des comptes qui n’ont pas à être déposés
auprès du Tribunal de commerce. Les conditions de fonctionnement et de convocation des assemblées sont librement fixées par les
statuts et ne sont pas assorties de sanctions pénales. Pour les autres décisions, il est possible de recourir à des modes alternatifs de consultation comme
par exemple la consultation écrite des associés, voir même par e mail. Les décisions sont en principe prises à l’unanimité sauf clause statutaire contraire. Les associés
bénéficient d’un droit d’information renforcé compte tenu des risques qu’ils encourent. Les droits financiers sont les droits classiques, soit des dividendes et boni de liquidation. Le régime fiscal est celui des sociétés fiscalement transparentes. Il n’existe pas d’obligation de mises en
réserve de bénéfices. Les Obligations des associés
Mais attendu que le liquidateur judiciaire est recevable à agir, sur le fondement de l'article 1832 du code civil, contre les associés d'une société en
nom collectif en fixation de leur contribution aux pertes sociales ; qu'en déclarant recevable sur ce fondement la demande du liquidateur de la société Le
Reinitas contre ses associés, la cour d'appel n'a pu violer l'article L. 221-1 du code de commerce, dont elle n'a pas fait application ; que le moyen n'est pas fondé ;
Dans l'hypothèse où l'activité est exercée sous forme de société en nom collectif :
― l'activité de vente de tabac doit figurer dans l'objet social;
― l'ensemble des activités commerciales et l'activité de vente au détail des
tabacs manufacturés sont gérés sous la même forme juridique d'exploitation;
― la société en nom collectif prend en charge l'actif et le passif de l'ensemble des activités, y compris, pour les sociétés déjà constituées,
le passif de l'activité de vente de tabac antérieur à l'extension de l'objet social ;
― chacun des associés doit remplir l'ensemble des conditions d'agrément fixées par décret."
Les associés ont tous la qualité de commerçants. Ils ne peuvent donc pas bénéficier du régime du surendettement des particuliers.
Cour de Cassation, chambre civile 2, arrêt du 5 décembre 2013 pourvoi n° 11-28092 Rejet
Sur le moyen unique, après avis de la chambre commerciale en application de l'article 1015-1 du code de procédure civile :
Attendu, selon le jugement attaqué rendu en dernier ressort (juge de l'exécution, tribunal d'instance de Bayonne, 17 juin 2011), que M. et Mme X...,
qui se sont portés cautions solidaires d'un prêt consenti à la société en nom collectif dont ils étaient les associés gérants, ont saisi une commission de
surendettement d'une demande de traitement de leur situation de surendettement ;
qu'un créancier a contesté la décision de la commission ayant déclaré leur demande recevable ;
Attendu que M. et Mme X... font grief au jugement de les déclarer irrecevables à
saisir la commission de surendettement alors, selon le moyen, que la procédure
de traitement du surendettement bénéficie sans restriction à la caution personne
physique dont l'engagement garantit le paiement de dettes professionnelles, nées
notamment de l'activité d'une société ; qu'en l'espèce, pour déclarer
irrecevable la demande des débiteurs tendant au bénéfice du traitement de leur
surendettement, le jugement attaqué a retenu que leur engagement de caution
souscrit au profit d'une société était afférent à une opération professionnelle
; qu'en statuant de la sorte, le juge de l'exécution a violé l'article L. 330-1
du code de la consommation dans sa rédaction issue de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ;
Mais attendu que les associés gérants d'une société en nom collectif qui ont de
droit la qualité de commerçants sont réputés exercer une activité commerciale au
sens des articles L. 631-2 et L. 640-2 du code de commerce qui disposent, dans
leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2008-1345 du 18 décembre 2008, que les
procédures de redressement et liquidation judiciaires sont applicables à "toutes
personnes exerçant une activité commerciale ou artisanale" ; qu'il s'ensuit
qu'en application de l'article L 333-1 du code de la consommation, ils sont exclus du bénéfice des dispositions relatives au surendettement des particuliers
Les associés répondent personnellement, indéfiniment et solidairement des dettes de la société :
- obligation personnelle : les créanciers de la société peuvent réclamer à la société comme à chaque associé.
- obligation indéfinie : chaque associé est tenu de la totalité des dettes non payées par la société et ceci quelle que soit sa participation au capital social.
- obligation solidaire: plusieurs débiteurs sont engagés solidairement lorsque le créancier peut s’adresser à l’un d’entre eux et lui réclamer l’intégralité de sa créance, à charge pour lui de se faire secondairement rembourser par les autres débiteurs. Un associé est ainsi exposé au risque d’insolvabilité des autres débiteurs.
Lorsque les débiteurs sont engagés conjointement, le créancier ne peut réclamer à chaque débiteur qu’une fraction de sa créance, correspondant à l’engagement pris par chaque débiteur.
Pour les sociétés, si parmi les associés, l’une est insolvable, les risques seront supportés par les autres associés.
Pour engager la responsabilité d’un débiteur, le créancier doit s’adresser à la société par un commandement de payer après avoir obtenu un acte exécutoire. Si la société ne paie pas, le créancier peut s’adresser à l’un des associés pour réclamer l’intégralité de la somme. Dans un second temps, l’associé qui a payé pour tous pourra exercer un recours en paiement contre ses coassociés car chacun doit participer aux dettes.
Si la société ne paie pas, une ouverture de la procédure de redressement judiciaire pourra être engagée. Chaque associé sera personnellement tenu des dettes, ce qui peut entraîner leur propre redressement judiciaire devant le tribunal de commerce.
Les Organes de contrôle
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire. Elle ne le devient que lorsque deux des trois seuils légaux prévus à l'article R221-5 du Code de Commerce, sont dépassés : plus de 50 salariés, 1 550 000 euros de bénéfice, 3 100 000 euros de montant hors taxe du chiffre d'affaires.
Le Régime des parts sociales
La SNC est une société à responsabilité illimitée. Afin d’éviter que par le biais d’une cession ou d’une donation un associé solvable ne soit remplacé par un autre qui n’offre pas les mêmes garanties, la loi réglemente très strictement le régime des parts sociales.
La cession
Les parts ne peuvent être vendues qu’avec l’accord de tous les associés.
C’est une règle d’ordre public. Cette unanimité est exigée pour toutes les cessions quel que soit le bénéficiaire et par conséquent, y compris entre entre associés. Il n’existe pas de disposition de sécurité, il suffit qu’un associé s’y oppose pour que la cession ne puisse être réalisée.
La pratique adopte une technique atténuant les inconvénients de cette situation appelée convention de Croupier :
Un associé cavalier fait bloc avec le tiers qu’il hisse sur la croupe de son cheval. La société ignore le croupier soit le tiers. L’associé vote au sein des assemblées mais dans les rapports avec associés, le croupier supporte les risques en contrepartie des dividendes. Cette convention est tout à fait licite et confirmée par la jurisprudence.
La rédaction d’un écrit est nécessaire. La société est avertie par un dépôt de l’original du contrat de cession au siège de la société.
Les statuts doivent être modifiés pour indiquer la nouvelle répartition des parts. La cession doit être mentionnée au RCS.
La Transmission
La décès d’un des associés entraîne en principe la dissolution de la société. Cependant ce n’est pas une règle d’ordre public. Les statuts peuvent prévoir la survie de la société et le sort des parts des héritiers par des clauses de continuation (article 18 L66 et loi du 12 juillet 1978). Hors statuts, les associés peuvent décider de la continuation de la société dans l’un des cas en sus ou en cas de révocation du gérant statutaire. Celui ci, après sa révocation, aura le choix entre rester associé ou partir.
Les sociétés de personnes sont les sociétés « transparentes » où le bénéfice est réparti entre les mains des associés et soumis à l'impôt sur le revenu. Ils s'agit donc essentiellement, dans ce contexte, des sociétés en nom collectif.
LA DISSOLUTION DE LA SNC EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE
COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE arrêt du 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION
Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du
code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de commerce ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête
avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC
Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de
dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait
une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9 janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;
Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société
FC Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre
2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30 jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de ce délai ;
qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est irrecevable ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication
au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la
cour d'appel a violé les textes susvisés.
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