Article 1: Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société en commandite simple. Elle sera régie par les présents statuts, par les articles 1832 et suivants du Code Civil ainsi que par les articles L. 222-1 à L. 222-12 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés en nom collectif.

Article 2: Objet

La Société a pour objet : …………… l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce à l'enseigne ……………, exploité actuellement à ……………, rue …………..., no ……………

ou le cas échéant:

ou l'exploitation d'un fonds de commerce apporté par ............

dans tous les cas, il est conseillé de compléter:

ainsi que la création, ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de même nature.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société exploitera le (ou les) site(s) Internet(s) dont le (ou les) nom(s) de domaine est le (sont les) suivant(s) : noms de domaine

Article 3 : Dénomination sociale et enseigne

La dénomination sociale est : “ …………... ” et l'enseigne : “ …………… ”.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à ……………, rue ……………, no ……………
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Article 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf  années, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de quatre vingt dix neuf  années années, le ou les gérants inviteront les associés à décider à l'unanimité si la Société doit être prorogée ou non. Faute par le ou les gérants d'avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer de leur part une décision expresse sur la question.

Article 6 : Apport

POUR LES ASSOCIES COMMANDITES :

6.1. Apports en numéraire :
M.  .....… apporte à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apporte à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apporte à la Société la somme de …………… euros
Soit un Total du capital social de ......................................euros
Ces sommes ont été intégralement versées ce jour à un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la Société en formation et qui seront mises à disposition de la société dès que celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

le cas échéant:

M.  .....… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
Soit un Total de ......................................euros qui sera versé au plus tard le............. au compte de la Société.

indiquez en cas d'apport en nature d'un fonds de commerce:

6.2. Apports en nature :
M. ...… apporte à la Société, sous les garanties de fait et de droit :
Le fonds de commerce de ……………, qu'il possède à ……………, rue ……………, no ……………, immatriculé au registre du commerce de……………, sous le numéro ……………, ledit fonds comprenant :
– la clientèle et l'achalandage ;
– le nom commercial : …………… ;
– le droit au bail des locaux où est exploité ledit fonds, bail consenti par M. ……………, demeurant à ……………, rue ……………, no ……………, moyennant un loyer annuel de …………… euros, suivant acte sous seing privé en date du ……………, à ………… ;
- l'ensemble de ces éléments incorporels évalués à …………… euros ;
- le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant à l'exploitation du fonds, suivant inventaire ci-annexé, évalués à ……euros ;
- les marchandises suivant inventaire ci-annexé pour un montant de…………… euros.
Total de l'apport : …………… euros

6.3. Conditions de l'apport :
Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes :
– L'apporteur se réserve expressément comme restant sa propriété exclusive toutes les sommes, quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente Société en raison de l'exploitation dudit fonds ;
– La présente Société aura, à compter de ce jour, les propriétés et jouissances des biens et droits apportés ;
– Elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune indemnité à l'apporteur pour quelque cause que ce soit notamment de vétusté ou de réparations ;
– Elle supportera à compter du même jour, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté ;
– Elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la même date ;
– Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce ci-dessus apporté des inscriptions de privilèges de vendeurs ou de nantissement, comme aussi dans le cas où des créanciers se déclareraient régulièrement, l'apporteur devra justifier de la mainlevée de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées, dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile ;
– Enfin, la présente Société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entière propriété ou dont il serait reconnu responsable.
- Au cas où le fonds de commerce subsisterait à la liquidation de la société, il reviendra à l'associé apporteur qui en devra récompense aux autres associés.

- Des fonctionnaires peuvent participer à la société dans les conditions prévues dans le code de la recherche.

6.4. Interdiction de concurrence :
Comme conséquence de son apport, l'apporteur s'interdit de s'intéresser directement ou indirectement, pendant toute la durée de la Société et dans un rayon de …………… kilomètres du siège social, dans une autre entreprise ayant le même objet.

6.5. Déclaration :
L'apporteur déclare, en outre :
– qu'il a acquis le fonds présentement apporté de M. ……………, demeurant à ……………, rue ……………, no …………… aux termes d'un acte sous seing privé en date à ……………, du ……………, enregistré à ……………, moyennant le prix de …………… euros s'imputant, savoir :
- éléments incorporels : …………… euros ;
- matériel : ...…… …… euros ;
- matières premières et marchandises : ...………… euros ;
– que le fonds n'est grevé d'aucun privilège ou nantissement ;
– que le chiffre d'affaires réalisé au cours des trois dernières années d'exploitation était :
en 20... de ...………… euros ;
en 20... de …………… euros ;
en 20... de …………… euros ;
– que les résultats de l'exploitation au cours des trois dernières années d'exploitation étaient :
en 20… bénéfice de ….………… euros ;
en 20… perte de …………… euros ;
en 20… bénéfice de …………… euros.

6.6 Apports en industrie

M.  .....… apporte en outre, à la Société un apport en industrie qui comprend........... et qui peut être évalué à la somme de …………… euros
M......… apporte en outre, à la Société un apport en industrie qui comprend........... et qui peut être évalué à la somme de …………… euros
M......… apporte en outre, à la Société un apport en industrie qui comprend........... et qui peut être évalué à la somme de …………… euros

6.7. Récapitulation des apports des associés commandités:
- Apports en nature de M. ..… …………… euros ;
- Apports en espèces de M. ...… …………… euros ;
- Apports en espèces de M. ....… …………… euros ;
Total égal au capital social …………… euros soit en toutes lettres : ............... euros.

POUR LES ASSOCIES COMMANDITAIRES :

6.8. Apports en numéraire :
M.  .....… apporte à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apporte à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apporte à la Société la somme de …………… euros
Soit un Total du capital social de ......................................euros
Ces sommes ont été intégralement versées ce jour à un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la Société en formation et qui seront mises à disposition de la société dès que celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

le cas échéant:

M.  .....… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
M. ......… apportera en outre, à la Société la somme de …………… euros
Soit un Total de ......................................euros qui sera versé au plus tard le............. au compte de la Société.

indiquez en cas d'apport en nature d'un fonds de commerce:

6.9. Apports en nature :
M. ...… apporte à la Société, sous les garanties de fait et de droit :
Le fonds de commerce de ……………, qu'il possède à ……………, rue ……………, no ……………, immatriculé au registre du commerce de……………, sous le numéro ……………, ledit fonds comprenant :
– la clientèle et l'achalandage ;
– le nom commercial : …………… ;
– le droit au bail des locaux où est exploité ledit fonds, bail consenti par M. ……………, demeurant à ……………, rue ……………, no ……………, moyennant un loyer annuel de …………… euros, suivant acte sous seing privé en date du ……………, à ………… ;
- l'ensemble de ces éléments incorporels évalués à …………… euros ;
- le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant à l'exploitation du fonds, suivant inventaire ci-annexé, évalués à ……euros ;
- les marchandises suivant inventaire ci-annexé pour un montant de…………… euros.
Total de l'apport : …………… euros

6.10. Conditions de l'apport :
Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes :
– L'apporteur se réserve expressément comme restant sa propriété exclusive toutes les sommes, quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente Société en raison de l'exploitation dudit fonds ;
– La présente Société aura, à compter de ce jour, les propriétés et jouissances des biens et droits apportés ;
– Elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune indemnité à l'apporteur pour quelque cause que ce soit notamment de vétusté ou de réparations ;
– Elle supportera à compter du même jour, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté ;
– Elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la même date ;
– Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce ci-dessus apporté des inscriptions de privilèges de vendeurs ou de nantissement, comme aussi dans le cas où des créanciers se déclareraient régulièrement, l'apporteur devra justifier de la mainlevée de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées, dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile ;
– Enfin, la présente Société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entière propriété ou dont il serait reconnu responsable.
- Au cas où le fonds de commerce subsisterait à la liquidation de la société, il reviendra à l'associé apporteur qui en devra récompense aux autres associés.

6.11. Interdiction de concurrence :
Comme conséquence de son apport, l'apporteur s'interdit de s'intéresser directement ou indirectement, pendant toute la durée de la Société et dans un rayon de …………… kilomètres du siège social, dans une autre entreprise ayant le même objet.

6.12. Déclaration :
L'apporteur déclare, en outre :
– qu'il a acquis le fonds présentement apporté de M. ……………, demeurant à ……………, rue ……………, no …………… aux termes d'un acte sous seing privé en date à ……………, du ……………, enregistré à ……………, moyennant le prix de …………… euros s'imputant, savoir :
- éléments incorporels : …………… euros ;
- matériel : ...…… …… euros ;
- matières premières et marchandises : ...………… euros ;
– que le fonds n'est grevé d'aucun privilège ou nantissement ;
– que le chiffre d'affaires réalisé au cours des trois dernières années d'exploitation était :
en 20... de ...………… euros ;
en 20... de …………… euros ;
en 20... de …………… euros ;
– que les résultats de l'exploitation au cours des trois dernières années d'exploitation étaient :
en 20… bénéfice de ….………… euros ;
en 20… perte de …………… euros ;
en 20… bénéfice de …………… euros.

6.13. Récapitulation des apports des associés commanditaires:
- Apports en nature de M. ..… …………… euros ;
- Apports en espèces de M. ...… …………… euros ;
- Apports en espèces de M. ....… …………… euros ;
Total égal au capital social …………… euros soit en toutes lettres : ............... euros.

6.14. soit un Total de ......................................euros apportés par les associés commandités et les associés commanditaires pour la Société.

Article 7 : Capital social

indiquez en cas d'apport

Le capital social est ainsi fixé à …………… euros et divisé en …………… parts de …………… euros chacune, lesquelles sont attribuées, à savoir :

POUR LES ASSOCIES COMMANDITES

M. ...... …………… parts
M. ...… …………… parts
M. ....… …………… parts

POUR LES ASSOCIES COMMANDITAIRES

M. ...... …………… parts
M. ...… …………… parts
M. ....… …………… parts

indiquez en cas d'apport en nature d'un fonds de commerce:

Le capital social est ainsi fixé à …………… euros
(soit …………… francs) et divisé en ...………… parts de …………… euros
(soit …………… francs) chacune, lesquelles sont attribuées à :
M. X. …, …………... parts portant les numéros …………… à ……………, en rémunération de son apport en nature, étant entendu que ces parts s'appliquent, à savoir :
– celles portant les numéros …………… à …………… aux éléments incorporels ;
– celles portant les numéros …………… à …………… aux matériels et mobilier ;
– celles portant les numéros …………… à …………… aux marchandises. M. Y. …, …………… parts portant les numéros …………… à ……………, en rémunération de son apport en espèces.
M. Z. …, …………… parts portant les numéros …………… à ……………, en rémunération de son apport en espèces.

Il ne sera créé aucun titre représentatif des parts ; les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et à ses frais.

Article 8 : Augmentation ou réduction du capital

formule de capital variable qu'il faut laisser

Le capital social peut être augmenté, par une décision collective prise à l'unanimité des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire effectués soit par un associé commandité ou commanditaire, soit par un tiers, qui deviendra de ce fait associé commandité ou commanditaire.

Il pourra également être augmenté par décision collective extraordinaire des associés prise à la majorité prévue à l'article 25, par incorporation de réserves avec élévation corrélative de la valeur nominale des parts sociales ou avec attribution de parts gratuites.  Le capital social peut également être réduit pour quelque cause que ce soit par décision collective à l'unanimité.

Article 9 : Avances en compte courant

Chaque associé commanditaire pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant à la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, les délais de préavis pour retrait des sommes, sont arrêtés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et tous les associés commandités et commanditaires.

Article 10 : Cession de parts entre vifs

Les parts sociales ne peuvent être cédées, soit entre associés, soit à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Les cessions de parts doivent être constatées par écrit. Le prix de cession est fixé de gré à gré.

Elles ne sont opposables à la Société qu'après lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux stipulations de l'article 1690 du Code civil.
Toutefois la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication conformément à la loi.
En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre l'un des associés et son conjoint, du vivant de cet associé, ce dernier reste seul associé pour la totalité des parts communes. Il fera son affaire personnelle du règlement des droits qui peuvent appartenir à son conjoint.

Article 11 : Cas de décès des associés

Choisissez la formule adéquate

O La Société ne sera pas dissoute de plein droit par le décès d'un ou de plusieurs associés.
Elle continuera avec les associés survivants, et la Société sera débitrice envers les héritiers de l'associé décédé de la valeur de ses droits sociaux évalués conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

O La Société ne sera pas dissoute par la mort d'un ou plusieurs associés. Elle continuera avec le conjoint survivant de l'associé décédé ou, à défaut, avec ses héritiers. Les héritiers devront faire connaître à la Société, dans les trois mois du décès de leur auteur, leurs qualités héréditaires, par la production d'un acte de notoriété ou d'un extrait de l'intitulé d'inventaire.
Si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non émancipés, la Société sera transformée, dans le délai d'un an à compter du décès, en société en commandite dont le ou les mineurs deviendront commanditaires.
Toutefois, le conjoint survivant ou les héritiers devront obtenir l'agrément de la Société ; cet agrément sera sollicité par lettre recommandée. Les associés survivants se réuniront dans le délai d'un mois pour statuer sur cette demande.
Si celle-ci n'est pas accueillie par une décision unanime, la Société continuera avec les associés survivants ; elle sera débitrice envers les associés de la valeur des parts sociales du défunt, qui seront évaluées conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si les associés n'ont pas usé de leur droit de préemption ou n'en ont usé qu'en partie, les héritiers ou légataires du défunt demeurent propriétaires des parts à eux dévolues ou transmises et qui n'ont pas été rachetées, et auront la qualité d'associés avec les droits et obligations qu'elle comporte.

11.1. Paiement du prix
Le prix des parts rachetées est payable comptant lors de la réalisation des cessions.

Article 12 : Droits des parts sociales

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation.

Article 13 : Indivisibilité des parts

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. L'article 1844, alinéa 2, du Code civil sera appliqué. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales, quel qu'en soit l'objet. [S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ils devront se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi eux ou, à défaut d'entente, désigné par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce.] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. L'article 1844, alinéa 2, du Code civil sera appliqué. En cas de démembrement de certaines parts entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Article 14 : Responsabilité des associés

Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Les associés commanditaires ne sont responsables vis à vis des tiers et des créanciers sociaux qu'à concurrence des ses apports. Mais chacun des associés commandités est tenu indéfiniment et solidairement, quel que soit le nombre de ses parts, des engagements pris par une délibération collective ou par le gérant lorsque les actes accomplis par lui entrent dans l'objet social. Cependant, les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que huit jours après avoir vainement mis en demeure celle-ci par acte extrajudiciaire.

Article 15 : Interdiction de concurrence

Les associés commandités s'interdisent de s'occuper d'aucune entreprise industrielle ou commerciale faisant concurrence à celle exploitée par la Société, ou de s'y intéresser directement ou indirectement. D'autre part, tout associé qui se retirera de la Société, pour quelque cause que ce soit, ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence à la Société, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de …………… de l'établissement exploité par la Société, et pendant une durée de …………... années, à peine de tous dommages et intérêts envers la Société, et ce sans préjudice du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions à la présente clause.

Article 16 : Interdiction, liquidation judiciaire ou incapacité d'un associé

Choisissez la formule adéquate

O Variante 1 : La société est dissoute

En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandité, la Société sera dissoute à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité sa continuation entre eux, se répartissant les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront.

O Variante 2 : La société n’est pas dissoute

En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la Société ne sera pas dissoute ; les autres associés se répartiront les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront, et la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code civil. Le prix de rachat sera payé à l'ancien associé ou à ses ayants droit dans un délai de ……………

Article 17 : Nantissement et saisie des parts

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elles-mêmes, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Article 18 : Nomination et révocation des gérants